1. 引言
在股票市场国际化和规范化程度不断提高的背景下，营造一个井然有序的信息披露环境变得至关重要。资本市场健康发展依赖于我国上市公司会计信息披露的合理机制，各方的关注焦点在于上市公司会计信息的披露质量如何提升。尽管我国已经形成了一套初步的会计信息披露制度，对维护股票市场秩序和保护投资者利益起到了积极作用，但无论是在国内还是国外，上市公司的会计信息披露仍然存在许多问题，相关的违规违法事件时有发生。根据统计数据，近年来上交所对涉及上市公司及相关当事人的纪律处分决定书数量较多，这反映了信息披露违规的现状 [1] 。高质量的会计信息对于资本市场的稳定发展至关重要，它关系到广大投资者的利益，也对社会经济的健康稳定和持续发展产生重要影响。
因此，进一步防范上市公司虚假信息披露、提升会计信息质量势在必行 [2] 。本文从上市公司会计信息披露质量的内涵分析入手，以分析论证影响上市公司会计信息披露质量的各类因素为基础，梳理分析上市公司会计信息披露质量的框架，提出了有针对性解决目前信息披露质量低下等问题的基本方案和建议，对于上市公司治理结构的完善，上市公司发展的规范，我国资本市场的规范和发展的促进，具有理论意义和现实意义。
2. 天神娱乐股份有限公司会计信息违规案例分析
天神娱乐股份有限公司(简称：天神娱乐集团)成立于2010年，是一家业务覆盖游戏、应用分发平台、广告、影视产业的泛娱乐产业集团。
上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。2017年12月，公司确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计975万元。经查，公司于2018年1月4日支付上述费用，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元；1月10日再分3笔分别汇入罗德(原名罗真德，公司全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员)、孙军、张执交(2017年12月卸任公司董秘)账户，三人当天向公司支付等额款项；1月12日，公司向税务机关代缴上述款项，作为公司股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用公司资金缴纳个人所得税。公司对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。
第四，有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分。公司作为并购基金的劣后级合伙人，向优先级、中间级合伙人承担差额补足义务，朱晔承担连带责任担保，公司、朱晔向优先级、中间级合伙人出具承诺函或签署协议，部分承诺或协议包含公司股价下跌50%，朱晔被立案调查，公司、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时，触发公司提前回购义务的条款。公司在出具承诺函或签署协议、以及发生触及上述条款的事项时，未充分披露并提示风险。2018年5月起，发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调查等情况，多个优先级、中间级合伙人书面要求公司履行提前回购或到期回购义务，部分同公司签署了相关的付款及担保协议，除个别事项涉诉后补充披露外，公司未及时充分披露或提示风险。
3. 天神娱乐公司违规的影响
3.1. 外部影响
上市公司的信息披露行为将在一定程度上对公司的声誉产生不利影响，并且在信息发达的时代，信息披露违规行为一旦被公布，必定会受到各大媒体的关注，媒体的关注度越高越能引领市场的走向 [3] 。因此，我们为了研究天神娱乐公司的违规行为对公司声誉产生的影响，首先，自天神娱乐公司收到相关决定书以来，我们对每个月各大媒体报道次数进行整理分析，其结果如图1所示：
Figure 1. The number of media reports per month after Tianshen Entertainment violated information disclosure regulations
图1. 天神娱乐公司发生信息披露违规后每月媒体报道次数
由图1我们可知，从2017年3月至2018年12月，每个月都有媒体对天神娱乐公司进行报道，并且在 2018年12月的媒体报道次数达到最大值21次，即信息披露违规发布后的一个月，可见媒体对于天神娱乐公司的关注度比较高。天神娱乐公司在此次违规事件中，公司自身所做出的一系列违法违规行为以及受到的相应处罚，都将计入深圳证券交易所中上市公司诚信档案，并予以全社会公布此事。这是秉持着对广大投资者负责人的态度，但是公司的公信力会严重下降，也会在今后的经营中受到很大影响。
上市公司融资渠道包括直接性和间接性两类。直接融资渠道为债券市场和资本市场，间接融资渠道为长短期借款 [4] 。因为会计信息披露违规，投资者对天神娱乐公司的信用程度急剧下降，信用风险增加，直接融资方式受到阻碍。
如图2所示，天神娱乐公司的筹资活动获取的资金由2017年的23.85亿元在2018年下跌至−9.2亿元，天神娱乐公司的融资成本加大。
Figure 2. Financing capability chart of TianShen Entertainment Company from 2014 to 2018
图2. 2014~2018年天神娱乐公司融资能力图
3.2. 内部影响
违规行为的发生将不可避免地受到相应的惩罚。因此，经对天神娱乐公司调查后，中国证监会对其发出警告并处以30万元罚款，并对相关直接负责人发出一定程度的警示和罚款。在证监会调查期间，有大批的投资者咨询赔偿事宜，当证监会公布认定事实结果出来后，投资者便可依法对公司提起赔偿诉讼。但是根据媒体报道，在处罚决定书公布之后，公司并没有提及主动赔偿事项，这也使得投资者对此表示失望，他们的利益并不能得到有效保障，并且公司内部员工也因企业的员工持股计划迟迟没有进行也产生了一定程度的反抗心理，公司的管理处于混乱状态，大量的员工被裁减。天神娱乐公司也因此次事件，其之前的募投项目也将终止实施。总体来说，会计信息披露违规行为的出现会对公司及其相关人员、投资者造成不同程度的影响，若公司想重新赢得投资者的信心，还需做出更多的努力。
而由于业务停业过程中没有及时向第三方公司续交服务费，第三方公司陆续终止为天神娱乐提供系统维护和数据储存服务，导致天神娱乐无法获取截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据。
会计事务所表示，由于系统缺陷的影响，无法获得充分适当的审计证据，其潜在错报对天神娱乐财务报表可能产生重大影响，但无法判断保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响，故而对天神娱乐2018年年报出具了保留意见的审计报告。
虽然天神娱乐对年报作出回应，针对审计报告所暴露的问题，将调整发展战略，强化上市公司对子公司的规范管理；同时强化内控，完善相关内控制度，加强合规检查与考核；对于年报审计中出现的子公司系统缺陷，董事会将尽快研究制定解决方案，尽最大努力消除影响。然而，天神娱乐或许需要彻底的内部整改，从根本上完善各项规章制度，才能为未来的经营发展打下良好的根基，消除目前的负面影响。
3.3. 总体评价
从企业披露的会计信息来看，这些数据信息直接反映了企业的营业情况、财务状况、内部权力分布，也直接影响了大多数股权掌握者、企业债务掌控者、资金投入者、企业管理人员等的战略抉择与公司的执行效率。在对企业内部发布的数据与内部权利控制方面的监管来看，对企业数据发布在整过过程中的监管进一步进行加强，构成以法律、行政以及自身为一体的监管形式。
而由于在会计信息披露中天神娱乐的违规行为造成对外部和内部负面影响，为了有效地防范和治理企业财务报告披露问题，需要从多个层面采取多种措施，具体包括提高企业自身的道德水平和管理水平、完善监管法规和制度、加强监管资源和手段、改善市场环境和机制等。这些措施需要各方面的协调和配合，形成一个有利于促进企业财务报告披露质量提高的良性循环。
4. 关于天神娱乐股份有限公司信息披露违规治理的建议
4.1. 完善上市公司的内部治理结构
公司治理措施由不同的所有权结构设计。在我国，中小股东持股比例很小，人多人分散，很难集中行使权利甚至行使表决权，对公司的经营影响很小 [5] 。面对这种情况，中小股东往往会盲目投票，抛股以避免亏损。可以看出，适当的股权集中能够有效地防止财务信息失真，发挥大股东之间合作和监督的效益效应，减少部分高级管理人员利用头寸造成的信息不对称，从而保证财务信息的效率 [6] 。信息披露。应加强股权制衡机制，防止出现股权单一、主要股东比例过高的情况，影响财务报告信息披露质量和信息披露透明度。公司应适当提高具有较强监管和信息处理能力的机构投资者的比例。与个人投资者相比，机构投资者具有较强的监督管理优势。能够监督企业内部控制者的行为，独立于公司经营者，对经营者施加一定的经营压力，在公司治理效果中发挥重要作用，确保公司披露质量。
4.2. 建立健全审计的监管框架
外部审计机构与管理层之间的沟通机制还有进一步完善的空间，特别是加强外部审计机构与独立董事之间的沟通。面对外部审计机构存在的问题，国家审计署和审计委员会可以沟通，但不能与所有独立董事沟通，应在相关法律法规的指导下进行审判。会计委员会以外的独立董事出席审计委员会会议的权利和义务。应建立标准化、定量化的评价体系，客观、公正地评价审计委员会的工作，监督管理是否勤勉负责。借鉴香港证券交易所的经验，进一步明确审计委员会的职责范围，细化相关规定。
4.3. 加强相关的政府监督管理
在资本市场上，证监会是对上市公司行为进行监督管理的主要机构。我国法律应赋予证券监督管理委员会强大的监督和处罚权 [7] 。但是，证监会在行使职权时会受到一定程度的阻碍，在获取相关信息时会受到诸多限制，即使听到违规消息也无法及时取得进展。加工过程大大削弱了监督的作用，员工的积极性也受到了阻碍。许多违纪行为在强烈的抵抗下是无法实施的 [8] 。证监会履行监督职能时，与其他行政部门的职权会重叠或者相互空白。这种权力和责任不明确的情况往往会给其他公司带来利用它的计划。因此，要加强各行政部门的合作，搭建相关机构之间的信息共享平台，建立打击资本市场违法行为的联合小组，在需要合作时，制止市场上有别有用心的人。
4.4. 健全法律法规制度
建立健全信息披露法律法规和相关制度。中国证券监督管理委员会等有关部门可以从以下三个方面完善和完善信息披露法律、法规和制度：一是有关部门和机构应当尽快制定切实可行的操作规程和制度 [9] 。如果没有这样详细、实用的规范，我国上市公司在会计信息披露过程中将有太大的回旋余地。这些“灰色区域”需要明确规定和纠正。其次，应针对不同行业制定不同的信息披露制度标准。虽然我国已经出台了部分行业的行业信息披露制度，但仍有一些领域尚未涵盖，出版的行业信息披露制度对企业的约束性不强，应予以加强。第三，为保证上市公司有关部门对财务信息的预测符合规定，防止其不当行为的发生，应规范财务信息预测部分的披露，确保盈利预测的质量。完善上市公司财务信息预测的规范方法 [10] 。
5. 结论
规范与完善上市公司的会计信息披露是一项系统工程，应该对上市公司及其它市场主体进行综合规范与治理 [11] 。规范的手段要以行政管制、道德教化、法律约束并举，以法律约束为主。应当承认，我国的证券市场发展的历史相对较短，问题较多，相关制度与法规还不健全、不完善，故应进一步加快与国际接轨的步伐。当然，我国不能机械模仿国外的先进模式，应扎根于我国国情，积极探索一套有中国特色的相关会计制度与行为体系，使本土经验国际化，加强与经济发达国家的交流，互相促进，取长补短，不断进步。