摘要: 世界各国频频发生的环境污染事件，引起了各国政府和公众对上市公司环境保护及环境信息披露监管的高度重视。当前，我国上市公司环境信息披露监管制度尚不健全，诸多上市公司没有严格遵循环境信息披露法规，环境信息披露质量不高，披露内容缺乏连续性与可比性。同时，环境信息监管部门监管职责不够明确，监管制度的执行力度不够。为了更好地解决上述问题，上市公司环境信息的利益相关者要求上市公司加强自身管理，建立企业环境内部控制制度，赋予独立董事信息监督职能，提高员工素质，除此之外，政府监管部门还应充分发挥社会公众代言人的作用，加强立法，完善有关信息披露的法律法规，构建有效的环境信息披露监管模式，以提升上市公司环境信息披露的质量。
Abstract:
The frequent occurrence of environmental pollution events around the world has caused the gov-ernments and the public to attach great importance to the environmental protection of listed com-panies and the supervision of environmental information disclosure. At present, the regulatory system of environmental information disclosure of listed companies in China is not perfect, many listed companies do not strictly follow the environmental information disclosure laws and regula-tions, the quality of environmental information disclosure is not high, and the disclosure content is lack of continuity and comparability. At the same time, the environmental information supervision department supervision responsibility is not clear enough, and the implementation of the supervi-sion system is not enough. In order to better solve the above problems, the listed company envi-ronmental information stakeholders require listed companies to strengthen their own manage-ment, build system of enterprise internal control environment, information given the independent director supervision function, improve staff quality; in addition, government regulators should also give full play to the role of social public spokesperson, strengthen the legislation, perfecting the laws and regulations relating to the disclosure of information, build effective mode of environmen-tal information disclosure regulation, in order to enhance the quality of environmental information disclosure of listed companies.
1. 引言
根据2018年环保部出台的《指南》，规定了上市公司进行环境信息披露的形式，分为临时报告和定期报告。
1、定期报告中上市公司的环境信息披露
《指南》规定，火电，钢铁，水泥等16类重污染行业上市公司需定期披露环境信息。《指南》中关于定期报告内容的具体规定，对监管上市公司的环境管理状况和监督重污染，企业环境污染状况都有积极的影响。
需要特别关注的是，《指南》中的重大环境问题，指的是发生了突发环境事件并已发布临时性报告的紧急情况和因为环境违法违规受到重大环保行政处罚，且已发布临时环境报告，同时因为发生了突发环境事件和因为环境违法而受到重大处罚。
2、临时报告中上市公司的环境信息披露
国家环保总局2018年发布的《关于加强上市公司环保监管工作的指导意见》中，明确了对于上市公司重大环境事件应建立临时报告制度，上市公司环境信息披露定期报告对环境信息的披露要求较高，能够较为全面的反映上市公司环境信息，但是在现实中，有些环境事件可能会突然发生，如果等到定期报告中再去披露相关环境信息的话，可能会出现相关信息披露的滞后现象，无法满足投资者尽快了解环境信息的要求，在定期报告中，对环境或投资者投资行为可能产生重大影响的一些具有时效性的环境信息费率，应首先以临时报告的形式披露，这样就可以充分规避定期报告的时效性不足的弊端。
3、社会责任报告上市公司的环境信息披露
国际的社会责任报告中的上市公司的环境信息披露起源于壳牌公司，壳牌公司在1999年发布了第1份企业社会责任发展报告之后，许多有国际影响力的大企业也加入到这一行列，如中石油股份公司，宝钢股份，东芝中国等。有越来越多的企业可以通过社会责任报告对环境信息进行披露，这也体现了环境责任是企业社会责任的重要组成部分。
与国际的社会责任报告相比，中国社会责任报告的发展历史不长。在2019年全年年报披露期内，沪深股市共有701家A股上市，公司披露其年度企业社会责任报告(包括可持续发展报告)，这一数字在2014年为681家同比增长2.9%，披露企业社会责任报告的701家上市公司中，有416家在上海证券交易所，有285家在深圳证券交易所上市，A股上市公司企业社会责任报告披露数量稳步增长，随着越来越多的上市公司重视社会责任报告，这必将成为未来上市公司披露环境信息的重要途径之一，但不可忽视的是，仅有27%的A股上市公司披露了社会责任报告，整体披露率依然偏低。同时社会责任报告披露数量发展缓慢，也从侧面反映了投资者对于环保信息的重视度不够，环境信息对上市公司的发展仍然影响较小。
2. 上市公司环境信息披露现状
近年来，在推进生态文明建设总体要求下，上市公司积极践行绿色发展、循环发展和低碳发展，加大环保投资，通过节能减排和降耗，积极实现绿色转型升级。由复旦大学环境经济研究中心企业环境信息披露研究小组发布的《企业环境信息披露指数》，通过对170家上市公司年度报告、社会责任报告、可持续发展报告、环境报告书等公开披露的环境信息进行研究发现，上述企业环境信息披露的平均水平较低，同时在行业、企业以及地区等方面上存在明显差异。
首先在行业间，报告显示除了石化行业之外，其余所有行业的环境信息披露水平都处于较低水平，说明企业基于自愿环境披露的制度，对披露的环境信息有着较大的自由裁量权，不利于提高整体的披露水平。
其次在企业间，报告显示环境信息披露水平排名靠前的企业是上海石化、天富能源、上海电力等。其中，上海电力连续两年位居榜首，公司环境披露信息详尽全面。企业间环境信息披露的内容上也呈现差异化，有关国家法律制度和政策信息披露较好，基本要求所有企业都会涉及，而与此相对应，在环境治理与环保投入上，披露程度不佳，企业间差异较大。关于环境的政策、方针和理念披露的企业占了将近90%，披露“环保设施的建设投资、运行费用”，“环境罚款与重大环境事故”占了50%左右，企业披露自身碳排放情况和环保保护状况的仅占10%左右。
再次在地区间，报告显示在环境信息披露的发展速度上，东部地区环境信息披露水平最高，而西部地区则高于中部地区。同时，我国应对环境污染的第三方专业机构尚处于初步发展阶段，经第三方专业机构认证的单位也不超过20%，无法保证披露环境信息可靠性。从报告数据显示的环境信息总体披露水平和质量可以得出，企业环境信息的披露水平亟待提升，相比于2014年而言，2015年的环境披露情况有所改善，特别是从新环保法颁布后强化企业环保约束来看，2015年上市公司环境信息披露发展趋势稳步向好，但仍处于亟待健全和完善的发展阶段，任重而道远 [1]。
3. 上市公司环境信息披露存在的问题
(一) 披露质量不高
对于重污染行业企业，虽然环境信息披露的数量在一年比一年增加，但是披露的内容过于简单，有些企业只是在年报或者社会责任报告中简单提及环境问题，有的根本算不上是会计信息，只是一些比较敷衍的套话，没有体现出环境会计的本质，如一造纸公司做介绍：“公司可以充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工和其他利益相关者的合法权益，并积极与他们合作，共同发展。公司能够关注本地区的公益性、环境保护等问题，不断加大环保治理投入，积极响应国家提出的节能减排号召，重视公司的社会责任。”公司进行披露的大部分是有关社会环境支出方面，比如购置设备的环保支出、环境污染综合治理情况、排污费、绿化费等，这些环境信息都是很容易获得的，也是与企业生产经营相关的数据，而像环境资产和环境负债能力方面的信息很少披露，对于一个企业因某环境事项而受到的处罚及赔偿支付等有损企业形象的信息更是极少披露 [2]。
(二) 缺乏可比性和实效性
目前，各企业对环境会计信息披露的方式具有很大的随机性，缺乏固定、规范的形式。会计准则或制度并没有对形式的选择做出规定，无论横向还是纵向都没有可比性。由于各个企业披露的形式和内容差异较大，相互之间不能形成直观的比较，对于不同报告年度，企业所涉及的环境事项可能不同，导致企业披露的环境会计信息也不尽相同，就本身而言也不具可比性 [3]。同时，披露信息时效低。企业只在年度报告和社会责任报告中披露，而这些报告要在会计年度结束后的3~4个月才对外公告，这些环境信息等到披露出来时已经缺乏了实效性，甚至可能造成不可挽回的局面。
(三) 披露内容不具连续性
我国上市公司在披露环境信息时，针对报告年度当期所涉及的环境事项与科目进行了有选择性地披露，没有在报告年度出现的环境会计信息则不会提及，这不仅导致了信息的失真，还使得会计信息连续性失去了意义。比如一些上市公司在第一年对投入的环保设备进行了披露，该设备后续的使用以及处置对各报告年度有没有影响，影响的程度等信息，在披露出的环境会计信息中没有再继续反映出来。
4. 解决我国上市公司环境信息披露问题的对策
(一) 提高环境信息披露质量
1) 结合自愿性披露与强制性披露
就当前我国的情况来看，企业在排污信息方面披露的较少或者有关环境问题的行政处罚不进行披露，因为前者涉及上市公司的商业秘密，后者关系到上市公司的声誉，对于信息的接受者来说，信息的刺激分为绝对部分和相对部分。绝对部分，比如废水、废气的绝对排放量。相对部分是指与同行业竞争对手和上市公司的历史水平相比的节能数据。这些具体的数据只有在上市公司披露时有失偏颇，才会对外部利益相关者和资本市场更好的理解公司的实际环境状况，为避免上市公司在环境信息披露的过程中只侧重于挑选有利于公司形象的正面信息进行披露，对自身不利的方面故意隐瞒不涉及，这就需要对上市公司信息披露从内容到形式的进行法律规制，只要上市公司能明确其是否遵从了国家的环保标准，满足企业持续性经营的假设，这点是必须进行披露的，至于具体的排污数据.在避免暴露上市公司商业秘密之外，上市公司可以选择进行自愿进行披露。
2) 完善环境信息披露具体内容
环境信息披露内容应包含强制性披露的内容和非强制性披露内容。其中强制性披露内容侧重于证券法和环境法中规定的上市企业在什么情况下应当公开的内容；非强制性披露内容是指除法律规定上市企业必须强制公开的信息以外，企业有权利选择对其它的环境信息公开或者不公开。2013年环保部在环境信息公开的报告中规定企业必须对环境政策、污染排放情况、环境绩效等信息进行公开，2010年，环保部在试行的上市公司环境信息披露指南中规定，上市企业必须对污染排放量，环境资源管理，环境建设成本，环境负债等信息公开，并要求上市公司的突发环境问题事件时，必须能够及时向社会公开其环境信息报告，并对事故发生的环境污染的排放量，处理事故的措施进行披露，我国目前现有法律与法规对环境信息披露的强制规定，主要涉及以下几个方面，环境管理中的事件，污染处理，环境成本，环境负债等内容。上述的重大事件，除了包括企业出现的重大环境事故，还包括新制定或者修改的环境法律法规，对上市公司公布环境信息有重大影响的，上市公司自身违反环境法律法规受到行政以上处罚的情况，公司的扩大融资的行为，对年度环境报告产生重大影响的事件。上市公司信息披露非强制性内容，2018年上证所实行的，关于上市公司环境信息披露指引中指出上市公司在选择法律强制规定必须披露的环境信息外，可以在环境报告中就环境政策，环境收益、污染技术研发等情况自愿公开。对公司的环境管理，如环境风险的管理体制，紧急状态或者应急准备情况等都少有涉及未实现资源性环境信息披露，能够提高上市公司环境管理水平，树立上市公司良好的社会形象，可以从以下几个方面对其资源性环境信息披露进行补充，经营者理念，上市公司概况，上市公司的环境方针，管理结构和环境目标、管理环境操作产品，环境业绩，其他环境信息，满足不同的利益相关者对环境信息的需求。
3) 统一环境信息披露形式
目前，大多数发达国家和环保组织都主张以与环境报告书或者可持续发展报告相同的方式来进行环境信息的披露，环境信息的相关性、可行性和可比性将在实践中得到不断的提高。环境信息披露的形式在西方的时间比较早，通过学习借鉴其他国家一些上市公司环境信息披露的形式，对我国的现阶段上市公司相关环境信息披露形式提出建议：注重对财务风险指标的影响，针对目前我国上市公司，在财会报表附注中进行环境信息披露时，尽量避免使用公众难以理解的经济学术语，在报告中凸显环境数据信息对财务的影响，使用专门的环境成本会计报表，对环境信息进行公众披露，要把公开的环境信息通过会计数据结构形式，首先在会计报表中叙述，在现有报告中添加新项目附注的方式披露制度环境信息，对于上市公司来说，就是将上市企业的年报融合环境信息，财务信息，会计信息三部分内容，独立制定环境年报，对环境信息进行披露是指上市公司通过数据分析文字描述图标的形式，就环境信息通过报告的形式进行披露。环境年报，独立于上市公司的会计报表和财务报告直接反映上市公司的环境管理理念，管理绩效与当期我国上市公司环境经营战略相结合，通过吸收国外成熟的环境信息披露形式，真实有效地披露环境信息 [4]。
(二) 完善环境披露法律法规
1) 加强立法，提高立法等级
要建立完整的上市公司环境信息披露法律体系，必须完善从政策到法规，从法规到法律的一整套严密的法律体系。根据上位法优于下位法原则，上位法确定环境信息披露设立的背景、依据、目的以及责任追究：下位法在不触及上位法时做好相应的补充和完善。我国现有的环境信息披露的上位法多存在于环境法律法规中，例如最基本的《环境保护法》、《固体废弃物防治法》、《水污染防治法》等，此外还有相应的《会计法》、《证券法》等规定，对上市公司的披露信息义务。由于我国上市公司环境信息披露制度发展历史较短，法律尚未对其进行专门的规定，而是在已存的法律中进行了相应的修订，因此加强相关立法，提升法律制度的效力级别是完善上市公司环境信息披露法律制度的必然之举。由于我国现有的法律还没有对上市公司信息披露进行专项的规定，信息披露的依据也是援引现有的法律规定，所以，要想上市公司环境信息披露制度具有法律依据和法律强制力，就必须首先在现有的基本法中专门设置明确的针对上市公司信息披露的内容，突出它在实践中的重要性；其次，法律的设定，还需要相应的政府监管。环境监管部门、证监会等部门应当在各司其职的基础上，加强联合；再次，上市公司内部应当设置相应的环境信息核查机构，尽量让环境信息能在第一道防线中真实有效，最后，环保部门要配合证券监管部门规范已发布的各类环境信息文件，适时发布上市公司综合性的环境信息披露管理办法，使上市公司环境信息披露法制化、系统化，规范上市公司环境信息披露的依据，确保上市公司环境信息披露的真实性、有效性、可用性。
2) 完善环境与证券法规规章
由于我国上市公司环境信息披露尚处于发展初级阶段，成文的法律虽然具有稳定性且不易修改的特点，为应对上市公司环境信息披露发展中出现的问题，需要不断对相关的环境与证券法规与规章进行补充，以解决新形势下出现的新问题。就目前来讲上市公司进行监管的主要部门为环境监管部门和证监会，在《环境保护法》、《证券法》、《会计法》、《公司法》等基本法律基础之上，细化上市公司进行环境信息披露内容，引导国家在现有的规范性文件中出台专门针对我国上市公司环境信息披露的文件，专门对上市公司环境信息披露的成本、环境负债、环境利益、污染排放量、污染处理设置、专业的第三方机构认证等内容进行具体规范，努力提升上市公司环境信息披露相关政策文件在实践中的地位，使其具有强制性，引导上市公司自觉进行环境信息的公开，逐步建立完善的环境信息披露法律制度。
3) 完善环境信息披露的相关法规
上市公司公布的环境信息可能涉及数据分析和信息统计，而环境会计就是环境信息的主要来源和环境报告的主要内容。环境会计对环境信息的定量分析具有直观和可以累积的性质，可以更直接的反映上市公司的环境活动，有利于监管部门和投资者进行投资判断。鉴于目前我国政府、上市公司以及社会公众对环境会计认识的局限性，环境会计人员数量不多，且素质有待提高以及环境会计实施的依据不足，尤其是我国现在颁布的会计规范和准则中没有关于环境会计的具体实施办法和评估标准，所以，当前我们首要任务是完善会计准则中对环境会计的法律规定，让环境会计进行环境信息统计时有法可依，将环境会计核算和监督纳入《会计法》，确定环境会计的法律依据是推进环境会计实施的强有力的手段，但由于法律的修订周期长，短期难以施行，财政部可以联合环保部门和证监会制定关于上市公司环境信息披露会计法规 [5]，参照国际会计准则和发达国家对环境会计在环境信息中的运用经验进行完善，将其作为环境会计实施的依据，增强环境会计的可操作性。
(三) 上市公司应加强自身管理
1) 完善上市公司内部环境管理机构
环境信息本身具有社会性和公共用品性，所以很少有企业会耗费巨大成本去进行信息统计，在加上环境信息的专业性，上市公司对不属于自己经营范围的内容欠缺经验，上市公司很难对自身的环境信息进行专业分析。所以，这首先要求企业自身设立专门环境信息审核部门对自身的环境信息进行初次整理；其次，联合政府各部门建立相应的企业内部审核规范，引导企业自觉进行自查，2012年，证监会联合银监会、审计署出台的企业环境信息内部审核办法在证券交易所推行时，效果显著。但是，由于规范内容有限，使得很多重要方面没有涉及，或者涉及较少，例如，企业的环境责任承担方面就没有详细的阐述。所以，要想企业公开的环境信息真实有效，初步的审核就非常重要，而健全上市公司内部环境信息审核机制就必须从以下几个方面着手：具体可以从以下几个方面：上市公司内部环境管理机构设置情况、环境管理机构的职能；人员的配备、责任的承担、职能的运转、管理的运作，内部的监管内容等必须规定明确，尤其是对环境信息内部的审核，以及出现虚假环境信息披露等内容时责任的承担问题必须明晰。在环境信息未向社会进行公布前，上市公司应做好保密工作，特别是确保可能对上市公司股票及其衍生品的价格产生影响的环境信息不提前泄密，能够确保环境信息在公布后真实有效。
2) 提高员工素质
环境会计作为一门综合性学科，对会计人员的要求更高，不仅要具备财务会计方面的基本准则和制度，还要培养员工其他有关环境方面的素质。推行环境会计信息披露，深入贯彻执行公司董事会、领导层的决议、方针，这不仅要求会计人员必须要与公司的环境价值观念相一致，还要把具体措施落实到实处，只有当理论指导与具体措施都严格按照环境保护法律法规的要求时，才能保证环境会计信息披露能真正发挥作用 [6]。现阶段，公司员工普遍以公司利益作为目标，对于环境保护的意识并不明显，要使员工具备环境会计信息披露的能力，后期的教育培训必不可少，从根本上更新员工的传统经验和知识结构，从环境会计的理论到具体操作这一系列进行系统的学习，并把企业自身的特点结合在一起，确保环境会计信息高标准、高质量。
5. 结语
目前我国环境形势严峻，上市公司面临着巨大的环保压力和挑战。但展望未来，我相信环境信息披露是实现经济与环境协调发展的必要要求，企业的经济效益，环境效益和社会效益也都与环境信息的披露密不可分。
本文中，笔者通过对上市公司环境信息披露现状的研究，总结分析了上市公司环境信息披露存在的问题，针对环境信息披露质量不高，披露内容不连续，同时缺乏可比性与实效性的问题，提出了完善我国上市公司环境信息披露体系的建议。重点就提高环境信息披露的质量、完善环境信息披露的法律法规以及加强上市公司自身管理等方面做了深入的探究。
由于自己的理论水平和实践有限，对许多问题的研究只是一个初步的探索，在某些问题的理解上或许会有失偏颇，有些观点还不是很成熟，还有许多问题有待进一步的研究和完善。我希望以后继续研究这方面的问题，为推动我国上市公司环境信息披露的建设尽一份微薄之力。
基金项目
本文受大连民族大学大学生创新创业训练计划项目(省级202012026158)资助。