1. 引言
近年来，随着互联网的发展与普及，国内电子商务行业如雨后春笋般迅速发展，各类电子商务平台经营者凭借更方便快捷的购物方式赢得了消费者的青睐。然而，电子商务发展中一些突出的矛盾和问题也随其发展而显现，如电子商务经营者的市场主体登记问题。毋庸讳言，电子商务经营者市场主体登记对于规范电子商务行为、维护市场秩序具有深远意义。在《中华人民共和国电子商务法》(以下简称《电子商务法》)立法过程中，对于电子商务主体注册登记制度的确定产生了巨大争议，即工商登记是否应成为电子商务经营者成立的法定程序1。最终，2018年制定并且于2019年1月1日施行的《电子商务法》第10条2明确规定，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记，以及不需要登记的例外情形。但是，《电子商务法》仅对市场主体登记制度作了框架性规定，并没有对电子商务经营者的市场主体登记制度作出具体规定，以及其与传统的商事登记制度是否存在差异，如何协调二者之间的差异等问题。
2. 商事主体登记中的市场主体登记规定
商事主体登记统一立法是完善市场经济法制建设的重要内容，也是优化营商环境的关键举措[1]。近年来，我国关于商事主体登记制度呈现碎片化现象，缺乏统一立法。2021年7月27日公布的行政法规《中华人民共和国市场主体登记管理条例》(以下简称《市场主体登记管理条例》)在一定程度上缓解了商事主体登记制度规定碎片化现象。此外，2022年3月1日公布的部门规章《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》(以下简称《市场主体登记管理条例实施细则》)为市场主体登记制度的实施作出了更加明确规定。2023年12月29日公布的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)新增第二章公司登记，为公司在市场主体登记上作出了明确的法律规定。
2.1. 《市场主体登记管理条例》的规定
《市场主体登记管理条例》第2条为“市场主体”作出了明确的定义，即在我国境内以营利为目的而从事经营活动的自然人、法人及非法人组织都要办理登记，由国家市场监督管理总局主管全国市场主体统一登记管理工作，并正在积极推进登记全程电子化和网上便捷办理，推进市场法治化建设，优化营商环境3。同时，对登记事项、登记规范、监督管理等方面作出了相对明确的规定。在《市场主体登记管理条例》的基础上，《市场主体登记管理条例实施细则》对其规定进行了细化，使其更具可操作性。
2.2. 《公司法》关于市场主体登记的规定
公司登记制度是商事主体登记制度的核心，其内容的完善有助于企业的发展和良好营商环境的构建。《公司法》新增第29条至第41条，且独立为第二章“公司登记”体现了立法者对于公司登记事项的重视程度的提高。该章节规定公司的设立、变更、注销都需要登记，以及明确了具体的登记事项，具体包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。除此之外，还规定了应在国家企业信用信息公示系统对公司的基本信息进行公示。
3. 电子商务经营者市场主体登记制度的概述
《电子商务法》第2条第2款明确将电子商务定义为“通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活动”，这表明电子商务也是一种经营行为，与线下实体经营的区别在于经营的方式不同，电子商务需要以互联网等网络信息为媒介，而线下实体经营则是经营者和消费者面对面开展经营行为。二者经营模式存在差异是否会导致相应的市场主体登记制度产生差异？
3.1. 《电子商务法》关于市场主体登记的规定
《电子商务法》作为调整我国境内电子商务活动的特别法，对比作为市场主体登记有关的行政法规的《市场主体登记管理条例》，《电子商务法》关于电子商务经营者市场主体登记的特别规定具有更高的效力。《电子商务法》第10条明确规定“电子商务经营者应当依法办理市场主体登记”，这一规定和《市场主体登记管理条例》规定相统一。
从文义解释角度理解，《市场主体登记管理条例》中的“市场主体”包括《电子商务法》第9条第1款中的“电子商务经营者”，在《网络交易监督管理办法》第7条中则将其称之为“网络交易经营者”，即指通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动的自然人、法人和非法人组织，其本质也是经营活动。如此，尽管电子商务经营者在电子商务这一虚拟的市场上进行经营行为，但是其也是现实的商事主体，理应进行市场主体登记[2]。
3.2. 电子商务经营者市场主体登记制度的豁免规则
《电子商务法》第10条但书部分规定了豁免登记的范围，即“个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外”。《网络交易监督管理办法》第8条对该规定进行了补充，个人通过网络利用自身的技能从事一些无法取得许可的便民劳务活动也不需要进行登记，如保洁、缝纫等，值得注意的是，免于登记需要同时满足“利用自己技能”、“无法取得许可”和“便民劳务活动”三个条件。同时规定，年度交易额累计不超过10万元的，属于“零星小额交易活动”，也不需要进行登记。
然而，电子商务经营者属于豁免登记的范围，并不意味着可以免于纳税，而是在首次纳税义务发生后，应当依法办理税务登记、如实申报纳税4。遗憾的是，并没有对电子商务经营者如何纳税作出完善的规定，又因电子商务具有虚拟性、隐蔽性和数字性，对电子商务税收征管带来了巨大的挑战[3]。
4. 衔接电子商务市场主体登记制度与商事主体登记制度
电子商务经营者作为市场主体的一种类型，适用《市场主体登记管理条例》的一般性规定，同时也适用《电子商务法》对其特殊性的规定。电子商务经营者具体分为电子商务平台经营者、平台内经营者以及其他电子商务经营者，也可能会同时拥有电子商务经营者和公司两种身份，如浙江淘宝网络有限公司和苏宁易购集团股份有限公司同时也是知名的电子商务平台经营者。因此，在电子商务盛行的趋势下，更应顺畅衔接电子商务市场主体登记制度与商事登记制度，优化营商环境，促进经济蓬勃发展。
4.1. 厘清登记、备案与公示的关系
登记制度兼具公法功能和私法功能，公法功能主要体现在便于行政机关对市场主体的监督管理，私法功能主要体现在向外部传递信息，主要依靠信息公示制度实现[4]。但在实际使用过程中，登记、备案、公示常常混淆，因此，需要厘清三者关系。
市场主体登记是指市场主体针对法律规定的登记事项向对应的登记机关申请办理登记，登记机关对申请人提供的材料进行形式审查，并依法办理登记手续。在《现在汉语词典》中，备案则是指向主管机关报告事项，存案以备查考，是一种程序性的事实行为，主要目的是信息收集和存档备查。所谓公示，指党政机关、企事业单位、社会团体等团体用以事先预告群众周知，征询意见、改善工作的一种应用文体5，该解释也贴合电子商务中的电子商务经营者的公示义务。由此可见，三者的定义和适用场景存在明显的差异，也不能将其混淆使用。同时，三者也存在密切的联系，登记的事项一般都需要公示，但公示的事项不是必须登记或者备案[4]。
4.2. 强化电子商务经营者的登记和公示义务
《电子商务法》第10条明确规定了电子商务经营者办理市场主体登记的义务和免于办理登记的例外情形，第15条规定了电子商务经营者的公示义务6。电子商务经营者履行登记和公示义务的履行，同时也是在履行自身的对消费者的安全保障义务，保障消费者的生命健康安全[5]。但是，纵观淘宝网、京东等各种电子商务平台，并不是所有的店铺都将其营业执照信息进行公示。在淘宝APP中，在部分未公示营业执照信息的店铺中，只有一个店铺声明，具体内容是《电子商务法》和《网络交易监督管理办法》关于不需要办理市场主体登记的具体情形，但是并未明确说明店铺属于哪一种情形。同时，此类店铺往往同其他知名品牌店铺拥有相似的名称，使消费者无法辨别店铺及商品。
尽管市场监督管理总局在2018年颁布了《电子营业执照管理办法(试行)》，优化了电子营业执照的办理程序，但是从现实反应的实施情况来看，实施效果有待提高。对此，应该明确电子商务平台经营者对于平台内经营者的登记监管与协助义务，同时，也应加强平台内经营者登记与公示义务的履行，尤其是属于豁免登记的电子商务经营者，共建高标准的电子商务平台信息公示体系[6]。
5. 结语
电子商务经营者市场主体登记制度是《电子商务法》的一项重要制度，对规范电子商务经营者的经营行为与构建良好的营商环境具有重要意义。然而，《电子商务法》只是对其进行了原则性规定，即电子商务经营者应进行市场主体登记与登记豁免规则的适用情形，存在规则适用上的模糊性。电子商务经营者作为市场主体之一，其登记应符合《市场主体登记管理条例》，同时，电子商务经营者也可能兼具公司的身份，应受《公司法》的调整，应进行商事主体登记。研究电子商务经营者市场主体制度，不仅需要明确制度本身的规定，也需要清楚其与其他登记规则的关系，如以公司为代表的商事登记制度，这不仅有利于电子商务的健康发展，也有利于优化营商环境，促进经济发展。
NOTES
1参见《关于〈中华人民共和国电子商务法(草案)〉的说明》“三、主要内容和重点问题”的“(二) 电子商务经营主体”。
2参见《电子商务法》第10条：“电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。但是，个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外”。
3参见《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第2条和第3条。
4《电子商务法》第10条第2款。
5参见百度百科，https://baike.baidu.com/item/%E5%85%AC%E7%A4%BA/1263061。
6参见《电子商务法》第15条“电子商务经营者应当在其首页显著位置，持续公示营业执照信息、与其经营业务有关的行政许可信息、属于依照本法第十条规定的不需要办理市场主体登记情形等信息，或者上述信息的链接标识。前款规定的信息发生变更的，电子商务经营者应当及时更新公示信息”。