1. 引言
注册资本认缴制背景下，股东出资期限利益与债权人利益的平衡一直是司法实践核心难题。公司无财产可供执行时，债权人多会申请追加未届出资期限股东为被执行人即“出资加速到期”以实现债权，股东履行出资义务后的责任范围尤其是迟延履行金是否纳入存在裁判分歧。哈密市长兴矿业有限责任公司与相关主体及股东的执行纠纷案中，基层法院认定股东补充赔偿责任仅限定未出资本金，足额缴纳后应解除强制措施，中级法院维持该裁判并强调生效文书确定责任范围仅为出资额，高级法院则撤销前两级裁定，明确迟延履行金属法定责任，股东未支付即未完全履行义务，三级法院裁判差异集中凸显这一问题的复杂属性。部分学者认同出资债权归入代位权客体，另有观点认为代位权与追加被执行人程序存在竞合冲突，破产程序应优先适用[1]，迟延履行金能否纳入代位权主张范围学界尚未形成统一认知，部分研究仅聚焦司法实践操作，缺乏对权利本质的学理深度剖析，股东出资期限加速到期的法理基础不仅在于《民法典》债权人代位权制度，更契合《公司法》资本充足原则对债权人利益的保护诉求[2]。本文以该案例为切入点，融合债权人代位权理论，深入剖析出资加速到期场景下代位权行使边界及迟延履行金法定属性，力图厘清这一交叉领域权利行使逻辑，为类似案件裁判及制度完善提供学理参考。
2. 债权人代位权的基础理论与构成要件
2.1. 执行程序中债权人代位权的概念与立法演进
债权人代位权指债务人怠于行使对第三人的到期债权影响债权人债权实现时，债权人可向法院请求以自身名义代位行使该债权的权利。《民法典》第535条承继原《合同法》第73条核心精神，进一步明确代位权行使条件与法律效果，该条规定：债务人怠于行使其债权或相关从权利，影响债权人到期债权实现的，债权人可向人民法院请求以自己名义代位行使债务人对相对人的权利，但该权利专属于债务人自身的除外，代位权行使范围以债权人到期债权为限，行使代位权的必要费用由债务人负担。
2.2. 债权人代位权的构成要件
根据《民法典》及相关司法解释，代位权的行使需满足以下要件：
1. 债权人对债务人的债权合法、到期：债权人与债务人之间存在有效的债权债务关系，且债权已届清偿期。
2. 债务人怠于行使其到期债权：债务人对第三人(次债务人)享有到期债权，但未通过诉讼或仲裁方式主张权利。
3. 债务人怠于行使权利影响债权人债权实现：债务人的消极行为导致债权人的债权无法得到清偿。
4. 债务人的债权非专属性：该债权与债务人人身权利无涉，诸如扶养费、退休金等均不在此列。代位权客体是否涵盖非金钱债权的学术争议由来已久，部分学者倡导将股权、知识产权等非金钱债权纳入以契合市场经济发展诉求，另一部分观点则坚持“金钱债权限制”立场以防范代位权滥用风险。出资债权作为特殊类型的金钱债权，其非专属属性已获司法实践普遍认可，且契合“保全债权”核心宗旨，本文认同其应归入代位权客体范畴。
2.3. 债权人代位权的比较法观察
我国代位权制度吸纳法国法定属性与日本诉讼行使模式，限定金钱债权范畴且需通过诉讼主张。德国未设立独立代位权制度，债权人可凭生效文书直接申请执行债务人对第三人债权，此直接强制执行路径可为我国简化代位权行使流程提供有益参照[3]；日本以“保全债权为必要”将代位权客体拓展至非金钱债权，对我国突破出资债权之外的权利代位具有借鉴价值。
英美法系衡平代位权侧重损失填补与灵活救济，其核心理念可支撑迟延履行金作为法定损失延伸纳入股东责任的正当性。我国制度存在效率不足、灵活性欠缺的现实问题，部分观点认可德国模式实操价值，另一部分主张坚守日本“保全必要”原则，效率与程序正义的平衡构成争议核心，未来可整合大陆法系程序优势与英美法系衡平逻辑，完善代位权行使流程与客体范围界定。
2.4. 比较分析与启示
我国代位权制度融合法国法定特质与日本诉讼行使路径，聚焦金钱债权且需以诉讼方式主张。相较于德国直接强制执行的债权实现路径，我国缺乏类似制度设计导致代位权行使效率受限；相较于英美法系，我国制度法定属性更为突出但灵活适配性不足。学界针对这一现状存在不同主张，部分学者倡导借鉴德国直接强制执行模式简化权利行使流程，另一部分观点则认为日本“保全必要”原则更契合我国债权保护立法精神[4]，效率与程序正义的权衡构成争议核心。既有比较法研究多集中于大陆法系制度梳理，对英美法系衡平代位权在出资加速到期场景下的参照价值关注不足，未来可整合德国效率优势与英美法系衡平理念，完善我国代位权制度的流程设计与客体范围界定。
3. 股东出资加速到期与债权人代位权的衔接
3.1. 股东出资加速到期的法律依据
注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但《九民纪要》第6条对出资加速到期作出例外规定：
《九民纪要》第6条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1) 公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；(2) 在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
新《公司法》第54条将股东出资义务加速到期的适用条件简化为“公司不能清偿到期债务”，该条件应参照“衡平破产标准”解释为公司停止支付，无需额外证明具备破产原因[4]。
3.1.1. 股东出资加速到期的司法认定标准细化
实务中，法院对出资加速到期的认定需满足严格条件，以下是具体标准：
1. “穷尽执行措施无财产可供执行”的认定
实践中，需同时满足以下两点：
a. 符合《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定》的要求。
b. 已出具终本裁定(终结本次执行程序)。
3.1.2. “具备破产原因”的认定
依据《企业破产法》第2条，需满足以下任一条件：
a. 资产不足以清偿全部债务：审计报告显示公司资产负债率超过100%；
b. 明显缺乏清偿能力：连续三年亏损、无法支付到期债务、主要财产被查封等。
实务中，债权人可能需要提供公司资产负债表、债务清单、法院执行裁定等证据。
3.1.3. “不申请破产”的举证责任
一般由债务人承担，即证明公司已经向法院申请破产，需提供破产申请受理通知书。
3.2. 出资加速到期下代位权的行使逻辑
出资加速到期使公司对股东的出资债权从“未到期”转为“到期”，债权人可通过代位权行使权利，需满足债权人对公司债权合法到期、公司对股东出资债权到期、公司怠于行使该债权、影响债权人债权实现及出资债权非专属等条件。代位权与追加被执行人程序的适用边界清晰，追加程序适配公司无财产可供执行且需快速锁定责任主体的情形，代位权则针对公司怠于主张出资债权且需涵盖迟延履行金等衍生债权的场景，前者属执行程序中主体变更，后者为实体法上债权保全，流程效率与债权覆盖范围各有侧重。
大陆法系普遍认可出资债权非专属性与代位可行性，德国以直接执行简化权利主张，日本凸显代位权保全功能，英美法系无直接代位权制度，但衡平代位求偿权对“责任延伸与损失填补”的认可，可为迟延履行金纳入代位主张提供学理支撑。学界对出资加速到期后权利行使路径存在分歧，部分学者主张优先适用追加被执行人程序[5]，另一部分观点认为二者属不同权利救济路径应由债权人选择，本文认同二者并行不悖，借鉴比较法效率与衡平双重逻辑，代位权更适配“公司怠于主张出资债权”的场景，且能涵盖迟延履行金主张，弥补追加程序局限。
3.3. 民法典与公司法解释的衔接适用
3.3.1. 民法典第535条与公司法解释三第13条的关系
《公司法解释三》第13条规定股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，属于实体法上的责任；民法典第535条的代位权属于程序法上的权利。两者并行不悖：债权人可选择直接追加股东为被执行人(依据公司法解释三)，或通过代位权诉讼主张(依据民法典)。例如，某公司选择追加股东为被执行人，而非代位权诉讼，是因为追加程序更高效。
3.3.2. 民法典第535条与九民纪要第6条的衔接
九民纪要第6条规定的出资加速到期，使公司对股东的债权成为“到期债权”，符合民法典第535条“债务人怠于行使到期债权”的条件。因此，债权人可代位行使该债权。例如，股东曲某的出资加速到期后，曲某的公司未主张权利，债权人可代位要求曲某履行出资义务。
3.3.3. 衔接中的争议点：非专属性债权的认定
问题：出资加速到期后的出资债权及衍生的迟延履行金是否属于“非专属性债权”？
分析：股东对公司的出资义务属金钱债务，与人身权利无涉，其非专属属性已成共识。迟延履行金虽与被执行人履行行为直接关联看似带有特定指向，实则需厘清专属性债权的核心界定——专属性仅针对与债务人人身权益相关的权利，诸如抚养费、退休金等基于身份关系或人格利益产生的债权方才归入此类。迟延履行金本质为金钱给付义务，核心功能在于填补债权人因迟延履行遭受的损失，不依附于被执行人的人身权益，其特定性仅表现为给付对象与债务范围的明确界定，并非人身依附性，因此应认定为非专属性债权，债权人可代位行使[6]。
3.4. 出资加速到期与代位权的冲突与协调
实务中，出资加速到期与代位权可能存在冲突，例如：
冲突1：股东主张出资加速到期的裁定未生效，代位权无法行使。
协调：需以生效的追加裁定为前提，确保出资债权已到期。
冲突2：公司已申请破产，代位权是否仍可行使？
协调：根据《企业破产法》第16条，破产申请受理后，债务人不得个别清偿。此时，债权人应通过破产程序主张权利，代位权终止。
冲突3：债务人与相对人存在仲裁协议，代位权是否受限？
协调：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第36条明确债务人与相对人订立的仲裁协议不影响法院对代位权纠纷的管辖权，但债务人或相对人在首次开庭前就二者间债权债务关系申请仲裁的，人民法院可依法中止审理[7]。
4. 迟延履行金的法定性与代位权的延伸适用
4.1. 迟延履行金的性质与法律依据
学界对迟延履行金性质的争议从未停歇，部分观点将其归为程序法层面的执行保障措施，认为依附于执行程序无法单独通过代位权主张，另一部分主张则强调其本质是债务人对债权人金钱债务的自然延伸，具备实体债权属性，完全契合代位权客体要求。司法实践中类似争议同样存在，基层法院倾向于认定迟延履行金适用对象限于直接金钱给付义务，股东补充赔偿责任源于出资义务，仅涵盖本金不包含衍生债务，高级法院则明确迟延履行金属法定权利，被执行人迟延履行即产生，即便生效文书未作明确法院也应依职权执行，与补充责任性质无涉。本文结合法律规定与责任基础区分认同后一观点，迟延履行金指被执行人未按生效法律文书指定期间履行给付义务时应加倍支付的债务利息，兼具法定属性与惩罚功能，初始责任主体为公司这一主债务人，产生根源在于公司未履行生效文书确定的主债务，股东补充责任基础则是对公司的出资义务，核心依据为《公司法解释三》第13条规定的“未出资本息”范围，二者虽看似分属不同责任范畴，但仍需进一步论证其内在关联性与责任延伸的正当逻辑。
《民事诉讼法》第264条对此有明确规定，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》(以下简称《迟延利息解释》)进一步细化了计算标准：
《迟延利息解释》第1条：加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。加倍部分债务利息 = 债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务 × 日万分之一点七五 × 迟延履行期间。
4.2. 迟延履行金计算的实务争议案例
迟延履行金的计算是实务中的难点，以下案例反映了常见争议：
1. 案例1：最高人民法院(2024)最高法执监381号
该案明确：股东未履行出资义务被追加为被执行人的，其补充赔偿责任范围包括未出资本金、法定孳息及迟延履行期间的加倍利息。执行法院仅以“本金”认定履行完毕的，属于适用法律错误。补充赔偿责任范围包括本金及迟延履行金。
裁判要旨：股东补充赔偿责任的“息”不仅包括出资款的自然孳息，还包括未按期履行法院裁定产生的程序法上的迟延履行金，二者均系对债权人的损失填补。
迟延履行金是法定权利，无论生效文书是否明确，法院均应依职权执行；
2. 案例2：新疆维吾尔自治区高级人民法院(2025)新执监52号执行裁定书
该案明确：股东在被追加为被执行人后，在其未按时履行生效裁判确定义务的情况下，依法应当承担加倍部分债务利息。
迟延履行加倍利息的法定性：被执行人迟延履行生效法律文书确定的给付义务时，应承担加倍部分债务利息，该利息系申请执行人的法定权利，即便文书未明确载明，法院也需依职权执行。
两种迟延履行利息的区分：
a. 一般债务利息：需由生效法律文书明确确定，未确定则被执行人不承担；
b. 加倍部分债务利息：属法定利息，与补充责任无关，只要迟延履行即产生，无需当事人约定。
4.3. 代位权视角下迟延履行金的可主张性
从代位权构成要件审视，迟延履行金属公司对股东的债权延伸，完全契合行使条件：
1. 债权合法到期自追加裁定生效日起随股东迟延履行行为产生；
2. 公司未向股东主张支付构成权利怠于行使，该款项未支付直接加剧债权人损失，非专属性层面虽有观点提及与被执行人履行行为直接挂钩的特定性，但专属性债权核心特征在于依附债务人人身权益；
3. 迟延履行金本质为金钱给付债务，产生根基是股东未履行出资义务而非人身关系或人格利益，特定性仅界定债务履行范围不构成人身依附，故完全满足非专属要求；
4. 部分观点质疑公司未主张迟延履行金未必等同于怠于行使，可能因破产风险或协商机制暂缓[1]，但出资加速到期后公司对股东债权已明确到期，合理期限内未通过诉讼或仲裁主张即应认定为怠于行使。
股东补充责任的“未出资本息”范围并非绝对局限于自然孳息，核心功能在于填补债权人因公司无法清偿债务遭受的损失，迟延履行金虽因公司程序违法行为产生，但损失扩大与股东未及时履行出资义务直接关联，股东按期完成出资则公司可能具备清偿能力，迟延履行金自然无产生空间。《民法典》第537条确立的“直接清偿规则”并非绝对优先，在债权存在保全、执行或债务人破产情形时，代位所得仍应作为债务人责任财产由全体债权人按比例受偿[8]。中级法院维持基层法院关于股东责任仅限于出资额的认定，高级法院已明确该观点属法律适用错误，迟延履行金的法定属性与损失填补功能，与股东补充责任核心宗旨一致，纳入股东责任范围并非突破实体边界，而是补充责任在法定情形下的合理延伸，债权人可代位主张迟延履行金，其应归入代位权客体范畴[9]。
5. 司法实践的统一路径
5.1. 明确出资加速到期后股东的责任范围
股东出资加速到期后的补充赔偿责任涵盖三方面内容：股东认缴未缴的出资本金、《公司法解释三》第13条明确的未出资本息(利息按同期贷款利率核算)、《迟延利息解释》第1条规定的加倍部分债务利息即迟延履行金。该范围界定并非逾越《公司法解释三》第13条“未出资本息”的限定，而是基于补充责任损失填补本质的法定延伸[10]。基层与中级法院将股东责任仅限定于出资本金，忽略迟延履行金法定属性，高级法院已纠正该认知，明确迟延履行金虽带有惩罚色彩，但核心仍属债权人损失填补范畴，且该损失与股东未履行出资义务存在直接因果关联1。股东以“未出资本息”为责任边界，既囊括出资本身价值，也覆盖出资迟延引发的衍生损失，与法律规定责任边界完全契合，亦同高级法院裁判逻辑一致2。
5.2. 统一迟延履行金的执行标准
1. 计算起点：自追加裁定生效日起算；
2. 计算终点：股东实际履行出资义务之日；
3. 计算方式：严格按照日万分之一点七五的标准执行，无需生效文书明确；
4. 例外情形：被执行人因不可抗力(如地震、疫情)迟延履行的，可减免迟延履行金。
5.3. 代位权行使中迟延履行金的处理
法院在追加股东为被执行人时，应同时明确迟延履行金的计算方式；若未明确，债权人可通过以下方式主张：
1. 申请执行异议：要求法院补充计算迟延履行金；
2. 代位权诉讼：直接向股东主张迟延履行金；
3. 检察监督：若法院拒绝计算，可申请检察院监督。
5.4. 完善债权人代位权制度的立法建议
结合司法实践积累与比较法经验借鉴，提出以下立法完善建议：在《民法典》第535条增设款项明确出资加速到期后债权代位行使条件，债务人出资债权因加速到期届至时债权人可直接代位行使，无需经追加被执行人程序，借鉴德国直接强制执行模式，债权人提交生效裁判文书与公司怠于主张债权的证明材料即可启动3；细化迟延履行金计算标准，明确计算起点为追加裁定或执行依据生效日，基数锁定未履行金钱债务，被执行人遇自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力可申请减免，需提交相关部门证明文件承担举证责任；搭建股东出资信息公示平台，要求公司在企业信用信息公示系统按月更新认缴金额、出资期限、实缴进度、出资加速到期情况及迟延履行记录，增设信息异常提醒功能降低债权人信息查询成本，落实学界“降低信息不对称”主张4；修改《民法典》第535条扩大代位权客体范围，将股权、知识产权相关债权、出资请求权等非金钱债权纳入，呼应日本“保全必要”原则下客体扩张理念，限定以“保全债权为必要”且明确列举可代位非金钱债权类型；简化代位权行使流程，允许债权人依据生效文书直接向法院申请执行债务人对第三人债权，明确申请材料包含债权证明与怠于行使权利的证据清单，兼顾德国模式效率优势与我国程序正义传统，配套设置执行异议快速审查机制，填补现有研究实操性不足的空白。
6. 结论
股东出资加速到期与债权人代位权的衔接适用，核心在于平衡股东期限利益与债权人合法诉求，迟延履行金的法定属性与非专属性构成争议解决关键。本文梳理基础理论、辨析司法分歧、整合比较法优势，明确股东补充责任涵盖未出资本金、利息及迟延履行金，厘清代位权与追加被执行人程序并行适用逻辑，回应学界关于权利性质与范围的核心争议。所提细化计算标准、扩大代位权客体、简化行权流程等立法建议，立足我国司法实践并吸收域外制度精华，可为破解执行难题、统一裁判尺度提供支撑，推动债权人代位权制度在公司债务执行领域精准适用，助力市场经济秩序规范与完善。
NOTES
1新疆维吾尔自治区鄯善县人民法院（2025）新2122执异9号执行裁定书。
2新疆维吾尔自治区吐鲁番市中级人民法院（2025）新21执复7号执行裁定书。
3新疆维吾尔自治区高级人民法院（2025）新执监52号执行裁定书。
4最高人民法院（2024）最高法执监381号执行裁定书。