SSEM  >> Vol. 8 No. 6 (November 2019)

    我国港航业混合所有制企业公司治理存在的问题及对策研究
    Research on Problems and Countermeasures of Corporate Governance of Mixed Ownership Enterprises in China’s Port and Shipping Industry

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作者:  

廖 冰:上海海事大学,上海

关键词:
港航业混合所有制对策建议Port and Shipping Industry Mixed Ownership Countermeasures and Suggestions

摘要:

随着我国混合所有制改革的不断深入,国家相关部门已经意识到公司治理越来越重要,因此对公司治理提出的要求也越来越高,混合所有制企业的公司治理面临新的机遇和挑战。文章在肯定我国港航业混合所有制改革成绩的基础上,指出了我国港航业混合所有制企业公司治理方面仍然存在“内部人控制”现象、决策的透明度和专业化水平不高等问题,并提出了相关的对策建议。

With the deepening of the reform of mixed ownership in China, the relevant departments of the state have realized that corporate governance is becoming more and more important, so the re-quirements for corporate governance are getting higher and higher. Corporate governance of mixed ownership enterprises is facing new opportunities and challenges. On the basis of affirming the achievements of the reform of mixed ownership in China’s port and shipping industry, this paper points out that there are still some problems in the corporate governance of mixed ownership enterprises in China’s port and shipping industry, such as “insider control”, low transparency of decision-making and low level of specialization, and puts forward some relevant countermeasures and suggestions.

1. 引言

我国从九十年代中后期开始进行公司化改革,开始实施董事会制度,现有的国有企业都是由原来的国有独资公司转变为来,这为现代公司治理奠定了基础。2014年,国资委确定了中粮集团、国药集团等六家企业作为新一轮混合所有制改革试点,进一步规范董事会制度和国有资本投资运营制度。

2. 我国港航业混合所有制企业公司治理发展概述

我国的港航业的混合所有制改革的典范是上海港。上海港在2006年10月通过发行换股上海港集装箱股份有限公司,成功上市,成为我国第一家整体上市的港口企业。上海港整体上市后,开始大刀阔斧进行股份制改革,不到三年时间,就完成了政企分开、股份制改造、整体上市三项关键步骤。但在发展过程中,上海港意识到,由于国有股份占比超过90%,导致市场化充分太低,市场化机制还没有建立,为此进行混合所有制改革,不断降低国有股占比,通过引进战略投资者和内部持股计划等措施,使国有股成分降低到50%以下,上海港试水混改获得了市场的好评。

上海港混合所有制改革的成功,推动了其他港航业混改的步伐。其中招商集团的混合所有制改革成效更加显著。招商局集团是我国目前规模最大的港航交通物流类企业,公司股权形式多样,既有民营资本股权、还有外资股权,同时还尝试了员工持股、高管跟投等多种形式,公司混改经验丰富。公司治理水平不断提升,如中集集团,在公司治理方面实施“弱控制 + 强激励”策略,国有股东在股东会中仅保持相对控股地位,在董事会保持共同控制,虽然实施了员工持股计划,但对公司治理的影响有限,激励手段总体偏激进。从混改模式对公司治理的影响角度看,整体上市和资产重组,引入外部股东,对公司治理的影响较大,员工持股也是对公司治理的影响非常有限。

具体而言,我国港航业混合所有制企业的公司治理取得了具有如下成绩:

1. 建立了多元化的股权结构

通过资本市场,很多港航企业通过上市的手段吸引了大量的社会资本,也包括民营资本、外国资本和基金等其他社会资本,股权结构进一步优化。国外先进的公司治理理念也逐步引进到这些港航企业。港航企业的市场化程度越来越高,市场竞争意识也越来越强,这些港航企业的管理水平和运行效率得到大幅度提升。

2. 制度体系更加完善

通过借鉴日德的监事会制度,我国出台了《国有企业监事会暂行条例》,使得我国港航企业的监事会成员更加多元化,监事会成员既包括股东委派,也包括职工代表,不仅监督董事会,也对监事会内部进行监督。同时在国资委层面,我国成立了国有企业监事会工作局,负责对国有企业绩效监督检查。通过借鉴英美和日德的公司治理经验,我国港航业形成了独特的独立监事会制度和独立董事会制度并存的制度。我国全部港航业国有控股上市公司和大部分的国有企业设立了外部董事制度和独立董事制度,为了保护中小股东的利益,外部董事和独立董事对经理层和董事会进行监督,使其经营活动更加规范,这些制度,使得我国的公司治理效率不断提升。

3. 我国港航业混合所有制企业公司治理存在问题分析

尽管我国港航业混合所有制改革取得了一定的成绩,但仍然存在一系列问题,具体比现在:

1. “内部人控制”现象依然突出

内部人控制是指公司的经营管理人员利用自身的信息优势或者相关制度契约的不健全和规范,根据自己的偏好而不是股东的利益配置公司的相关资源。我国港航业的“内部人控制”问题,比西方国家的问题还要严重,从根本上来讲,就是在公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。在我国国有财产产权是由全民所有形成的委托代理关系,导致其层级多,链条过长,国有产权非常容易被弱化和稀释,最终导致所有者缺位。另一方面,我国港航业的薪酬制度还存在较大上升空间,这些港航国有企业的经营者经营压力大,经营风险也非常大,但却达不到相应的报酬补偿,因此存在需要从其他非正常途径补偿的心理,以此来抵消自己的心理不平衡 [1]。

2. 决策的透明度和专业化水平低

也是由于内部人控制,港航业混合所有制企业的公司经营层为了自身利益的需要,不愿意被监督,即使被监督,如果很多信息不透明,外部的监督就形同虚设,尤其在投资决策领域更加如此。由于我国在国有企业层面,还没有大力推行职业经理人制度,导致很多专业性很强的领域,找不到合适人才,由此出现了专业化程度低的问题,究其原因,也和我国的薪酬制度关系很大,而薪酬问题、激励问题也是公司治理的重要组成部分。

3. 公司治理文化未形成,治理制度没有真正执行到位

在我国港航业混合所有制企业的公司治理体系中,相关的制度很多、很全面,机构设置也基本健全,但依然没有形成现代公司治理文化。治理文化的形成需要非常长的时间,不是一朝一夕能够解决的。现代公司治理体系需要制度、执行和文化的结合。但在我国港航业公司治理实践中,仍然大量充斥着独自管理、不受监督等“家长式”思想,三权(所有权、经营权和监督权)制衡没有真正形成,股东没有能够从内心上搞清楚所有权和控制权的区别,将公司治理看成是一种上下级的关系,对公司的具体经营还不断进行干预,导致股东与管理层没有真正形成委托代理关系 [2]。

当前我国港航业混合所有制企业的公司都建立了董事会中心型治理结构,独立董事、监事会等职位和机构都配置了。但在实际的公司治理中,这些机构和人员没有发挥应有的作用,最起码发挥强度不够。尤其是独立董事的问题更大,由于是被监管者支付报酬,监管者很难独立,很难发挥制衡作用。与控股股东的“五分开”、“两独立”1执行也不到位,容易造成控股股东可能与企业形成内部恶性竞争,损害投资者的利益能性。

4. 国有股权比例较高

即使我国港航业混合所有制改革比较深入的今天,我国港航业国有企业的国有股权部分仍然较高,依然存在“一股独大”的现象。这样的股权设置,利于国有企业执行国家的宏观政策,利于经济的调节,但可能影响这些企业的市场竞争意识,丧失对市场的敏感,很难发挥市场对资源的配置作用。过高的国有股权比例,也会直接造成“政企不分”和导致公司治理相关制度很难执行。尤其是一些能源类、金融类、基础设施类的行业,可能与国计民生关系更大的缘故,这些领域仍然是国有处于严重的垄断地位,非公有资本想进入这些行业非常困难,这些行业也没有真正进行混合所有制改革。

5. 问责机制和监督机制薄弱

在当前的制度框架下,针对国有企业投资失败也有相应的问责机制,但几乎都没有执行,而在非国有企业中,如果相关经理出现投资决策失误,一般会追究相关人员的责任,以期对投资者负责。当前港航业混合所有制企业公司治理中的监督机制也不强。在现有国有企业的制度框架下,监事会由政府委派代表对经营者进行监督,而董事及经营管理层也基本都是由政府指定,自己人监督自己难度很大,这还需要职业经理人制度尽快完善。

4. 完善港航业混合所有制企业公司治理的相关对策建议

完善公司治理,首先要从内部改革开始,必须要理顺内部责、权、利关系,然后按照相关的法律法规制度科学合理的制度,最后要确保制度能够有效实施。

(一) 理顺内部人关系

1. 股东大会

科学合理的股权结构必须要确保每位股东的权益都不受侵害,制衡股东具有话语权和决策权,任何股东,包括控股股东都不能独自决策,建立股东间的沟通协调机制,通过沟通和博弈,最终形成一致的决策。混合所有制企业的股东涉及面更广,国有资本由于其政治性质和权威性,一般具有一定的主导权,而民营股东比较弱势,容易形成了国家股东和民营股东之间的非均衡状态。为了解决国有股权一股独大问题,必须要积极引进民营股东,但需要通过公司治理,科学保护这些民营股东的利益不被侵害,而且具有一定的话语权。建立均衡的股权结构,并健全中小股东保护机制,可以缓解国有股权“一股独大”的一言堂问题,确保决策科学合理 [3]。

2. 董事会

合理的董事会结构是保护各方利益的前提保障,董事会成员中,一定要安排各方的利益代表,包括国有股东。投资者股东、管理层及职工等,做到兼顾各方利益。通过机制建设,落实权力,理清各自责任,做到权责对等。为了避免国有股一言堂,在机制设计上,国有大股东的董事和内部董事在数量上,不应超过半数,确保民营股东能够真正行使参与决策和监督权。

国资管理部门也要具有分权意识,给下属公司的董事会充分放权,企业经营事宜完全由企业自主进行。董事会制度是公司治理的重要组成部分,董事会具有职业经理人的选择权,但是否采取职业经理人,目前还在国资委层面。建议,在不违背国家政策法规的前提下,大胆进行职业经理人制度改革,并将决定职工的待遇的相关事宜充分下放 [4]。

3. 监事会

监事会设立的形式是根据企业类别确定的,针对关乎国家战略和国计民生的重大混合所有制企业,如重点的航运企业,需要在国家层面直接监督,监察机构在行政级别上,可以与国资委平级。但监事会的权利也应该得到制约,需要委托独立的第三方,对大型混合所有制企业的监事会进行科学监督。对港航类的中小型混合所有制企业,监事会制度需要兼顾各方利益,通过建立科学制度体系,建立监事会评价机制,确保监事会具有独立的评价体系,较少人为干扰。

4. 经理层

由于混合所有制企业的特殊性,更需要完善混合所有制企业的经理层授权制度,激发管理层自主经营的积极性和主动性。改革薪酬管理体制,实行与经营绩效匹配的薪酬分配制度,有序推进市场化薪酬,完善激励机制。为防止在混合所有制公司中,总经理等管理层被莫名解雇,需要事先按照法律规定和公司章程,制定解聘公司管理层的相关制度。同时,国有股东也要防止民营股东通过类似手段控制公司 [5]。

(二) 加强制度建设

1. 激励约束制度

完善公司治理,不能忽略对经营管理层的激励和约束。激励既包括物质激励,如年薪制、股票期权等形式,将管理者的薪酬与公司绩效挂钩,使经营管理者在兼顾个人利益和公司的长期利益结合。激励机制也是在约束机制的基础上建立的。董事会和监事会有权对管理者进行监督,这属于内部约束。管理层的经营管理行为要受到董事会的监督和考评,定期对经营管理者进行独立审计;另一方面,监事会要真正起到监督作用,并不断完善追责制度。

2. 内部信息披露制度

信息披露也是公司治理的重要组成部分,信息披露可以充分降低信息不对称风险,有效节约代理成本。针对混合所有制企业,由于其股权结构复杂,股东之间容易产生矛盾和冲突,信息披露就更加重要。相关部门,比如国资委,如果是上市公司的话,再联合证监会,细化针对混合所有制企业的信息披露细则,对于披露不规范的,加大处罚力度,增加其违法成本,实现信息披露的全覆盖 [6]。

3. 职业经理人选聘与退出

实施职业经理人制度,需要完善有效公司法人治理结构作为支撑。通过市场化手段选聘职业经理人,是混合所有制企业专业化运作的直接体现。当前,我国的港航业,尤其大型港航业的职业经理人制度还不完善,目前中国招商局集团进行了初步尝试,取得了一定的效果,一些中型港口企业也进行尝试,如珠海港、汕头港等,通过职业经理人模式,不断提高港口的经营管理水平。

对于通过对职业经理人制度选聘的人员,不能按照传统的方法进行管理,需要实施契约化管理,科学制定其主要工作任务、管理目标,以任职合同的形式约定职业经理人的工作指标和奖惩措施,明确个人和企业双方的权利、责任和义务。通过职业经理人制度,打破国有企业管理者“能上不能下”的传统观念,对管理人员的优化配置,逐步实现领导层更替的制度化和规范化。

4. 绩效评价制度

国有企业混改成功的主要标志就是通过混改提高了企业的绩效,因此绩效评价非常关键,需要在充分考虑混改企业的行业特征、股东属性等因素的基础上,建立有效的评价体系。现在港航业在建立了绩效评价体系,但还没有针对混合所有制方面的绩效评价体系,混合所有制是否成功,其绩效评价指标,不能仅是利润一个指标,还需要充分考虑管理效率,其中就包括公司治理效率。公司治理效率提高了,各方的利益协调好了,会更加有利于企业的长期可持续发展 [7]。

在传统的港航业国有企业绩效考核指标中,包括较多社会责任以及政府“希望”的很多其他指标,这样的绩效考核,肯定会大大降低民营企业参与混合所有制改革的积极性。作为政府部门,要作为出资人,通过法制化、规范化的手段参与混合所有制企业的绩效评价和考核工作。混改后的国有资本,一定要理顺政府行政职能和混合所有制企业的经营关系,政府行政职能不能继续延伸到企业的管理中,而是要按照现代企业制度的要求,以股东身份参与绩效评价工作。

5. 监督机制

监事会和独立董事并存,几乎是我国独有的公司治理模式,二者都具有监督公司运作的职能。独立董事一般参与公司的战略决策,主要限于重大事项,对于公司的一般运营,一般不参与监督。监事会则不参与公司战略决策,但监督企业的经营管理,一般有常设机构。一般通过董事会和相关的专业委员会来对管理层进行监督,由独董和监事会对股东进行监督。在操作实践中,为了确保一定的制衡关系,建议给予民营企业股东提名独董和监事的权利,这样更有利于提高公司决策效率。随着我国港航业混合所有制改革的深入,建议建立以独立董事为主的董事会结构,避免某一股东对于董事会的控制,这应该是未来混合所有制企业董事会的一个发展趋势和潮流,未来在混合所有制企业中,独立董事的作用将更加重要,但需要彻底解决独立董事不独立的尴尬问题 [8]。

总之,围绕航运国企混改,从股权结构——资本纽带——管理制度等逻辑层面,阐述混合所有制改革在于突破僵化体制,激发市场活力,从而显现股权灵魂先行、规范治理铺路、激活管理联动的效应,以此推动中国航运业高质量发展,推动国有资本做强做优做大。

国企混改,一个新时期面临的课题。只有深刻认识,才能真正将这种新挑战转变为新机会,促进国有企业焕发青春,做大做强。

NOTES

1五分开:业务、资产、人员、机构、财务与控股股东分开。两独立:企业财务独立、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。

文章引用:
廖冰. 我国港航业混合所有制企业公司治理存在的问题及对策研究[J]. 服务科学和管理, 2019, 8(6): 240-245. https://doi.org/10.12677/SSEM.2019.86036

参考文献

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[4] 盘和林. 有效公司治理需“内外合力” [N]. 上海金融报, 2019-08-13.
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[7] 游辉城, 徐琪. 监事会能影响独立董事的监督职能吗——基于非上市银行的盈余管理数据[J]. 财会月刊, 2019(15): 37-44.
[8] 刘斌. 国有企业混合所有制企业治理设计构思[J]. 企业改革与管理, 2016(1): 39-40.