1. 绪论
1.1. 选题背景
公司法人格否认制度于2005年《公司法》修订中首次得到确认，实现了该制度在我国从理论到实践的跃进。根据《公司法》第二十条第3款之规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，这一规定至今仍然沿用，为我国法院审理相关公司案件提供了基本的法律依据，也为理论界探究我国公司法制度提供了重要的素材。
但《公司法》第二十条第3款仅仅是一个原则性的规定，无法很好的解决各种各样公司法纠纷案件，对此无论是理论界还是实务界都期待着能有一套更为明确具体的公司法人格否认制度。尤其是《公司法》历经2013年和2018年两次修改后，公司资本制度发生重大的变化，法定资本限额成为历史、相应的验资程序也被取消、公司资本缴纳从有限认缴制转为完全认缴制，许多原有的监管措施和利益平衡机制都失去了原有的制度土壤，这一系列变化即使得“公司法人格否认制度”在公司债权人利益保障方面的重要性日益凸显，也使得该制度在司法实践中的适用环境愈发多样和复杂。
1.2. 研究目的、意义
公司作为世界经济的重要组织形式，在经济社会运行中起着重要的作用。随着历史的发展，公司法人制度得到了普遍适用，公司人格独立于股东有限责任是公司制度的根基。公司制度促进了经济活跃度，提高了经济往来的效率，并且降低了商事活动中股东的风险。但是，公司制度的这些优势是一把双刃剑，很多时候该制度被滥用，未能实现立法目的。比如，股东利用公司人格独立与股东有限责任这一基础，滥用股东权利对公司独立人格进行控制，损害债权人利益，或者逃避责任等。因此，公司法人格否认制度被创造，成为前两项重要制度的补充。
我国《公司法》于2005年引入了公司法人格否认制度，但时至今日，无论在立法规定方面还是在司法适用方面，公司人格否认的相关制度均很不成熟。例如，在立法方面，目前只有粗糙的原则性规定且缺少配套的司法解释。在司法方面，除了最高人民法院关于关联公司法人人格否认的第15号案例等少数案例之外，司法方面的经验较为匮乏。由于公司法人人格否认制度属于舶来品，在中国并没有很好的理论积淀以及实践基础，其在引入我国《公司法》之后，并未能很好地契合现有的立法和司法实践。
有鉴于此，本文以“公司法人格否认制度”为研究对象，立足于中国自身的法律制度环境和司法实践经验。通过对近年来涉及“公司法人格否认制度”的司法案例和相关理论进行统计和分析，以了解该制度在我国的实际运行情况及存在的问题，为“公司法人格否认制度”在中国的建构与完善提供相应的建议和对策。
2. 公司法人格否认制度概述
2.1. 公司法人格否认制度演变
我国公司法人格法人制度可以追溯到1987年8月29日最高人民法院给陕西省高级人民法院的批复《关于行政单位或者企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》。至此之后我国近20年都是以规范性法律文件或者司法解释的形式不同程度的涉及了公司法人格否认制度的相关原理，对于维护我国当时的市场经济秩序稳定起到了实质性的意义。在2005年后公司法人格否认制度正式编进《公司法》中具有法律效力。随着新《公司法》出台相继出了多部司法解释文件，2010年最高人民法院公布的《公司法解释(三)》中明确规定了适用该制度的构成要件 [1] 。2014年对《公司法》进行了修改，公司的出资形式从实缴制变为认缴制的同时取消了最低注册资本制度，这对公司法人格否认制度产生深刻影响。此后，2017年的《民法总则》和2019年的最高人民法院又进一步对该制度进行了补充和说明。
2.2. 公司法人格否认制度内涵
为了充分保护社会主义市场经济秩序稳定，实现经济价值和公平正义价值目标相统一，明确股东责任，保护私人和社会公共利益，要充分发挥公司法人人格否认制度。现代公司法人格否认制度首次确认于1844年英国颁布实施的《合股公司法》，该部法律为《公司法》的内部组织架构和权利义务关系建立了明确的理论基础为以后《公司法》提供了基本模版和样式。我国《公司法》在2005年的修改中正式确立公司法人格否认制度，该制度以成文法的方式确立有助于平衡好公司、股东和公司债权人之间的利益关系，妥善解决受损害当事人的利益，防止股东滥用法人独立地位。根据我国《公司法》第二十条规定的内容，公司法人人格否认制度主要是指公司股东必须依照公司的章程和制度，在法律允许的情况下，依法行使自己的职责和权利，不得滥用法人独立地位和有限责任突破法律底线伤害债权人的各种利益和社会公共利益。如果股东滥用法人独立地位或者越权对公司债权人的合法权益进行侵害，给公司造成损害和影响的，要对该行为所产生的不利后果承担法律责任。
2.3. 公司法人格否认制度特征
首先，公司的独立人格是公司法人格否认制度的前提。工商行政部门负责在公司注册时对其进行审核，只有在符合注册条件的前提下才能给予工商营业执照，此时意味着公司从形式到实质上均具备了独立人格，可以独立承担法律责任 [2] 。
其次，公司法人格否认制度的启动需要符合法律规定。公司法人格否认制度属于补充规定，只有在符合条件的具体案件的情况下才能适用，并非任何情况下都可以适用该制度。
最后，公司法人格否认制度是个案下的救济措施。我国《公司法》中虽然明确写明了人格否认制度的内容，但在具体实务中并没有明确适用人格否认制度的标准。根据具体案件情况，在刺破公司面纱后，让滥用股东权利的那部分或出资人承担无限责任，而非所有股东都需要成为承担责任的主体。因此，公司人格否认制度是事后的一种补救措施。
3. 我国公司法人格否认制度的现状
公司法人格否认制度是来源于英美法系的“舶来品”，英美法系以判例的形式确定了该制度，我国直接将其以成文法律形式引入，难以避免存在该制度的规定过于原则和模糊。在具体司法实践中，如何适用公司法人格否认制度及其适用的法律后果又是什么都存在极大的争议。
3.1. 立法形式不完善
由于该制度是借鉴英美法系的公司法人格否认制度，我国是典型的成文法国家，两者在法律适用方面存在着必然的差异，我国公司法人格否认制度经过几次修改虽然已经较第一次制定有了很大的进步，但是仍存在立法技术上的问题。经济市场较其他领域更为活跃，仅仅就原则性的法律条文的规定远远不能满足市场日新月异的变化。当前，中国现行的《公司法》中明确提到当公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，其行为将承担法律责任。何谓债权人？广义的债权人可涉及到合同关系、劳动关系、侵权关系及竞争关系中，搜集今几年的法律裁判书网有关公司法人格否认制度可知，我国近9成以上属于债权人基于合同之债要求公司股东承担连带责任，请求法院揭开公司面纱。其余的少量涉及侵权之债，这意味着我国在这一制度的适用范围上远远没有美国涉及的范围广。
3.2. 主体范围不清晰
公司法人格否认制度中的主体主要分为两类即权力主体和义务主体。权力主体是指公司股东滥用法人独立地位直接损害公司债权人的合法权益或者公司股东利用有限责任滥用公司法人独立地位直接或者间接损害社会公共利益或者国家利益的机构。我国公司法人格否认制度的具体内涵未加以界定即公司债权人的具体范围并未明确。学者赵旭东在其编著的《公司法》中主张该制度的债权人范围应当同英美法系范围一样，不只包括合同之债的债权人还包括侵权之债的债权人、不当得利之债的债权人、竞争关系中的债权人即无因管理之债中的债权人。但是，在具体案例当中，法官往往只将该制度应用于合同之债和侵权之债的债权人尤其是在经济发达的地区，明显将公司法人格否认制度保护的法益在实践中大大缩小，破坏了整体法益的完整性。义务主体是指滥用法人独立地位损害当事人权益的公司股东，这里的股东需要具备三个条件即持有该公司的股份、对公司有实际的控制能力和实施了损害债权人合法权益的行为。目前我国《公司法》并未对义务主体的范围做出明确的范围限定，实务界主要的争议焦点是实际股东和匿名股东、大股东和小股东之间是否承担责任以及如何承担责任。随着社会经济的高速发展，公司类型中出现了姐妹公司即多个分公司受控制于同一公司，多个分公司具有独立法人人格但是实际上却受到一个公司的控制，在这种情况下是否适用公司法人格否认制度，受损害的债权人和公共利益组织的权益如何得到救济。
3.3. 一人公司规定不健全
在司法实践中，公司法人格否认制度更多的适用于一人公司，反而其他类型的公司法官很少适用公司法人格否认制度。由于南北方经济发展差异较大，法官水平不同，对于该制度的理解也存在差异，主要表现在以下几方面：首先，持股很小的公司股东是否应该被追究法律责任。这里重点讨论的是承担有限责任的股东在法官适用人格否认制度的情况下，是否无论持股比例多少均需要承担连带责任还是仅部分股东承担法律责任，同时我们还需要明确股东需要承担法律责任的标准。其次，公司财产和股东财产在一般情况下是分开的，股东因滥用公司法人地位从有限责任承担无限责任，这时公司是否需要同该股东一起承担法律责任尚且存在争议。在司法实践中，有一种情况极为特殊且争议较大，如果滥用法人独立地位的股东是该公司的大股东且对公司有决策权和控制权，为逃避责任将自己的财产转移到公司，让自己处于无资产可处置的状态，这种情况是否可以适用反向刺破公司面纱并无明确的法律依据。最后，在公司设立时往往由于各种原因存在实际股东和记名股东不一致的情形，如果匿名股东才是背后实际滥用法人独立地位和有限责任的操作者，该匿名股东是否可以适用公司法人格否认制度并无统一规定。
3.4. 举证责任分配不明确
我国公司法人格否认之诉中的举证责任原则是谁主张谁举证即当事人对自己提出的主张承担举证责任，如果待证事实不清楚将承担不利的法律后果。为了实现诉讼目的当事人需要就主体要件、行为要件、结果要件及因果关系四个要件进行举证，所提供的证据必须是一条完整的证据链。在实际案件中发现受损害的债权人在举证公司滥用独立地位非常的困难，受损害债权人作为公司的外人，很难接触到公司的财务报表和股东会议记录以及公司股东和公司之间的业务往来，更何况往往事发之后权利人更是难接触到这些证据 [3] 。不仅如此，受损害的债权人还需要证明滥用股东权利的股东所实施的行为与其受损害之间存在因果关系。公司法人格否认之诉中的原告在举证过程中不仅面对自身专业能力不足，距离证据远的客观原因还要面临所搜集的证据的手段可能因为非法手段而降低证明力。举证责任分配不明确导致实践中原告常以证据不足而败诉超过一半的比例。特别需要强调的是一人公司的人格否认的举证责任除了财产混同这种情况外其他情形的司法适用要件的取证依旧非常的困难。
4. 我国公司法人格否认制度适用要件细化建议
公司法人格否认制度的确立在一定程度上维护整个市场经济秩序稳定推动整个社会的发展。通过打破公司、股东和相关利益人之间的平衡关系真正实现直索股东责任，使得受损债权人的利益得到充分的救济。但是在司法实践中，由于该制度的法律条文具有原则性和宏观性，在具体案件中往往存在分歧和争议，无法真正的解决纠纷保护债权人的合法权益，为了更好的维护社会公平正义价值目标，应当对该制度的适用要件进一步细化和完善 [4] 。
4.1. 完善相关立法规定
从我国是典型的成文法国家的实际情况出发，结合公司法人格否认制度所具有的判例法属性，以科学合理的立法形式解决两者之间的矛盾形成真正符合我国国情需要的公司法人格否认制度 [5] 。通过阅读大量文献，笔者认为，以《公司法》为核心，以《民事诉讼法》为主干同时以司法解释和建立健全案例指导制度为辅的立法形式完善我国公司法人格否认制度。《公司法》为该制度提供了实体法的法律依据起到统领、概括和原则的作用；《民事诉讼法》为该制度提供了程序法的保障，保障受损债权人的合法权益能够得到公平正义的救济途径；司法解释本身具有变通性、现实性、针对性和灵活性的特点，充分满足了日新月异的市场救济的需要，以司法解释的形式将抽象概括的法律条文具体化使之更好的适用司法实践，充分发挥该制度的功能性和作用；案例指导制度的最大作用就是规范法官的自由裁量权、弥补法律漏掉和提高法律适用的准确性，通过公布的典型案例可以将复杂的公司法人格否认的案例标准化，避免法官在审理案件时过分适用自由裁量权或者过分谨小慎微导致受损债权人利益不能得到维护。
4.2. 设定合理的主体范围
结合公司法人格否认制度的起源和我国实际情况，对公司法人格否认之诉中受损债权人的范围界定应当包括合同之债、侵权之债、契约之债、不当得利之债和劳动者之债。同时这五种类型可以分为自愿债权人和非自愿债权人 [6] 。我国经济发达的地区普遍存在对公司法人格否认之诉的债权人范围进行缩小，这种做法不能真正实现该制度所要保护的法益。自愿债权人和非自愿债权人基于债权发生的意愿而区分，两者对不利后果的承担应该区别对待。自愿债权人在司法实践中通常与公司处于相对平等的社会地位，其承担主动了解该相对当事人的基础信息并为两者成立民事法律关系的行为承担不利后果。非自愿债权人往往是由于非主观缘由与公司股东建立民事法律关系，该类型债权人往往为弱势地位的消费者或者劳动者，对于股东滥用独立地位损害其合法权益取得救济的途径应当区别与自愿债权人。对于非自愿债权人在司法适用要件方面应当稍松于自愿债权人，这样才能真正实现实质公平正义。同时，我国的公司法人格否认制度的保护法益范围应当包括公共利益，如果公司利用独立地位和有限责任实施损害社会团体的公共利益，也应当适用该制度。
4.3. 完善一人公司的规定
我国现行《公司法》第二十条和第六十四条均对一人公司适用公司法人格否认制度做了规定，两者的关系属于原则与特殊、一般与例外的关系。在大量一人公司的公司法人格否认之诉中法官往往通过特殊条文即《公司法》第六十四条为法律依据裁判案件，导致部分审判人员对一人公司可能涉及财产混同就直接适用该制度如果不可能涉及财产混同就不适用该制度。一方面是审判人员并没有充分理解《公司法》第二十条的立法原意，该条文所规定的司法适用要件同样适用一人公司，另一方面在司法实践中审判人员出于惯性思维往往对一人公司适用公司法人格否认制度，导致我国一人公司适用该制度的概率远远超过其他类型公司。鉴于一人公司设立时的特殊性，该类型公司适用公司法人格否认制度应当考虑四个主要要素：一，一人公司的股东对公司的是否具有绝对支配地位；二，一人公司的股东与公司之间是否有不符合法律规定情形的交易往来；三，一人公司资本不足导致无法清偿公司债务；四，一人公司股东是否存在恶意行为损害债权人利益。
4.4. 实行举证责任倒置
对于改革公司法人格否认制度中举证责任的分配无论学界还是实务界呼吁极高，但就如何改革众说纷纭。部分学者主张公司法人格否认之诉全部实行举证责任导致，部分学者仍然坚守谁主张谁举证的举证责任原则 [7] 。笔者认为为了解决司法实践困境实现公司法人格否认制度的公平正义的价值目标和保障公司债权人的合法权益，在举证责任分配方面因具体问题具体分析。针对主体要件，原告应当对自己是否具备原告资格承担证明责任，对于权利义务者是否符合主体要件应当区别自愿权利人和非自愿权利人，自愿权利人提供被告适格的证据，非自愿权利人由于其举证困难应予以保护实行举证责任倒置。针对行为要件，由于受损害债权人是公司外人距离证据较远，也实行举证责任倒置。针对因果关系，由于自愿权利人主动与公司股东建立民事法律关系需要承担举证责任而非自愿权利人由于非主动建立的民事法律关系且社会地位弱势应实行举证责任倒置。最后，针对结果要件，权利主张者对于提供自己合法权益受到损害的证据较为容易，无须实行举证责任倒置。
5. 结语
随着我国社会、政治、经济和文化的快速发展，尤其在经济领域更为明显，公司法人格否认制度应当与时俱进，不断完善以更好的适应我国司法实践的需要。该制度在预防公司股东滥用法人独立地位和有限责任方面具有重大制度意义。但是该制度在法律移植过程中产生了许多争议，加之我国存在客观的立法技术不足，使得在司法实践中不能更好的发挥该制度优势，削弱了该制度对受损债权人和公共利益的保护功能，因此，为了解决司法实践的困难，公司法人格否认制度建立健全一套法律体系迫在眉睫。