1. 立法背景
《民法典》第416条作为“物权编”新增的超级优先顺位规则，此条规定的价款债权抵押权 [1] 称呼不一，也有学者称其为购买价款债权抵押权 [2] 、购置款抵押权 [3] ，其内涵是统一的。我国立法者将此条规定的立法意旨解释为：“针对交易实践中普遍存在的借款人借款购买货物，同时将该货物抵押给贷款人作为价款的担保的情形，草案赋予了该抵押权优先效力，以保护融资人的权利，促进融资” [4] 。
世界银行在《全球营商环境报告2020》(Doing Business 2020)年度研究中，研究调查了促进商业活动和限制商业活动的法规。从最终版《全球营商环境报告2020》中，我们会发现世界银行在排列营商环境改善最大的十大经济体时，将中国列为了其中之一，这无疑是对中国改革措施的肯定。世界银行在调查中注意到，与改善幅度排名前十的其他经济体一样，中国领导人将“营商环境指标”(Doing Business indicator)作为其改革战略的核心组成部分。世界银行指出，作为营商环境大幅改善的经济体，迄今为止，中国在《全球营商环境报告2020》衡量的12个领域中的8个领域进行了改革。观察这些领域，可以注意到许多改革与我国立法的变化息息相关。例如报告在总结中国营商环境中的各项改革时指出的，在“保护中小投资者”指标下，中国在改革中加强了对中小投资者的保护，专门针对不公平的关联交易规定了控股股东的责任，并明确了所有权和管理控制结构；在“办理破产”指标下，中国在改革中进一步提升了办理破产的便利程度，采取的措施包括规定了债权优先规则、增加了债权人在破产程序中的参与程度等等。
与上述各项大有改善的指标不同，“获得信贷”(getting credit)指标的排名已经从全球第62名起连续下降，一直降至了第80名。分析获得信贷这一指标的涵盖内容，世界银行给出了其下包含的四个二级指标构成：合法权利力度指数(Strength of legal rights index)、信贷信息深度指数(Depth of credit information index)、信贷登记机构覆盖率(Credit registry coverage)以及信用机构覆盖率(Credit bureau coverage)，其中合法权利力度指数的得分徘徊不前，满分为12分，近五年来一直仅得4分。世界银行评估的基准是联合国国际贸易法委员会制定的现代动产担保制度。这一套现代动产担保制度涉及到了一系列已发布的公约、示范法、立法指南等，其精神已经能够被总结出明晰的基本原则，例如担保方式应当包括所有具有担保功能的交易形式，建立统一清晰、可预测的优先权规则等 [5] 。这意味着法系的不同会显著影响信贷市场机构。作为大陆法系国家，在债权人权利保护一项，我国的得分远低于普通法系国家，因为在担保物权方面我们有许多限制。
为了改善营商环境，我国民法典灵活地调整了担保领域的指导方针，以期进一步改善营商环境，鼓励投资。我国《民法典》引入了功能主义思路，扩大了动产担保的类型，使得非典型担保重构为“购置款担保权”，涵盖形式主义下的定限物权担保(典型担保)和所有权担保(非典型担保) [6] 。《民法典》第416条在比较法上参照的规定，主要是《美国统一商法典》第9编之中规定的“价款债权担保”，价款债权担保具有超级优先顺位，设立时间在后的价款债权担保可以突破设立时间在先的担保物权，尤其是浮动抵押权。本条新增的价款债权抵押权，在解释上是为担保债务人买入动产时对出卖人或者贷款人支付价款的债务的履行，在买入的动产上为出卖人或贷款人设立的、经依法登记取得法定的优先受偿效力的抵押权 [7] ，是购置款担保权的下位概念，不包括所有权保留买卖中出卖人的所有权和融资租赁中出租人的所有权 [6] 。
2. 价款债权抵押权正当性
讨论价款债权抵押权的正当性，可以从浮动担保的位势垄断谈起。在浮动担保的构造中，如果先设立浮动抵押权并完成登记，其效力将优先于后设立的动产担保权，此后债务人融资获得的新增财产也将自动流入该浮动抵押权。这就导致该浮动抵押权拥有垄断性权利，在后的债权人若提供融资要求设定担保权，其担保权的顺位也只能退居其次，债权实现的风险很高。这就使得债务人经营困难的情况下，潜在的信用提供者出于风险考量，对债务人提供购买价款融资的意愿大为降低。对价款债权抵押权的规定，将能打破此种垄断地位，提高了潜在信用提供者的积极性，使交易中各方当事人的利益均得到保护。
2.1. 在先担保权人角度
为出卖人或者贷款人设立的价款债权抵押权，实际上并没有影响到在先担保权人的信用期待。在价款债权抵押权中，其担保物并非债务人既有财产，而是债务人从出卖人或者贷款人处融资获得。担保人的责任财产通过债务人获得新融资而增加，并未损害在先担保权人的担保利益。由出卖人或者贷款人享有优先顺位，更为公平。由于财产的后续流入，前浮动抵押权人可以获得该财产上存在的后顺序抵押，如果价款债权抵押权所担保的债权消灭，浮动抵押权将自动升高，这对浮动抵押权人有利 [8] 。
另外，从监管债务人的角度来看，价款债权抵押权可以使在先担保权人降低对债务人的监管成本。对动产担保而言，尤其是浮动担保，债权人通常会提供大量融资，而债务人的财产则不断流动，担保权人在这种情况下不得不承担起监督财产流动的责任。设定价款债权抵押权后，价款债权抵押权人会成为一股监督债务人的新力量，他们往往拥有对产品的专门知识、市场价值的了解，并比银行等普通债权人更容易对债务人进行监控。这将降低在先担保权人的监控成本，至少会导致各担保权人之间实际上分摊成本 [9] 。
2.2. 债务人角度
价款债权抵押权为债务人降低了融资的难度。价款债权抵押不要求另寻他物，而是用债务人新取得的动产来担保价款的清偿，降低了融资的门槛 [10] 。此外，价款债权抵押权使得潜在的信用提供者取得了更优先的担保顺位，就可以放心向债务人提供贷款，债务人也因此可以继续开展正常经营或扩大再生产，充实其责任财产，增强其偿债能力 [11] 。
2.3. 价款债权人角度
在浮动抵押权在先的情况下，先货后款的交易中，出卖人的价款作为债权不能对抗浮动抵押权，由此损失价款属于出卖人自担风险的范围。而价款债权抵押权赋予出卖人价款的救济权利，以弥补出卖人在先货后款中的此种天然不利 [12] 。出卖人或者贷款人作为新的信用提供者将受到超级优先顺位的保障，无需担心在先担保权人的垄断地位影响其担保债权。
3. 价款债权抵押权的构成要件
3.1. 抵押物为动产购置物
法条文义明确限定价款债权抵押权的抵押物为动产，并且只能是购置物。此处动产应指有形动产，不包括知识产权、债权等无形财产权。我国《民法典》与《美国统一商法典》不同，未对消费品、库存等不同种类动产作出区分规定，价款债权抵押权中购置物的涵盖范围很广，既包括企业购置的原材料、半成品、产品和生产设备等非消费品，也包括各种消费品。
3.2. 所担保的债权为价款债权
抵押物担保的债权须为价款债权，该价款债权必须是为了获得抵押物而产生的，涵盖了债务人为取得标的物所有权的全部费用以及实现担保物权的费用，受到《民法典》在担保物权一般规定中对担保范围的限制。价款债权分为两种情形：一是出卖人请求买受人支付价款的债权，二是贷款人请求买受人返还因支付价款而借款形成的债权 [13] 。价款债权与抵押物之间存在的牵连关系也由此分为两种情形：一是基于同一法律关系发生的牵连，二是基于不同法律关系而发生的事实上的牵连，如债务人利用贷款人提供的借款向出卖人购买抵押物，此时贷款人拥有的债权与该抵押物之间就是一种事实上的牵连。这种牵连的有无对于判定第416条超级优先效力能否适用极为重要。
3.3. 抵押权人应在标的物交付后10日内办理抵押登记
价款债权抵押权的登记规定有10日宽限期。如果不满足宽限期这一要件，则价款债权抵押权不成立，但是普通动产抵押权不受其影响，仍然成立。如果抵押人在标的物交付前办理登记的，应当扩张解释本条宽限期规定，标的物交付前和标的物交付后10日内办理抵押登记，均可取得价款债权抵押权。
宽限期应当从买卖合同生效和交付两个条件均已满足的时间点开始起算。如果存在需要安装调适，或者需要更换的情况，宽限期的起算时间点也并不受其影响，仍然从交付之日起计算，因为此时是为了公示而进行登记，动产质量并不影响公示需要。
因消费品而生的价款债权抵押权，可以豁免登记。消费品交易频繁，登记将影响交易便捷高效，并且，消费品价值不高、主要是自用，登记提示潜在第三人的必要性不大。在比较法上，《美国统一商法典》和《欧洲示范民法典草案》也规定，在消费品上的价款债权抵押权无需登记。然而，针对某些价值较高、用于融资交易可能性较大的消费品，大多要求登记；针对特定消费品，如汽车，也有特殊的登记制度 [14] 。
4. 法律效果
价款债权抵押权的法律效果为超级优先效力。根据《有关担保的司法解释》第57条，价款债权抵押权优先于在先的浮动抵押权以及其他在先的固定担保，存在多个价款债权抵押权则按照《民法典》第414条适用一般登记顺位规则。而《民法典》第416条但书规定，价款债权抵押权不得优先于留置权。
4.1. 价款债权抵押权和意定担保物权竞存
从《民法典》第416条的文义来看，价款债权抵押权人“优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿”，其限制仅仅是“留置权人除外”，那么似乎可以得出一个结论，价款债权抵押权优先于所有在先设定的意定担保物权，包括浮动抵押权、固定抵押权和质权。
法律之所以赋予价款债权抵押权超级优先顺位，是因为浮动抵押权的效力需要受到限制，这是这一规定诞生的原始动机。浮动抵押权不同于固定抵押权，其效力范围甚至会涉及到债务人将来所有的财产，使得在先浮动抵押权人具有绝对优先地位。浮动抵押的位势垄断最终将导致其他债权人不敢对债务人再提供融资，为了解决这一局面而构造价款债权抵押权优先于浮动抵押权，其正当性毋庸置疑。
但价款债权抵押权优先于固定抵押权的正当性何在呢？有反对观点认为，若是分析超级优先顺位的立法目的，此处应做限缩解释，因为将超级优先效力适用于固定抵押将使得《民法典》第414条的一般登记顺位规则被架空，侵害在先担保权人的利益，增加道德风险，降低融资效率 [15] 。不过，一般登记顺位规则与超级优先顺位规则并行的合理性并没有太多的质疑空间，价款债权抵押权优先于固定抵押权带来的是更现实的影响。当在先担保权为固定抵押权时，受《民法典》第416条所限，在先固定抵押权人将被迫增设法律负担，必须审查动产的来源及担保人取得动产的时间，否则将承担劣后于价款债权抵押权超级优先顺位的风险。第416条赋予的宽限期，使得其他欲设定抵押的债权人需要查明担保人取得动产的日期，并且等候10日。正当性只能通过利益衡量来获得，立法政策判断可能是：十天的等候期造成的只是不便，与带来的利益无法相提并论 [9] 。
如此来看，价款债权抵押权在此处仍须受有限制，应当不能对抗在动产买卖之前就已设定的抵押权。举例来说，这一限制是这样实行的：2月1日，A在他的汽车上为B设置了抵押权并登记，而到3月1日，A将汽车卖给了C，并设置了价款债权抵押权，此时B的抵押权优先于价款债权抵押权，若是贷款人设置价款债权抵押权的情况也是如此。这种限制的正当性在于，此时价款债权抵押权和买卖之前就已设定的抵押权的抵押人不同，对之前的抵押权人施加不在其预料之内的苛责似无必要。
4.2. 价款债权抵押权竞存
4.2.1. 同类债权主体
在同类债权主体的情形下，债权主体必然都是贷款人，为了确定这时抵押权人受偿的优先劣后顺序，比较法上《统一商法典》规定这种情形应当适用担保权的一般优序规则。我国《民法典》对此未明确规定，此时直接适用《民法典》第414条的一般登记顺位规则是合理的处理方式。
4.2.2. 不同债权主体
在出卖人和贷款人均提供价款的情形下，是否还适用一般顺位规则，立法例的做法不一。
一种立法例规定，无论登记先后，出卖人的价款债权抵押权优先于贷款人。《统一商法典》修订后明确规定，出卖人优于借款人。法院认为此种规定的正当性在于衡平理念，法官认为放弃不动产的出卖人比放弃金钱的借款人更值得同情。法院的这种正当性阐述来源于不动产领域，不过立法者在法典修订时在动产领域采纳了这种观点。
另一种立法例规定，在出卖人和贷款人均提供价款的情形下适用抵押权竞存的一般顺位规则，联合国国际贸易法委员会《动产担保交易示范法》就是适用一般顺位规则处理此种情形的。
我国《民法典》采取的显然是一般顺位规则，保证了提供物的信贷和提供资金信贷的担保人的法律地位平等，认为此种情形下并无突破二者平等地位的特殊理由。从司法解释的规定来看，当同一动产上存在多个价款债权抵押权时，数个价款债权抵押权之间地位平等。此时若要分辨优先劣后顺序，应当适用《民法典》第414条的一般规则，根据登记先后顺序受偿。
4.3. 价款债权抵押权和法定担保物权竞存
《民法典》第416条但书规定留置权优于价款债权抵押权，即使后者成立在先。这一规定的正当性在于，留置权人通过承揽等活动维持或增加了担保物的价值，留置权涉及的债权直接保障提供劳务者的生计，且其债权往往金额不大，所以一般认为，留置权的效力应当最为优先，故其当然地应优先于意定担保物权 [16] 。留置权人在留置动产时即使为恶意，其优先权也不受影响。从体系上来看，《民法典》第416条但书的规定与第456条保持了评价一致。留置权属于法定担保物权，其优先于价款债权抵押权的规定遵循了法定担保物权优于意定担保物权的一般规则。
4.4. 价款债权抵押权的其他适用问题
4.4.1. 交叉担保
一项担保物担保多项债权时，价款债权抵押权能否成立或持续？交叉担保改变了前文中价款债权与担保物一一对应的情形，在美国法上成为了一类疑难问题。首先是价款债权抵押权与非价款债权抵押权交叉抵押。在这种情况下，在先担保人同时享有浮动担保的效力和超级优先效力，将导致严重垄断。为解决这个问题，美国法院最初多认为，价款债权抵押权因嗣后财产条款而“转换”为非价款债权抵押权，不再具有超级优先地位。而《统一商法典》第9~103条第6款摒弃了转换规则，转而采取“双重地位规则”，规定在此情形中，价款债权抵押权不受影响，但必须能区分各自担保的债权。
另一类型的交叉抵押是价款债权抵押权的交叉抵押。这一类型存在一个非常棘手的问题，那就是区分各自担保债权的流程需要债权人投入更多成本。《统一商法典》第9-103条第2款虽然认可了这种交叉抵押，但也将交叉设定价款债权抵押权的设定限制于存货。
对交叉担保的问题，我国可以模仿《统一商法典》的解法，按照两个价款债权抵押权交叉担保时互不影响来处理。不过，因为我国在担保领域的实践尚不成熟，尚且不能将超级优先效力扩张至其他购置物和其他价款债权。
4.4.2. 债务人再融资或债务变更
《统一商法典》修订后规定，价款债务更新、再融资、合并或调整时，价款债权抵押权继续有效，我国完全可以参考此种处理方式。其正当性可以通过利益衡量进行分析。在上述情形中，特定的利益相关者身上没有出现新的损失，而再融资后债务人可以获得新的资助或减轻欠债压力。另一方面，债权人在这类情况下若会失去其价款债权抵押权，他们就不太可能同意减负或者帮助债务人获得新的融资，债务人必须从其他债权人那里支付更高的借款成本。
5. 结语
《民法典》第416条确立的价款债权抵押权，在比较法上参照了《美国统一商法典》中具有超级优先顺位的价款债权担保，其本质为一种特殊类型的抵押权。从法条文义来看，其超级优先效力涵盖了所有在先的意定担保物权，但其优先于固定担保的正当性尚需利益平衡。当价款债权抵押权彼此竞存时，则要跳到《民法典》第414条的一般登记顺位规则上来。此外，因其构造的复杂性，当遇到交叉担保、债务人再融资或债务变更这样的变型问题时，可以参考更富有实践经验的域外法，以求更大程度地促进融资。