1. 引言
法治现代化引领国家治理体系和治理能力现代化，是中国式现代化的重要保障。随着我国全面依法治国基本方略的全面推进和实施，银行业外部法治环境不断改善，然而日趋复杂的市场环境与不断加快的改革创新步伐也使得商业银行法律风险防控的压力日益增大，如法律本身的不完善、商业银行基于错误的法律理解或法律适用而实施的商业行为、外部主体的违法违约行为等都会引发商业银行的法律风险，并助长其他风险的产生和蔓延。因此，如何有效识别防控法律风险，不断优化法律事务管理模式，使得法律事务管理与日常经营管理活动充分融合，是商业银行面临的重要课题。
2. 商业银行法律事务管理模式概述
2.1. 历史发展与总体状况
企业法务制度最先产生于西方发达资本主义市场经济国家，至今已有一百多年的历史。它的设立发端于企业经营发展的安全性需求 [1] 。1882年，美国美孚石油公司成立了全球首个公司法律部，企业法务管理步入规范化的历史阶段，并在长期的实践中逐渐走向管理科学化、分工精细化，其作用在现代企业管理的各个层面得到拓展和深化 [2] 。
所谓企业法律事务管理，是指适用于企业内部的法律事务处理系统，包括机构设置、组织结构、岗位职责、业务流程和人员配备等各项规范制度和管理机制。这些制度和机制构成一个管理系统。在这一管理系统中，法律事务的管理融入企业决策执行、反馈、监督等各项流程，并成为企业内部控制体系的重要组成部分 [3] 。商业银行法律事务管理，是指商业银行运用法律手段来管理其一切经济活动，调解其各项经营活动和经济关系，从法律方面给自身的经营、管理活动提供保证，维护其合法权益和国家法律的正确实施，从而改善经营管理、增强活力，提高应变、发展和竞争的能力，达到提高经济效益，推动经济发展的目的，使商业银行的经济活动沿着国家法治的轨道健康发展 [4] 。商业银行法律事务管理的基本任务就是要建立和完善科学的法律事务管理制度，不断提高依法决策和经营管理的能力和水平；通过建立和完善符合国家法律法规要求的各项规章制度及监督保障体系，有效控制经营管理权力和防范风险的权责制度并依法规范经营管理活动的全过程，实现经营决策和管理活动的合法化、制度化、规范化和程序化。
自上世纪八十年代中国企业设立独立的法律事务机构以来，经过30多年的发展，企业法务逐渐从一个边缘化的支持性工作转变为衡量企业核心竞争能力的基础要素，在企业的发展壮大过程中发挥了不可替代的作用。对于我国商业银行法律事务管理的发展来说，也是如此。银行业因其产品和业务结构相对复杂，是典型的法律风险高发行业。复杂的风险催生严格的管控，法律风险防控和管理机制应运而生，而且发展迅猛。进入新世纪，经过一段时间的发展和积累，银行业对于法律事务的管理呈现出新的样态：几乎所有的商业银行都配备了独立的法律事务管理团队，明确了法律事务管理涵盖的范围，从合同审查到诉讼事务处理、从创新业务论证到全员普法教育，法律事务管理的触角伸向银行业务的各个环节、涉及银行组织的前中后台，基本实现了体系化的建设和运行。
然而，与发展相伴的是银行法律事务管理过程中普遍存在的问题。比如，银行法律事务管理工作虽然已经获得了前所未有的重视，但这种重视更多的表现在形式上，而非实质上；法律事务管理工作的流程化同时带来了工作思维的僵化和工作效率的降低；法律事务管理过多的发挥了防御性功能而非创造价值的作用 [5] 。究其原因，除了发展历程较短之外，还因为多数金融企业是在国家推动法律顾问制度的背景下被动建立法务管理体系的，对法务工作的重要性认识不够清晰 [6] ，积极主动探索适合自身实际的法务发展路径的动力还有待加强。这些问题的存在一定程度上影响了法律事务管理工作的效率和质量，阻碍了法律事务管理工作更好地发挥应有的作用。
2.2. 商业银行法律事务管理模式的类型学考察
所谓商业银行法律事务管理模式，就是运用模式理论和方法，以法律风险管理为核心，在商业银行内部建立具有不同特点和性质的法律事务管理形态。目前专门论述商业银行法律事务管理模式的文献较少，相关论述主要集中在对企业法律事务管理的学术研究当中。
曹均伟在《现代企业法律事务管理》一书中分析比较了国际大企业几种具有典型性的法律事务管理模式，以主要考察母子公司之间的法律事务运作模式为出发点，区分了四种不同的法务管理模式，即直线制(以日本新日铁公司为代表)、分权制(以德国西门子公司为代表)、矩阵制(以美国柯达公司为代表)以及事业部制(以美国IBM公司为代表)，其中事业部制为矩阵制的衍生类型。直线制、分权制以及矩阵制法务管理模式分别与公司内部管理的组织形式U型(一元结构)、Ｈ型(控股结构)以及Ｍ型(多元结构)相匹配 [7] 。邹波、王晓丽在《国有企业法律事务管控模式研究》中将现代企业法律事务管控模式分为三类，即集中管理模式、分散管理模式以及矩阵管理模式。集中管理要求企业建立集中化的法律管理及服务模式并在下属子公司内设置相应的法务机构，协同配合总部实施法务管理，子公司和分公司的法务机构要服从于总部法务部门，并定期向总部法务部门汇报工作。分散管理模式主要指企业在每一项业务、部门及所属企业中均设法律事务机构，单独负责对应的法律业务，且只需对本领域或部门的领导负责，无需向总公司的法务部门汇报工作，同时由所属业务领域和部门单独管理。矩阵管理模式主要是指在公司内部设立法律事务机构，业务部门与分公司和子公司均设置法务机构。在机构内部设置专业的法律顾问，一方面要向部门领导汇报工作，另一方面也需向企业法务机构汇报工作，但主要是向法务机构负责。其中集中管理模式和矩阵管理模式是当前企业法务管理模式的主流和趋势。但文章也指出当前国有企业法律事务管理部门尚未建立科学统一的管理模式，企业发展中也没有制定科学规范的制度和标准，降低了法律事务管理效率 [8] 。将现代企业法务管理模式分为集中管理、分散管理以及矩阵管理模式是当前学界的主流观点 [9] 。
对于我国商业银行法律事务管理模式来说，目前主要采用的还是集中管理模式，这和我国商业银行改革开放以来的发展历史紧密相关。但是随着改革的不断深入，集团化发展目前已成为商业银行推进国际化与综合化经营的必然趋势 [10] 。随着产品、人员、机构的国际化以及业务领域拓展的多元化，金融集团法律风险的暴露广度和深度都在朝纵深拓展，与之相关的法律风险防控的范围也在明显拓宽，集中式管理的弊端逐渐显现。如何应对随着组织集团化和业务多元化程度不断提高而产生的日益复杂的法律风险，寻求更加完善的法律事务管理机制，是商业银行亟需解决的前瞻性课题，也是影响商业银行持续健康发展的重要因素。
笔者在相关同业调研中发现，很多国际大型银行集团由于顺应企业组织机构形式的演变趋势，较早采用了矩阵式的组织架构，并取得了良好的效果 [11] 。其矩阵式管理的理念和经验也逐步被其法律风险防控领域所借鉴和吸收，如法国巴黎银行的法律事务管理即采用“集中”和“矩阵”相结合的模式。法国巴黎银行总部设立法律事务部，作为法律风险管理牵头部门，负责牵头法律风险识别、评估、监测、控制与报告，组织开展全行法律事务管理工作，同时，该行在金融市场、零售金融、公司金融等业务板块，设置法律风险管理团队，负责在法律事务部的指导下具体开展本板块、本领域法律事务工作。
由于历史的原因，国内商业银行法律事务工作体系大多沿用传统的“集中式”管理模式，该模式的优势在于可以有效发挥法律人员专业优势，实现法律风险的专业化、集约化管理，尤其是对于规模不大、业务复杂程度不高的银行而言管理效果较好。但随着商业银行业务规模持续增长，经营管理精细化、复杂化程度不断增加，法律风险管理所面临的环境、对象、内容不断发生变化，单纯的集中管理模式渐渐难以满足银行业法律风险管理的需要。基于此，近年来也有部分银行，如工商银行、兴业银行、南京银行等，开始积极探索实践法律事务的“集中”加“矩阵”式管理模式，即在保留法律专业部门集中处理法律事务优势的同时，将法律风险防控嵌入业务管理过程，强化“一道防线”法律风险管理职责，并在重点业务部门或板块配备法律专业岗位及人员，协同专业部门开展法律事务工作。笔者认为，商业银行在法律事务管理领域，从单纯的“集中”模式向“集中”加“矩阵”相结合的模式转变将是今后的发展趋势。
3. 当前商业银行法律事务管理模式存在的主要问题
近年来，随着内外部环境的持续变化，商业银行业务规模快速壮大，产品服务体系不断丰富，管理层级和链条不断延伸，各类法律纠纷、诉讼案件也在不断增长，相关业务事务领域法律风险事件时有发生，一定程度上反映了商业银行法律风险管理上仍存在较多不足，相应的法律事务管理体系深层次问题也逐渐显现，具体而言：
3.1. 银行法律事务缺乏融入日常生产经营管理活动的有效途径
法律风险归根结底均来源于商业银行的经营管理活动，不存在脱离业务、管理的纯粹的法律风险，因此要控制好法律风险，必须使得法律事务与银行的经营管理活动充分融合，即在经营活动开展过程中，及时地参与其中并进行风险识别和防范。但是目前我国商业银行主要采用的集中式管理模式，将法律风险防控的主要职责赋予法律专业部门，虽然满足了法律风险防控的专业性要求，但一定程度上却弱化了业务部门作为“一道防线”应承担的法律风险防控的职责，容易形成业务经营和法律风险管理“两张皮”现象，法律风险防控难以充分融入业务管理过程，无法形成一、二道防线协同管理的合力，从而弱化了法律风险防控质效。此外，银行法务工作缺乏融入日常生产经营管理活动的有效途径，还会导致法律事务管理与业务需求相脱节，具体体现在法律事务与业务在管理理念上不融合、法律事务管理流程和工具落后于业务发展需求以及法务人员和业务人员缺乏有效沟通上 [12] 。面对当前复杂环境，商业银行法律事务工作亟需提升识别评估和科学应变能力，加快推动法律事务管理模式从被动应对向主动管理转变、从事后处置向事前预防转变，实现法律事务工作与经营管理过程的有效融合，提升法律风险管控有效性。
3.2. 法律风险防范和业务发展经常处于对立和冲突状态
在商业银行的运行过程中，业务部门的主要目标是拓展业务、获取利润，而法律部门的主要目标是控制风险、保证安全。我们常常看到法律部门和业务部门在具体事项上难以达成一致，常常各执己见、难于融合，其结果是一方面影响了业务的发展，另一方面也导致相互的不信任。其实业务发展与法律事务都是企业发展不可或缺的重要因素，二者的关系就像油门和刹车一样，应当在其两者之间寻找到平衡点，从而系统性地处理好业务发展同风险控制的关系。但在传统的法律事务管理模式下，法律部门往往难以深入业务场景思考问题，对业务的过程和结果也很难提出建设性的方案；而业务部门出于自身利益考量，既缺乏法律风险防范意识，又缺乏或疏于履行法律风险防控的“一道防线”职能，两者互为掣肘，难以形成合力。
3.3. 法律风险管控的全面性、有效性有待进一步提升
商业银行法律风险具有较强的专业性和隐蔽性，广泛存在于相关业务全流程和环节中，特别是在投资银行、金融市场、跨境及交易银行业务等业务模式较为复杂、业务专业程度较高的领域，如果不熟悉相关业务运行模式、操作流程等，可能很难有效识别其中潜在的法律风险，而现有法律专业部门人员由于远离具体业务场景和流程，很难全面、深入了解相关业务模式和细节，就可能出现法律风险识别的漏洞或空白，从而影响法律风险管控的有效性。此外，由于现有集中式管理模式往往通过合同审查、诉讼管理、创新论证等具体法律事务的处理，实现对法律风险的有效识别和管理，但随着商业银行业务流程、经营管理复杂程度不断增加，原有的法律事务处理模式并不能很好的覆盖商业银行经营管理面临的所有法律风险，比如具体业务流程环节可能存在的法律风险、公司治理、对外投资等领域可能存在的法律风险等，原有工作机制识别、管理法律风险的全面性、有效性有待进一步提升。
3.4. 法律专业队伍和全员法律意识有待强化
法律风险管理具有高度专业化特点，银行法律事务管理需要“既精通法律，又熟悉业务”的复合型法律人才。因此，拥有一支既懂法律又懂业务的法律专业人才队伍不仅是银行法律事务管理的核心所在，也是商业银行持续稳健发展的重要保障。“集中式”管理模式下，法律专业人员由于远离业务场景和流程，一定程度造成相关人员精通法律有余，熟悉业务不足，不利于复合型法律专业队伍的培养和形成。与此同时，随着商业银行经营管理规模不断扩大，各类法律风险事件和法律纠纷时有发生，也凸显出部分业务人员对法律知识缺乏基本了解，法律意识不强，认为法律风险防控是法律专业部门的事，对法律风险及其危害后果的认识不足，防范和化解法律风险的能力有待提升，知法、守法、用法的意识尚未真正有效树立。专业队伍的不足和全员法律意识的缺失成为当前法律事务管理模式下需着重解决的基础性问题。
4. 商业银行法律事务管理模式的优化方向及路径
商业银行法律事务管理模式服务于法律风险管理，其基本任务是构建科学完善的法律事务管理机制，通过具体法律事务工作的开展，促进和保障各项经营管理活动的合法化和规范化，以全面、有效识别与管控法律风险，更好地支持和保障商业银行业务经营健康、安全、稳健发展。当前，商业银行法律风险管理所面临的环境、对象、内容持续发生变化，商业银行法律事务工作体系也在不断发展完善，因此与之相匹配的法律事务管理模式也亟需适时优化调整，以顺应法律风险的管理需要。
4.1. 优化调整商业银行法律事务管理模式的必要性与重要性
从商业银行外部来看，一是随着我国全面依法治国基本方略的推进和实施，中国特色社会主义法治体系建设不断加快，法律规范不断完善，特别是民法典正式实施及其配套司法解释陆续出台，我国民商事领域相关法律适用发生深刻变化，对商业银行的经营管理产生重大影响，如贯彻执行不到位，应对不及时、不全面，都将可能引发法律风险。二是金融专项审判机制逐步推行，各地纷纷成立金融审判庭，金融审判与金融监管协同力度加大，法院裁判结果与金融监管政策导向逐渐有机衔接，各类以创新为名规避监管、制度套利的金融违规行为，不仅面临监管合规风险，而且可能因司法审判的否定性评价而面临重大的法律风险。三是银保监会积极落实《法治中国建设规划(2020~2025)》等要求，全面推进银行业法治建设工作，制定实施《全国银行业保险业法治建设实施方案》，要求商业银行加强法治建设，增强法治观念，将各项金融活动纳入法治轨道，持续提升法律风险管理能力。
从商业银行自身来看，一是通过搜索最高人民法院中国裁判文书网的相关数据，笔者发现近年来商业银行诉讼纠纷数量和标的金额持续增长，法律风险与信用、操作、案件等其他类别风险交叉影响、相互转化，其他类别风险往往引发或最终体现为法律风险。诉讼纠纷的处理不仅牵扯了商业银行大量精力，产生各项诉讼费用和化解成本，而且部分诉讼纠纷或与监管投诉相交织，或具有一定涉众性，极易引发声誉风险。二是随着商业银行业务规模、经营管理复杂程度不断增加，法律风险发生领域呈现广泛性特征。从近年来商业银行各类诉讼案件及纠纷处理来看，法律风险不仅发生于传统不良贷款清收领域，而且广泛发生在投行资管、线上业务、涉外业务、支付结算及行政事务、劳动人事、知识产权管理等各业务事务领域，法律风险防控覆盖面不断扩展，一定程度上也反映出相关领域法律风险防控存在疏漏或薄弱环节。三是法律风险处置难度不断加大，除了需要法律方面的专业判断和应对外，往往还需同步考虑政策导向、监管评价、商业利益、声誉影响等诸多因素，处置时间旷日持久，风险处置化解成本较高、难度较大。因此，加强法律风险管理，优化法律事务管理模式，对于提高商业银行全面风险管理能力，保障各项经营管理活动合法安全运行具有重要意义。
4.2. 商业银行法律事务管理模式的优化路径
为适应新形势下法律风险防控需要，商业银行应全面审视自身在业务规模、复杂程度、人员机构、法律环境、管理对象等方面发生的深刻变化，并按照“三道防线”管理理念优化调整与之相适应的法律事务管理模式。具体而言，可以从以下四个方面进行优化：
一是健全完善法律事务管理组织岗位。商业银行应当遵循风险管理“三道防线”理念，在继续强化法律专业部门集中管理优势的同时，进一步梳理明确各业务事务管理部门法律风险防控的“一道防线”职责，结合各业务事务领域法律风险特点，科学合理设置法律事务作业模式，如可以在投资银行、金融市场、跨境及交易银行业务等业务模式较为复杂、专业性程度较高的部门或板块以及线上业务、授信担保、消费者权益保护、知识产权等法律风险高发领域所涉业务事务管理部门设置专兼职法律事务岗，并推动相关部门配备法律专业人员从事岗位工作，逐步形成“集中”加“矩阵”的法律事务管理模式，充分发挥其贴近业务场景和流程的优势，协同专业部门开展法律事务管理，实现风险防控关口前移，从而有效识别防控法律风险。
二是构建高效有序的法律事务运行机制。首先，要建立法律事务分层分级体系，根据法律事务复杂、专业程度及所涉业务事务领域，将法律事务区分为简单法律事务、一般法律事务和重大、复杂法律事务。将简单法律事务和部分一般法律事务授权前述矩阵部门法律事务岗位根据权限处理，并在重大、复杂法律事务的处置中加以协同，从而形成分层分级、协同高效的法律事务处理机制。其次，要进一步梳理明确矩阵部门法律事务岗位职责和履职内容，将法律风险防控融入相关业务场景和流程，形成与法律专业部门之间的工作联动，从而有效管控相应领域法律风险。再次，要加强法律风险管理一、二道防线间分工协作，形成法律事务管理的协同合力。在继续加强法律专业部门集中管理、牵头引导优势的同时，进一步厘清法律专业部门与矩阵部门的职责边界和工作关系，健全完善相应法律事务协同处理机制，明确报告路径和要求，构建完善层次清晰、相互协调、有效配合的运行机制，有效形成管理合力。
三是进一步健全法律风险识别防控体系。为持续提升法律风险识别防控的全面性、有效性，遵循“预防为主，补救为辅”的法律风险管理理念，持续构建完善“事前、事中、事后”全流程法律风险识别防控体系。首先，要加强法律风险事前预防。进一步健全完善基于环境、流程和对象多元化的法律风险识别评估机制，重点梳理法律风险突出的相关业务、事务经营管理领域，分析法律风险形成原因、责任主体和法律后果，评估风险可能性及影响大小，制定适合自身实际的商业银行法律风险清单，并有针对性地优化完善风险管控措施，提升法律风险管理效能。其次，要强化法律风险事中控制，完善丰富控制手段，充分借助前述矩阵部门法律事务岗位贴近业务、介入流程的优势，持续监测并不断优化法律风险防控措施，及时发现、报告、处置风险隐患，加强与专业部门的协同配合和信息共享。最后，要强化法律风险事后化解，持续深化诉讼纠纷反向风险提示机制的运用，突出诉讼纠纷处理对业务的警示和反哺作用，针对诉讼案件、非诉纠纷数量较多或通过诉讼纠纷处理发现的风险漏洞或内控缺陷，相关法律事务岗位应及时做出风险提示或管理建议，并督促整改落实，有效促进管理提升。
四是持续推进法律专业人才队伍建设和全员普法培训。法律事务工作具有高度专业化特点，要求从业人员具备相应的专业能力，为更好的支撑“集中”加“矩阵”法律事务管理体系建设，商业银行应进一步完善法律专业人才的引进、储备、培养和使用机制，持续引进、储备优秀法律人才，加强对法律专业人才的持续关注和培养，通过指定专业导师、业务轮岗、法律部门跟班学习、法律课题研究等方式，培养适合商业银行实际需要的复合型法律专业人才，同时畅通法律专业人才从事专业工作的机制和通道，将优秀、专业的法律人才持续充实至法律专业部门、业务管理部门，为商业银行法律事务管理提供充足的人才队伍保障。同时，商业银行还应建立健全分层分级普法教育培训体系，除了持续提升法律专业人员专业素养外，还要进一步加强重点岗位人员和全员普法培训，不断提升全员法律基础知识和法律风险防范意识，为法律风险管理营造良好的法治文化氛围。
5. 结语
近年来，特别是2017年第五次全国金融工作会议以来，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等三项任务，我国银行业改革转型发展不断向纵深推进，商业银行的治理环境、治理模式、治理架构和运行机制逐步规范、健全和完善。对于商业银行来说，科学高效的法律事务管理体系是商业银行依法合规经营、持续稳健发展的重要保障。在商业银行改革发展的新征程下，积极探索适合自身的法律事务管理模式，持续优化和提升法律事务管理效能，是进一步深化商业银行体制和机制改革的重要组成部分，也是商业银行建立和完善现代企业制度，进一步服务实体经济发展的必然要求。