1. 引言
票据的无因性原则是当前各国票据法通行的一项基本规则 [1] 。票据是无因证券，票据行为具有无因性是票据法的基本原则 [2] 。《中华人民共和国票据法》第十三条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条、第十四条对票据的无因性进行了比较详细的规定，同时，《中华人民共和国票据法》第十条还规定“票据的签发、取得和转让，应当具有事实的交易关系和债权债务关系”。对此，在司法实践中该如何理解和运用票据的无因性便产生了巨大的分歧。“所谓票据行为的无因性，并不是说票据行为之所以发生，其本身不存在原因关系，而是说，是基于现实的需要，在法律上将二者予以分离，从而形成票据行为的无因性特征。换言之，票据行为的无因性，乃是基于社会经济生活对票据所提出的要求，而由法律即票据法所特别赋予的。而并非票据行为所固有的。” [3] 因此，在坚持票据无因性的同时，应当寻求适用该原则的适当途径，解决促进票据流通和保障票据使用安全二者之间的矛盾。坚持票据行为无因性原则，并不意味着不需要审理和考察持票人取得票据手段是否合法问题。要正确理解票据行为无因性的立法目的，正确认定票据权利人。持票人的直接前手未对双方之间的基础法律关系提出异议时，人民法院是否需要对票据来源的合法性进行审查以及如何把握审查的标准，下文以裁判文书网公布的A公司诉B公司等票据追索权纠纷案为例进行分析。
2. 基本案情
(一) 一审判决的事实认定及裁判结果
2021年1月4日，A公司与案外人C公司签订水泥买卖合同，约定由该公司购A公司普通硅酸盐水泥，合同标的1千万元，另约定结算方式及期限。A公司为履行该买卖合同，于2021年12月15日和2021年12月21日向C公司开具了10份山东增值税专用发票。
2021年2月5日，D公司向B公司开具编号为230245103773820210205851461634的电子商业承兑汇票，载明，出票人、承兑人均为D公司，收票人为B公司，汇票票面金额为50万元，出票日期为2021年2月5日，汇票到期日为2022年2月4日；出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期为2021年2月5日。
案涉票据经连续转让背书，背书过程：B公司–E公司–F公司–G公司–C公司–A公司。A公司基于其与C公司前述买卖合同，于2021年3月15日自C公司背书受让该汇票。2022年2月4日票据状态显示提示付款待签收，2022年2月8日票据状态显示提示付款已拒付(可拒付追索，可以追索所有人)，签收标记显示为拒绝签收。
山东省济南市历下区人民法院经审理认为：A公司取得案涉商业承兑汇票系合法取得，依法享有票据权利。《中华人民共和国票据法》第五十三条规定，持票人应当按照下列期限提示付款：(一)……(二)定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款。第六十八条第一款规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任；第二款规定，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或全体行使追索权。本案中，A公司在汇票到期后10日内提示付款被拒付，A公司可以选择向D公司、B公司行使追索权，该D公司、B公司应对A公司承担连带责任。《中华人民共和国票据法》第七十条规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：(一) 被拒绝付款的汇票金额；(二) 汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按中国人民银行规定的利率计算的利息……据此，D公司、B公司应连带支付A公司票面金额50万元及自2022年2月5日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。A公司主张超出部分，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国票据法》第五十三条、第六十一条、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决：一、D公司支付A公司汇票票据款项50万元，于判决生效之日起10日内付清；二、D公司支付A公司利息，以50万元为基数，自2022年2月5日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算……
(二) 二审法院裁判理由及裁判结果
B公司不服一审判决提起上诉，上诉请求：1) 撤销一审判决，并依法改判；2) 本案一、二审诉讼费用均由A公司承担。主要事实和理由：一审判决认定事实错误，A公司提交的证据无法证明其为涉案票据的合法持有人，一审审理票据合法性时仅注重形式上的审查，未尽到应有的审查义务，造成认定事实错误。票据权利行使的前提是持票人合法取得票据。《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。A公司无法证明其为涉案票据的合法持有人。
山东省济南市中级人民法院经审理认为：案涉汇票票面信息记载事项完整，背书连续，系有效票据。一审中，A公司提交了其与C公司签订的水泥买卖合同及称重计量单，并向C公司开具了10份山东增值税专用发票，在C公司未对其与A公司之间的债权债务关系提出异议的情况下，一审判决认定A公司为合法持票人并无不当，予以确认。B公司并未提交有效证据证实A公司取得案涉票据存在违法事实，故一审判决D公司、B公司连带支付A公司票据款50万元及相应利息并无不当，予以确认。综上，B公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决：驳回上诉，维持原判。
3. 案例评析
(一) 理论基础
票据关系是基于票据行为而发生在当事人相互之间的债权债务关系，亦即票据上的权利义务关系。票据关系以票据为载体，虽然以基础关系为前提，但票据关系又与其赖以建立的基础关系相分离，票据关系的成立、有效并不以授受票据的基础关系的成立、有效为必要，票据关系的存在与否并不以基础关系(原因关系、资金关系、预约关系)的不成立、被撤销、无效为转移。票据的流通功能决定了票据行为的无因性是其本质属性，票据一经签发，票据法律关系即与其发生的原因的基础法律关系相分离。本案涉及的主要问题在于司法实践中人民法院对于票据纠纷中持票人的前手未对基础法律关系提出异议时票据来源的合法性是否应当审查以及审查的标准。这背后体现的是票据的无因性如何理解的问题。对无因性的强调旨在保护善意持票人(即善意持票人的票据权利不因前手间不合法的原因关系而受到影响)，绝不在于保护非法取得票据者 [4] 。从票据法法理进行分析，持票人在取得票据时主观上应当具备善意，即持票人在取得票据时对从票据外观无法查知的瑕疵，事实上不知道也不应知道这样一种主观心理状态。
(二) 案例详解
本案主要涉及两个方面的问题，一是作为人民法院，是否需要对持票人票据来源的合法性进行主动审查以及审查的标准；二是非法取得票据举证责任的分配问题。
B公司上诉的主要理由为A公司提交的证据无法证明其为涉案票据的合法持有人，一审审理票据合法性时仅注重形式上的审查，未尽到应有的审查义务。《中华人民共和国票据法》第十条规定票据的签发、取得和转让，应当具有事实的交易关系和债权债务关系，但为了维护票据的无因性和票据行为的独立性，为了避免票据债务人滥用《中华人民共和国票据法》第十条、第二十一条等条款，《中华人民共和国票据法》第十三条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条、第十四条对《中华人民共和国票据法》第十条、第二十一条等作出了限制性解释，即对票据债务人的抗辩权作出了严格的限制：票据债务人基于基础关系产生的抗辩只对其票据关系中的直接后手产生对抗效力 [5] 。在票据尚未转让的情况下，出票人以收款人未向其履行约定义务等基础关系为由抗辩收款人的票据权利的，如果抗辩事由存在，对于持票人(收款人)付款请求权的主张，不予支持；票据转让后，基础法律关系之间的抗辩只能在票据当事人直接的前手后手之间进行，不能越级抗辩，其他票据债务人无权以此对抗合法持票人 [6] 。换言之，票据付款人或出票人等票据债务人，不得再以其与收款人之间合同义务未履行等的基础关系来抗辩接受收款人或其后手转让的持票人。本案中，A公司与其直接前手之间交易关系是否真实有效，也只能由其直接前手C公司向A公司提出抗辩，不能成为B公司对A公司的抗辩事由。
是不是说持票人的前手未到庭抗辩或者未被起诉，人民法院就不对票据来源的合法性即基础关系进行审查了呢？答案是否定的。同时，考虑到民间贴现行为仍然具有一定的市场，但票据贴现属于国家特许经营业务，人民法院需要对票据来源的合法性进行一定程度的审查，而且这种审查属于主动审查，不以票据债务人提出抗辩为审查前提。当然，此处的审查标准不宜太过严苛，一般限于形式审查，人民法院无须就持票人提供的证明材料的真实性再行进行实质调查(如基础关系为买卖合同，持票人只要能够说明票据来源的合法途径，并提供合同或者供货单或者交易过程的微信聊天记录等初步证据即可)。本案中，A公司提交了与其前手C公司签订的水泥买卖合同、称重计量单，以及向某经贸公司开具的增值税专用发票，法院对此进行了形式审查，在C公司没有就其与A公司之间的债权债务关系提出异议的情况下，一、二审法院认定A公司为合法持票人无疑是正确的。
4. 结语
随着近年来恒大集团、华夏幸福等房地产企业相继暴雷，其开具的商业承兑汇票无法及时兑付并产生一系列连锁反应，导致人民法院票据纠纷案件受理数量呈几何式爆发状态，这些案件中参加诉讼的票据债务人多以“持票人未提交证据证明其取得票据的合法来源”、“持票人提交的证据无法证明其为票据的合法持有人”、“持票人与其直接前手的交易属于民间票据贴现行为或者持票人涉嫌民间票据贴现而取得票据，我方不应当承担票据付款责任”、“持票人涉嫌民间票据贴现行为而取得票据，人民法院应当依法移送公安机关处理”“一审法院未审查票据来源的合法性”、“一审法院未对票据来源的合法性进行实质审查”、“一审法院未对持票人是否基于票据贴现而取得票据进行审查”为由提出抗辩或提起上诉，针对此类纠纷人民法院裁判标准不一，存在同案不同判的现象，部分法院机械适用票据的无因性原则，不对持票人票据来源的合法性进行任何审查，部分法院对持票人票据来源的合法性进行了实质审查。同案不同判现象必然扩张自由裁量权，滋生司法腐败专横；机械适用法条亦会造成司法不公，贬损司法公信，破坏营商环境的公平性 [7] 。
在票据纠纷中持票人的直接前手未对双方之间的基础法律关系提出异议时，人民法院是否应当就持票人票据来源的合法性问题进行审查以及如何审查、举证责任如何分配，我国法律中没有作出明确规定，司法实践中也一直存在争议。山东省济南市中级人民法院在该案中所阐述的法律适用标准对于统一此类案件的裁判尺度具有重要的实践意义，将产生非常重要的积极影响。票据纠纷中持票人的直接前手未对双方之间的基础法律关系提出异议时，人民法院仍须对票据来源的合法性进行一定程度的审查，此种审查属于主动审查，不以其他票据债务人提出抗辩为前提，同时，此处的审查标准不宜太过严苛，一般限于形式审查；“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据”、“明知存在上述违法取得票据情形，恶意取得票据”、“因重大过失取得不符合票据法规定的票据”、“民间票据贴现”等情形的举证责任主要由提出抗辩的其他票据债务人承担；当其他票据债务人提出合理怀疑并进行初步举证后，持票人则需就取得票据的合法性进行进一步的举证，此时法院的审查标准就不再是形式审查。