1. NFT数字藏品金融化的问题缘起
2021年，推特创始人Jack Dorsey的首条推特被制作为NFT数字藏品后被拍卖出了290万美元的天价，而数字视觉艺术家Beeple将自己5000天来每天制作的绘图拼凑一起并经过NFT技术处理生成新的作品后，最终被拍卖到了6025万美元的天价，自此，以欧美国家为中心在世界范围内刮起了一股NFT狂潮，世界权威词典《柯林斯词典》更是把NFT评为了2021年“年度词汇”。然而在2022年，NFT在世界范围内迅猛发展的同时也遇到了一些问题。今年4月1号，周杰伦价值数百万元的NFT数字头像被盗引发网友热议，这暴露出了NFT自身的安全保障不足。同时去年拍得Jack Dorsey首条推特NFT藏品的Sina Estavi再次将此推特NFT藏品拍卖，并希望以4800万美元以上的价格拍卖售出，而截止拍卖结束，该藏品的最高拍卖价格却不足290美元。加之4月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会(以下简称三协会)发布了关于防范NFT相关金融风险的倡议，一时间，NFT相关概念再次映入大众视野，NFT数字藏品的问题和风险也开始初步被大家发现。
1.1. NFT数字藏品的内涵和发展
NFT，全称为Non-Fungible Token，直译为非同质化代币，其中非同质化(Non-Fungible)是金融领域的术语，指的是某些独特的物品，如艺术品、收藏品、房产等，这些物品都具有自身独特的特征和价值。相比之下，同质化(Fungible)是指一些相同的物品，如现金、债券等，这些物品在市场上都是可以互换的。NFT数字藏品的非同质化特点表明了其与同质化数字资产的最大不同之处在于，每一份NFT数字藏品都是独一无二的，具有不可替代性和非同质化属性。由于每一份NFT数字藏品所代表的价值也是非常独特的，因此它的价格也会在很大程度上受到市场和投资者的情绪影响，具有更强的波动性和金融属性。NFT的创建，是指创建者通过数字算法及加密技术创造或者将现实生活中的收藏品、艺术品等转化为数字作品的形式，这个过程将会被永久记录并存放在区块链上。目前国外主流NFT平台大多依赖公链进行相关交易，而公链具有的跨领域、跨平台及去中心化等性质推进国外NFT市场迅速繁荣发展的同时，也带来了跨国洗钱、非法集融资、恶意炒作等金融风险。目前我国的NFT平台大多以构建联盟链的形式运营操作，宣传时也常用“权益凭证”、“数字证书”等字样描述NFT，此前中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会三部门发布防范NFT相关金融风险的共同倡议中，将NFT的概念定义为“非同质化通证”。
NFT是在2014年彩色币(Color Coin)的基础上发展而来的。具有独一无二性质的彩色币在识别和记录比特币在区块链中的交易过程有着无可比拟的优势，同时彩色币还可以通过技术拓展，使其能够对现实资产的权益归属进行划分和记录，不过由于以太坊区块链的创建以及ERC-20的普及，彩色币最终宣布停止使用。以太坊区块链统一了不同代币之间的交互标准，同时在ERC721标准下，更加细化了原有交互中使用的ERC-20标准，使得在虚拟环境下的交易信息更加清晰。2017年6月，John Watkinson和Matt Hall通过以太坊区块链创造出了名为CryptoPunks的首批具有NFT色彩的数字藏品。2017年10月，基于为适应基于区块链技术开发出的CryptoKitties游戏的设定需要，加拿大Axiom Zen公司推出了在区块链上诞生的虚拟数字猫，由于其能够在虚拟世界中实现对CryptoKitties的领养、繁殖以及交易功能，加之CryptoKitties在网络上的爆红，使得与之相关的二级市场建立起来。随后在近两年元宇宙与信息革命(5G/6G)、互联网革命(web3.0)、人工智能革命等概念严密衔接的背景下，NFT数字藏品及其衍生领域在世界范围内呈现出了指数型增长。
1.2. NFT数字藏品的性质厘定
作为NFT和数字藏品相结合的产物，NFT数字藏品除了具有NFT技术带来的去中心化属性和非同质化特征之外，同时还具有数字藏品及普通藏品本身的观赏性和投资性等属性。因此在对NFT数字藏品的性质进行辨析之前，应该对NFT和数字藏品各自的属性、功能和发展等因素进行分析。
1.2.1. NFT的属性辨析
NFT发展始于1997年元宇宙概念的提出，其作为元宇宙概念中的重要一环，在推动元宇宙的构建和发展过程中功不可没。当前的NFT技术标准是在以太坊区块链ERC-721技术架构基础上发展形成的，在此标准语境下NFT技术铸造出来的并非是“代币”，而是一种象征着非同质化的权益凭证，非同质化的权益凭证源于经过NFT特殊的算法流程对虚拟世界中目标客体的相关信息进行记录和保存，并得出在该公链或联盟链上独一无二的数字代码。从这个角度分析，NFT本身的核心在于其特殊算法背后象征的对虚拟或实体资产划分、确权和记录有关的能力，即在信息革命背景下的一种技术进步。
1.2.2. 数字藏品的属性辨析
数字藏品是依赖于特定的网络技术，将某一艺术品或音视频等具有欣赏、艺术价值的藏品制作成以数字化形式展示的藏品。移动端技术的发展、VR等技术的出现是数字藏品得以迅速发展的基础。通过数字技术将囿于现实物理世界中不能分享传播的艺术品、收藏品等物品转化为数据形式，能够突破现实世界的物理性局限，实现信息、文化以及资源的传播和共享，让广大人民群众享受到发展带来的红利。数字藏品在数据化之前可能是现实中艺术品如：字画、玉石、雕塑等，也可能是其他具有欣赏价值的无体物，换言之，艺术性、可欣赏性等使用价值是数字藏品的重要属性之一。同时，经过NFT技术处理后的藏品不在受到物理空间和影响，能够在网络上共享、传播，因此也具有了便于交易和流通的性质。也正是基于此数字藏品本身的艺术性、可欣赏性以及流通性等因素，NFT数字藏品市场才有了得以发展繁荣的现实价值基础。
1.2.3. NFT数字藏品的性质
陈吉栋认为：“NFT作为通证本质上是一种虚拟数字资产，NFT艺术品交易中，NFT并非图像本身，图像被用于对NFT进行编码，NFT附载于图像，NFT是将其与原始文件联系起来的元数据，所以NFT所有者并不拥有实体物品或其电子副本，仅拥有该通证的权利。” [1] 江哲丰认为：“NFT的本质是一种特殊的具有稀缺性的链上数字资产，通过智能合约来实现其权利的转移，并通过区块链来记录权利转移的整个过程。” [2] 也正是基于此性质，具有的非同质性属性和去中心化特征的NFT技术使得虚拟世界中资产、权益的确认和划分成为了可能，进而能够在虚拟世界中建立起与现实世界相应的资产认证、交易、运作的机制和规制。而数字藏品作为虚拟世界中资产的一部分，不仅仅能够拓展虚拟世界的内涵和范围，也可以促进现实世界中文化艺术的传播与共享，并形成保护与挖掘艺术原创性作品的更具活力而健康高效的生态机制 [3] 。
NFT数字藏品是经过NFT技术处理后的数字藏品，它承载了NFT和数字藏品各自的特性，同时也具有其二者所不具备的特征。质言之，NFT数字藏品除了具备技术进步性、可观赏性等性质之外，其自身还具有将NFT和数字藏品各自性质合二为一的特点，例如进步性和艺术性的结合。
2. NFT数字藏品的金融化风险
NFT因其特有的链上认证、记录、追溯等功能而在概念上被称之为非同质化通证，属于构建元宇宙世界体系的基础性技术，既不符合金融工具的基本概念，也不具有金融工具的流通属性，尤其是当NFT作为美术、音乐等艺术品载体时，承载更多的是一种无形的观赏价值，因而在社会公众的认知中很难将其和金融工具、金融风险等概念联系起来。然而从NFT数字藏品产生伊始至今的发展历程来看，其从产生到应用的诸多过程都被深刻着“金融化”的烙印。发行NFT的过程被称之为“铸造”，而“铸造”一词本身就带有发行金融资产的意味，并且NFT数字藏品在流通的过程中表现出的虚高价格也与数字艺术品本身的价值脱离。虽然目前我国依靠大平台设立的NFT数字藏品平台较少直接涉及二级市场的开放，如阿里系的“鲸探”、腾讯系的“幻核”、以及京东旗下的“灵稀”等平台。但是此类平台未开放二级市场的原因多在于因其自身背景和流量而带来的严格监管要求，但是除此外的众多NFT数字藏品平台并未对其二级市场进行规范限制。此类NFT数字藏品的发行平台及铸造方，可以通过将同一份藏品复制发行成千上万份，然后通过批量创设或者分割铸造藏品所有权的形式进行铸造发行后予以赋权，此行为大大削弱了NFT本身具有的非同质化属性，进一步放大NFT数字藏品在批量铸造发行和二级市场流转等环节中的金融风险。比如当发行平台面向公众铸造发行NFT数字藏品时，承诺该藏品的流动性及提供其他服务，以期待增加NFT数字藏品的虚拟价值、稳定市场情绪，并以此吸引潜在的买家和稳定已经入场的持有者。在这种情况下，此类NFT数字藏品从本质上就具有了投机属性，从而进一步会涉及到非法发行证券、非法集融资等法律风险 [4] 。
当下我国的NFT数字藏品市场存在诸如法律规范缺位、监管力度不足等困境，进而使其在市场交易中存在着诸如价格的非理性波动、交易欺诈以及市场泡沫等风险。虽然对于任何市场流通中的商品来说，其价格都存在着非理性波动的可能性。然而由于NFT数字藏品的市场需求受众较为狭窄，而且市场参与者大多是专业艺术家、收藏家和投资人等人群，因此任何市场信息的扭曲都可能对市场价格产生过度影响。实际上，这种价格波动不仅源于市场需求的波动，更因为NFT数字藏品流入金融市场导致的脆弱性而变得更加明显。在此价格非理性的波动下极易触发泡沫风险。NFT数字藏品市场面临着投机情绪的波动，这可能会导致NFT数字藏品的价格波动，甚至导致整个市场的破裂。在这样的市场氛围下，投资者可能不再因为艺术和文化原因购买NFT数字藏品，而是为了投机目的而进入市场，这将进一步加剧市场的波动风险。NFT数字藏品价格的非理性波动带来了高收益的可能性，进而也会带来与交易相关的衍生风险。和数字资产一样，NFT数字藏品也存在黑市交易和欺诈问题。虽然NFT数字藏品的价值通常基于一个分散的市场，但交易依然是一个相对不确定的活动。由于这种不确定性，欺诈行为变得更加容易。一些欺诈者会参与藏品交易，通过欺诈手段获取有利位置，例如恶意铸造藏品或在无知的买家炒作市场。
目前我国法律并未对NFT及相关概念的进行明确规范，《证券法》第二条规定在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。因此，在上述范围之外的NFT，并不属于“证券”的范畴，但是当NFT数字藏品在铸造、流通等环节一旦涉及到金融属性时，便存在被限制或禁止的风险。事实上，正如前所述，NFT数字藏品在信息革命及元宇宙迅速发展的背景下快速扩张，加之资本市场的推动，使得NFT数字藏品市场的发展呈现出野蛮生长的态势。实践中NFT数字藏品平台的成立门槛较低，一时间NFT数字藏品市场内出现了了大量的良莠不齐的平台、网站、APP，而相关平台、网站、APP的运营方和NFT数字藏品的发行方在实际操作的过程中也会出现诸多不规范的行为。例如：当前大多数的NFT数字藏品平台在铸造发行相应产品时都会通过批量创设的方式进行，这使得NFT的非同质化特征减弱，使得NFT数字藏品的发行存在代币发行融资的风险；再如在NFT数字藏品的流通环节中，当前我国诸多平台采取的做法是通过APP、网页等形式建立集中的二级交易市场，并且给买卖双方提供价格磋商的渠道，而通常透明化的最低价设置，使其产生了提供竞价撮合的嫌疑，加之诸多平台在NFT数字藏品的交易流通之中往往会收取高额的交易额比例作为回报，不免让人联想到NFT数字藏品平台和证券交易中做市商的关系。
NFT数字藏品的金融化意味着NFT数字藏品的价格变化更多的会受到该市场内流动资金规模的影响，而不是受到其供求关系和本身的价值影响。金融化语境下NFT数字藏品的繁荣是以资本市场在投资环境中增值、保值等目的为基础，而这种繁荣的基础在当下并不符合有关法律、法规的规定。同时这也与NFT技术构建虚拟资产权益凭证体系的初衷相背离，使得NFT技术发展脱实向虚，这不仅会阻碍NFT本身的发展进步，而且会扰乱社会稳定秩序的构建。
3. NFT数字藏品金融化的原因探析
NFT数字藏品的金融化风险和NFT技术、数字藏品的属性、价值等因素息息相关，同时也与NFT在发展过程中的路径紧密相关。对于NFT数字藏品金融风险的识别和分析不应该脱离这些内部和外部的客观联系，而是应该采取具体问题具体分析的态度对于其金融化现象进行剖析。NFT数字藏品金融化现象是特定历史时期和社会背景的产物，同以往发展中存在的商品金融化现象一样，背后都存在着支撑其实现金融化的基础条件和生成逻辑。对于NFT数字藏品金融化、证券化所带来的挑战，可以从经济和社会背景等视角对问题产生的原因进行溯源分析，并对其产生金融化现象的逻辑进行归纳总结。
3.1. NFT数字藏品金融化的背景分析
NFT数字藏品的金融化过程中，除了具体到其自身的价值属性、供求关系和资本流通等因素外，还具有一定的社会背景和经济背景原因。正如本文开头所提到的，NFT数字藏品自2021年开始在世界范围内迅速发展，笔者认为这无非是社会发展转型中的概念炒作，而此种概念炒作的背后也能够根究出其社会、经济背景方面的原因。
NFT数字藏品市场迅速发展离不开当前国内外经济形势的发展，特别是自新冠疫情爆发以来，世界范围内各国的经济发展都遭受了极大的打击。在此背景下，世界各国家和地区多采用宽松的货币政策以刺激经济发展的活力，然而宽松的货币政策必然会导致大量过剩资金涌入市场，进而不可避免地发生货币贬值和通货膨胀等问题。各国家和地区的投资者出于降低因货币贬值和通货膨胀的损失考虑，大多会将资金转移到能够使其实现财富保值甚至增值的投资区域和领域 [5] 。而NFT凭借着以太坊区块链技术架构能够实现很大程度上的非同质化属性和去中心化的特征，具有着不受地域、经济形势、甚至主权国家的干扰的巨大优势，因此具有去中心化、去监管化等特征的区块链、元宇宙等领域慢慢变成了广大投资者青睐的投资方向。并且NFT数字藏品属于新生事物，目前并未建立规范完整的监管体系，这些都是吸引外部资本流入的诱因。加之近两年受到疫情、局部战争、能源危机等因素的影响，证券市场的表现也不尽人意，也都加剧了资本天生趋利避害地撤出场内转而流向场外寻找新的投资领域。
除了经济形势对NFT数字藏品金融化产生了较大影响外，互联网信息技术的革命性发展也对此过程具有重大影响。2021年，元宇宙相关的概念一夜之间火爆全球，而与元宇宙相关的行业也成了资本市场重点青睐的对象，例如美国Facebook公司将其沿用多年的公司名称更名为“Meta”，并与之进行了相关的公司发展方向和具体业务的改革 [6] ，在此背景下，全球范围内投资者的投资方向和情绪也被带动着朝向与元宇宙有关的领域。而NFT作为元宇宙体系中虚拟资产和虚拟身份的承载途径，能够通过其非同质化的特征拓展元宇宙世界中的身份、社交、经济等虚拟维度的应用空间，毫无疑问已经成为了构建元宇宙体系的技术基础，这些都是NFT深受资本青睐的背景因素。
3.2. NFT数字藏品金融化的经济学原理分析
张成思教授认为，普通商品的金融化虽因其各自具体的实用价值、刚性需求、文化因素等方面存在的差异而呈现出逻辑上的分歧，但从供给、需求和价格形成机制等宏观层面分析，能够抽象概括出商品金融化的条件和内在逻辑 [7] 。因此从某种层面来说，NFT数字藏品金融化的过程中也和普通商品金融化的生成逻辑具有一致性，即NFT数字藏品产生金融化现象的原因可以从其本身价值、供需关系、以及市场环境等因素分析。
首先，商品要实现金融化之前需要该商品具有区别于其他商品的独特性质或者具有一定的稀缺性，这是因为该类型商品的交易能够基于其具有的独特性质或稀缺性质而与其他商品区别开来，在议价体制上也缺少了可参考的横向因素，此时便难以确定此类商品的价值基础，价值基础的不可评估性也自然会使得该类商品的价格难以确定。当此类商品的价值和价格难以确定、固定时，该类商品的交易价格便具有了极大的波动性，这种波动性也使得该类型商品具备抵御通货膨胀、保值以及增值的能力成为了可能，由此便体现了更多的金融属性。而由于难以确定NFT本身所具有的价值基础，故而在二级市场流通之中关于其交易的市场价格也随之存在着不稳定因素。质言之，在NFT二级市场中，影响NFT数字藏品交易价格的更多是该特定时间、场所内的参与交易的资金流，此时其价格便随着资金流的波动而随之变化，具有极大的不可预测性，不利于金融市场的稳定发展。
其次，纵观古今中外发生的商品金融化事件不难发现，市场交易中的投机行为是商品金融化的重要推动因素。比如荷兰的郁金香事件就是部分商人为了追逐暴利而实施的炒作行为引发的。再如我国上世纪初的君子兰事件、天价藏獒事件等等。产生这些商品金融化现象的伊始，都是该市场内的部分投机者为了牟取利润而采取了如炒作、减少供给等投机行为。投机行为会让此类商品的价格在投机者的控制范围内产生巨大落差，由此使得投机者获得高额利润。
再次，该商品的价格在短期内出现大幅度的波动，其价格不再有供需关系决定。这种事项的发生，往往是因为有大量资金的涌入，由于供给并没有改变，却导致了商品需求的上升，因而抬高了价格 [8] 。但本质上这种价格上升并没有反应实际的需求之上，因而呈现了一种波动性，使得原有的定价机制不再发挥作用，给了投机者赚取利润的机会。
3.3. NFT数字藏品金融化的逻辑总结
NFT数字藏品的金融化相较于传统商品的金融化而言更为复杂，NFT技术本质上是利用算法所产生的代码，这些代码本身是不具备自然属性价值，而具有一定的技术价值。同时，NFT数字藏品本身具有可欣赏性、以及实用性，因此这是其产生金融化的价值基础。同时，限量发行的NFT产品具有稀缺性，当NFT被作为投融资工具、权益凭证等工具时，供给上的稀缺性、资产凭证的属性、以及一定的市场流动便使得NFT数字藏品市场便存在一定的套利空间，进而使得NFT数字藏品演化为金融产品，成为投机获利、融通吸收资金的载体。尤其在NFT产品具有去中介化、去国界化、非当面性、匿名性以及交易快捷、全球流动性特征的情况下，NFT产品极容易引发过度炒作，进而更加容易将局部风险扩大至世界金融领域的安全风险。
目前，NFT艺术品的经济评估没有相对应的体系，市场中不存在积淀深厚文化底蕴反映人类精神文明的经典作品作为参照。仅通过市场的调节和对收藏者心理的揣测来定价，极容易将本身文化价值不高的炒高。同时，以太坊2.0的公链设计增加了比较自由的资产质押功能，在灵活的质押合约加持下，NFT产品极易变为洗钱、恐怖融资的工具。而投资性资本的介入导致NFT市场规模呈井喷式发展，一定程度上造成了市场泡沫，在缺乏鉴别与监管的情况下，容易引发欺诈与非法集资风险。加之我国目前的NFT数字藏品平台，多以批量发行和量化等形式发布相应的NFT数字藏品，进而就加剧了NFT数字藏品的同质化特征，这就容易产生份额化交易市场中的竞价，进而搅动NFT数字藏品市场的躁动情绪。
4. NFT数字藏品金融化风险的应对建议
应对NFT金融化所带来的风险，首先应该要从思想观念上进行改变，即：应当正视NFT出现的金融化现象，既不能固步自封拘泥于固有思维，也不应当置若罔闻任由其肆意生长。NFT作为信息革命背景下元宇宙体系中的重要组成概念，具有技术上的革新性，并且鉴于当前元宇宙等新生事物的发展并不成熟，出于鼓励创新的考虑不应该因为NFT数字藏品市场产生了金融化现象而对其本身的发展一概否之。而是应当厘清当前金融监管和科技创新之间的微妙关系，并在符合现有规范体系之下对NFT数字藏品划定监管底线，同时也可以参照我国对当前非金融机构的金融行为的监督管理思路。其次，不同于以往普通商品的金融化，NFT的金融化过程囿于其独特的金融化背景和条件，具有其他商品金融化金融中所不具备的因素，例如：技术进步性、监管复杂性、规范专业性等。所以在思想上正确认识到NFT数字藏品金融化现象之后，在具体的应对方式也应当与之相适应，具体如：推进NFT金融化监管方式和技术的同步、构建多元化主体监管体系、完善动态化风险预防体系等等。除此外，在具体的监管内容上也可以从NFT的制作、发行、流动等环节着手规范。
4.1. 纠正对NFT数字藏品金融化的应对理念
笔者认为，NFT数字藏品金融化的产生原因之一在于我国的金融投资渠道和产品相对欠缺，市场投资活力得不到释放。而当前金融监管的逻辑起点在于市场系统性风险，故创新不是金融自由的理由，新业态金融行为本质上仍然是金融，其风险可能不会因技术性降低，反而可能因为互联网因素的介入而增大，因此将互联网领域内的新业态金融行为纳入监管 [9] 。但是NFT作为一种新生事物，尽管在其发展初期存在一些法律问题和风险，但是也应当要认识到NFT技术本身的进步性及其与当前社会变革发展和生产力进步之间的密切关系。以有序创新为包容限度，以防控整体性市场风险为审慎监管标准。
NFT产品尤其是国内发行应当远离“金融化”，脱离价值规律基础的NFT产品交易活动意味着金融化，因此在NFT产品领域谈交易色变，说交易就落入“金融化陷阱”，似乎已成“普遍”共识。从实践操作来看，国内很多NFT项目发行交易确实或多或少存在《倡议》所列举的相关情况，有些可能还好几项并存。但确实值得我们警惕。但是NFT产品发行交易是否必然与金融化相联系，或者交易必然无法避免金融化操作呢？正如我们如前文所分析，当我们认真研究NFT产品的发行交易与应用场景的关系时，发现可能情况并非如此。而且需要强调的是，金融监管所针对的正是维护用户和消费者知情权、保障用户和消费者在NFT产品中相关合法权益的必要手段，如果在NFT产品发行交易中相关活动符合金融监管的特征，必须按照相关监管要求的规定，否则必将需要承担相应的法律责任，这是不言而喻的。
回望近年来数字技术及其相关产业的发展，从大数据、人工智能、物联网、云计算，到区块链、web3.0、元宇宙，尤其是区块链相关技术发展，对数字经济、数字产业、数字治理发展的促进已经不言而喻，在世界范围内对新技术的监管有成功经验，也有不少应当吸取的教训。数字产品所带来的诸多特殊性，尤其是极好的流通性，使数字产品与货币、证券、商品的概念与边界的模糊、渗透甚至冲突。法律在处理这些问题在展现其严厉和刚性时，其实已经看出很多方面的力不从心。未来数字经济发展，客观上持续以科技创新为核心驱动力，基于立足新发展阶段、把握新发展格局、把握新发展趋势，我们对监管技术确实也应紧紧把握配合新发展理念，不应滞后于时代发展 [10] 。
我们一方面要不断贴合技术创新和业务模式发展特点，以包容审慎的态度不断创新法律概念、原则和规范，在维护良好健康的市场秩序、有效维护相关合法权益中，不断促进科技发展，推动经济和社会发展；另一方面也要通过技术促进监管，通过技术来把握产品特点、服务特点、权益特点和市场秩序特点，以更为精准技术手段来使监管更适当地调节市场。比如我们在发行NFT产品时，在保持技术稳定、可靠的同时，尽可能公开相关信息，并在各个环节包括技术提供方、产品方、平台方包括数据托管方把握好各自的权利义务和责任。
NFT产品的发行交易活动，仿佛连接着传统金融与新金融的两端，随着其信息披露机制和权益保障机制措施建立和健全，NFT产品将越来越有可能形成符合其自身特性的监管体制机制，或许顺应数字经济发展的数字治理也将随之完善和成熟。
4.2. 明确NFT数字藏品金融化风险的应对方向
自比特币进入我国以来，我国便发布了一系列关于防范比特币风险、代币发行融资、“区块链”名义非法集资相关的规定，2022年4月13日，三部门也联合发布了《关于防范NFT相关金融风险的倡议》1。该系列规定的规范对象和规范行为在此过程中逐渐清晰明了，即规范的《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》等多部文件，均指出虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，明确禁止首次代币发行融资行为，金融机构和非银行支付机构不得为虚拟货币相关业务活动提供服务，以及要严厉打击涉虚拟货币犯罪活动。然而，对于NFT这一新兴事物，相关监管工作的责任主体、制度框架、法律依据及相应的技术标准体系均未明确。尤其NFT在不同的应用场景下，面临的安全风险不尽相同，如非法融资风险、洗钱风险、知识产权风险、欺诈风险、网络安全风险等等，NFT的发行与交易过程在现有法律法规框架下构成违法犯罪，仍需结合NFT发行的机制、过程而具体判断，为相应金融风险的识别都带来了难度。
与传统金融领域相比，NFT活动因其自身的信息化和技术性，监管方式也有所不同，应当既考虑活动环节、参与主体等角度的监管措施，也要根据技术自身、市场发展设置监管机制 [11] 。在监管的对象行为上，应当加强对于NFT数字藏品流通环节的管理。NFT数字藏品金融化的产生和扩大途径之一就是NFT链圈，公链、联盟链、区域链之间的NFT数字藏品的金融属性偏重不同，基于公链开发共享的NFT平台发行的数字藏品，往往具有极大的金融投机炒作风险，因此对于规范NFT发展的时候，对于其作为载体所承载的艺术价值应当予以肯定，反之，对于超出其本身的金融产品的价值属性要进行一定的合理限制。同时把握开放共享和炒作投机之间的界限，加强对基于公链、联盟链开发的NFT数字藏品平台的监督管理，因此在监管时候应当加强对于开放二级市场的平台的监管。
同时对于未开放二级市场而只设置转增机制的NFT平台也要加以警惕。表面上看，转增权的设置无可厚非，这是数字藏品买家活动所有权之后的自由处分行为，因为虚拟世界中物权体系的构建，不应当脱离现实世界中物权理论而独立存在，但同时也应当结合虚拟世界中物权所依赖的物体和财产特性，进行适当的改变。传统物权理论中，所有权包含了占有使用处分等权利，而前述中对于NFT数字藏品平台开放二级市场进行严格监管又是否是对买家自由买卖处分权的限制呢？答案应该是否定的，之所以加强对NFT数字藏品平台开放二级市场进行严格监管的原因不在于该平台只是开放了二级市场这个表面原因，深究其本质则是为了规范监管二级市场开放后非法炒作投机行为带来金融风险的可能性。本质上是属于对违法金融行为的监管；在此理念之下，对于买卖双方之间的转赠行为也应当加以适当监管，理由在于转赠虽表面上属于民法上的无偿性民事行为，但是囿于平台本身的局限性，买卖双方往往会通过平台之外的第三方进行买卖，即存在虚化转赠权利，有名为转赠，实为买卖的可能。在这个逻辑下，此类行为也应当被纳入监管之中，故此，对于转赠行为，平台和监管机构也应当提高警惕和注意。
4.3. 加强政府监管和规则引导
NFT数字藏品市场虽然作为新兴的行业在我国存在广阔的市场前景，然而当前我国对于数字藏品的管理、交易和纳税等方面尚没有完善的法律法规，这给相关交易带来了风险。同时，在无序状态下萌生的NFT数字藏品交易市场中相关藏品的市场价格波动很大，持有者存在风险，普通消费者基于个人有限信息很难真正了解该藏品的真实市场价值。针对这些痹症，可以通过监管规则和行业规则的制定加以引导市场行为更加规范化和合规化，同时加强风险系信息披露，从而有效减少相关风险，保障投资者的权益。
首先需要加强对数字藏品领域内的法律法规监管，NFT数字藏品的金融化，涉及到多个领域的法律法规，如证券法、著作权法、消费者权益保护法等。要加强市场监管，规范NFT数字藏品金融化行为，应当建立专门的法规和制度，对于相关企业和个人的行为进行规范和监督，为该行业提供清晰的监管框架，规范市场交易行为，防止价格波动和黑色交易的出现 [12] 。并且还需要制定完善的合同规范，在NFT数字藏品金融化过程中，相关各方之间的合规合约非常重要。如果没有一个合适的合同规范，将存在合同违约、风险隐患等问题。因此，应当制定完善的合同规范，包括交易、转让、拍卖等方面的合约内容，以保障相关各方的权益。
其次要加强行业自律和规范管理。制定行业标准和规范，规范行业交易行为。通过NFT数字藏品行业的规则制定，如建立资质认证制度，针对涉及到艺术品、文化遗产等多个领域的NFT数字藏品，应当建立相应的资质认证制度，这有助于确保其价值的真实性和可靠性，同时也可以避免出现虚伪宣传、价格欺诈等行为。再如建立信息披露制度，强化信息透明度。NFT藏品市场的健康发展离不开数字藏品产业信用体系的建立，通过完善的信息公示制度，能够向客户提供关于藏品来源、交易记录和存储方式等信息，进而提高交易的透明度和安全性。
最后还应当引导社会公众正确看待数字艺术品和NFT数字藏品：尽管市场机会巨大，但社会公众应该保持冷静客观，正确看待数字艺术品和NFT数字藏品，避免市场炒作，躲避投资风险。在市场迅速发展和成熟之前，投资者需要自我保护，保持理性和谨慎。
5. 结语
随着NFT数字藏品交易的全球化浪潮席卷而来，我国的NFT数字藏品市场也如春后雨笋般肆意成长，其速度发展之快让相关法律监管规则望尘莫及，而正是囿于法律规范和监管政策的缺位使得NFT数字藏品发展伊始出现了大量市场乱象。NFT数字藏品交易中产生的金融化同NFT本身的非同质化特征和NFT数字藏品市场中的不当操作有着密切联系，在疫情冲击后全球经济疲软的背景下，大量资本开始寻求新领域内的增长点，而作为区块链中的重要技术基础且具有非同质化、加密化特征的NFT就成为资本重点青睐的投资领域。普通人在这场资本博弈的游戏中，或为其摇旗呐喊或为其疯狂，而当金融化的资本浪潮退去之时，普通群众何去何从？笔者认为对于这个问题的回答，是需要NFT数字藏品平台和相关监管部门以及普通参与者的共同作答。
NOTES
1该《倡议》全称为：《中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会关于防范NFT相关金融风险的倡议》，性质上属于行业规定。