1. 问题之提出
我国《民法典》引入美国《统一商法典》第9~103条等的purchase-money security interest，简称PMSI，第416条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”学界对该条所规定的担保权名称暂未达成普遍共识，有“价金超级优先权” [1] “价款债权抵押权” [2] “购买价款担保权” [3] “购置款抵押权” [4] 等等，本文认为称谓无需在此争辩，无论是选用何种称谓，只需对应的是我国《民法典》第416条便足矣。本文采用“购置款抵押权”名称，一来416条位于抵押权部分，而来该担保权所担保的债权可称为“购置款债权”，担保的客体可称为“购置物” [5] 。
购置款抵押权的最受瞩目的特点是其具备超级优先效力，能够破除浮动抵押权人对抵押人财产的垄断，能够使抵押人较为容易地获得新的融资。由于目前关于购置款抵押权的规定比较单薄，司法解释不甚明晰，不仅仅在理论上存在诸多分歧，在实践中如何适用需要进一步解释与完善，同时还需要借助司法实践的进一步探索。本文将探讨购置款抵押权的成立中存在的一些争讨、超级优先效力的顺位问题以及该制度与其他制度的关联，以求能够更好地理解和适用购置款抵押权规则。
2. 购置款抵押权的成立
根据法条规定，购置款抵押权的成立的构成要件有四：担保物须为购置物，所担保债权须为购置款债权，担保物与所担保债权之间存在内在对应关系 [4] ，购置物交付后十日内办理登记。担保人也即购置款抵押权人主要为出卖人与贷款人，其参与成立购置款抵押权的法律关系存在不同。
(一) 成立的两种解释路径
直接订立担保合同。当担保权人为出卖人时，出卖人与买受人之间存在两个合意，关于买卖购置物的合意与在购置物上为出卖人成立抵押权的合意。试举一例说明：甲将一动产A出售给乙，乙在不能付清全部价款的情况下取得动产A的所有权，后乙在动产A上为甲设立抵押权用以担保未付清的价款。此时，当事人之间存在买卖合意与担保合意，且有先后之分。买受人只有在取得购置物所有权的情况下，才能够在购置物上设定抵押权，因此是买受人取得所有权在先，购置款抵押权成立在后。两个合意的牵连之处在于取得购置物所有权的条件是买受人须在10日内为出卖人办理抵押权登记。
当担保人是第三方贷款人时，存在买卖合意担保合意与贷款合意而显得复杂。甲为出卖人，乙为买受人，丙为贷款人，甲出卖动产A给乙成立买卖合意，丙可能直接付款给乙也可能直接付款给甲，乙丙之间成立贷款合意，该购置款的接收对象不同对辨明该价款用于购买购置物增添难度。担保合意应当是三方共同商议的结果，乙负担登记义务，甲负担移转购置款抵押权的义务，丙负担支付购置款的义务。付款给乙时，乙全部付清价款获得动产A的所有权，在动产A上仍然为出卖人甲设立购置款抵押权，随即移转给丙。若贷款人直接汇款给乙，该笔价款与乙的财产发生混同，但仍然不难认定购置款与购置物的牵连性。焦点在于买受人因为有了这笔贷款付清了出卖人的价款取得购置物的所有权，是买受人A账户还是B账户付款并不重要。
保留担保权的所有权买卖，出卖人并不需要经过先将购置物所有权转移给买受人，再由买受人设立购置款抵押权的过程，而是购置款抵押权人将购置物所有权转移给买受人，并同时保留对该购置物的购置款抵押权 [3] 。该种设立方式为《欧洲示范民法典草案》所承认，显著的优点在于将担保合意与买卖合意简化为保留担保权的买卖合意。若出卖人做出保留担保权的所有权买卖，此时担保权从未让与买受人，此时理应由出卖人负担登记义务，因为此时买受人并不享有购置物的担保权。
(二) 购置物的范围
《民法典》第416条规定，“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款”。该句根据文义解释可以得出一抵押物为动产，二担保的主债权为“价款”。
关于抵押物的范围，也即本文中所述的购置物的范围，需要特别讨论的是根据《民法典》399条关于禁止抵押的财产范围的第一条第三项，校、幼儿园、医疗机构等为公益目的成立的非营利法人的教育设施、医疗卫生设施和其他公益设施是否不能设立购置款抵押权。笔者认为需要回溯购置款抵押权的规范意旨。从购置款抵押权的早期发展来看，购置款抵押权是为破除浮动担保的“位势垄断”：“在先的担保权人基于其对担保人财产独占性的优先权，完全可以排除其他债权人与其竞争，因为在后债权人设定的担保权必然居于弱势，导致债权可能无法实现。”由于担保人获得的动产会被吸纳进在先的浮动担保，因此担保人想再获取新的融资极其困难或者说可能需要让利于新增加的担保权人，可能会出现不公平的情况。该担保人的交易也可能出现停滞，不仅不利于担保权人的债权，同样不利于市场融通。购置款抵押权规范目的之一是促进金融发展，社会进步。公益设施不得设定抵押权的目的是因为防范损失风险，损害公共利益，最差的情况是因为公益设施被抵押而不能展开公益活动。但购置款抵押权与普通抵押权不同，普通抵押权是以现有的动产为抵押物撬动未来的资金，而购置款抵押权是以将有的动产为抵押物撬动未来的资金，对于已有的公益设施不产生影响，也不会影响到现有的公益活动，反而公益组织因为可以设定购置款抵押权可以获取更多的设施开展公益，有助于造福社会。因此《民法典》第399条中公益设施不得抵押的规定应做限缩解释，只适用于普通抵押权，而不包括购置款抵押权 [4] 。
关于担保的主债权为“价款”的问题。首先，词句存在一定的语病，价款非债权，该句想要传递的信息是很清晰的，价款实际是界定了购置款抵押权的适用范围问题。“价款”常见于买卖合同中，“买受人”作为法律主体只存在于买卖交易之中，是买卖合同当事人一方的特有法律称谓，因而按文义解释购置款抵押权只能适用于动产买卖交易 [6] 。
(三) 取得优先效力的节点
购置款抵押权人需要在交付标的物10日内办理登记，否则无法取得超级优先效力。从比较法上看，《欧洲示范民法典草案》与美国《统一商法典》都规定了通过登记来完善购置款抵押权获得超级优先效力。并且《欧洲示范民法典草案》给予宽限期为取得担保物占有或占有后20天，美国《统一商法典》给予宽限期为财产交付之日起35天。我国的宽限期为交付标的物起的10天。具体宽限期的长短是立法选择各方利益衡量的结果，在此不做深究。
关于购置款抵押权人何时取得超级优先效力存在三个时间节点：抵押权设立之日，抵押财产交付之日与登记之日。《欧洲示范民法典草案》第9~3:107条规定购置款抵押权自设立之日起生效，也即登记具有溯及力，溯及设立之日起生效。我国《民法典》规定动产抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人。购置款抵押权的条文位于抵押权部分，自然应当属于抵押权，因此购置款抵押权在抵押合同生效时设立，合同设立时无优先效力无对抗善意第三人效力。
交付之日。对于交付，既为买卖应当指的是所有权移转的交付，包括现实交付与观念交付。一些学者认为观念交付理论上可以作为宽限期的起算点 [4] ，同时也有一些学者认为《民法典》416条文中的交付应当进行限缩解释，不包括指示交付与占有改定，因为这两种交付方式，一是缺乏足够的公示，二是与买受人的购买目的不符 [3] 。笔者认为，当交付为所有权意义上的交付时，该交付即可认为是《民法典》第416条的交付。《民法典》第404条关于正常经营买受人的规则，其构成要件之一为取得抵押财产，关于该去的抵押财产的方式应当包括观念交付中的指示交付与占有改定。根据体系解释，笔者认为观念交付也能构成416条的交付，关于缺乏足够公示与目的的理由略显无力。试举一例说明，甲将一辆汽车送至乙处维修，在维修时，甲与丙达成买卖合意与担保合意。此时甲将其对乙的返还请求权转让给丙代替交付，事实上，仍然是甲将所有权移转给丙，丙为该辆汽车的购置款为甲设定抵押权，在事实层面无异于现实交付，不同的是此时并需要承担像乙请求返还的风险，但同时若乙无法请求返还时无法为甲办理登记，因此三方利益掣肘未导致失衡。
对于抵押财产交付之日，财产交付使得买受人取得该购置物的所有权，与抵押权无关，因此不应当作为取得优先效力的时点。
关于抵押权设立之日与登记之日。抵押权设立之日可能更易于产生倒签的问题，且很难觉察，而关于登记能否在购置物交付之前完成登记其实不会产生特别大的影响，因为登记说明双方存在真的交易需求，而且登记具有更强大的公示公信力，当事人更方便查询，有助于登记系统的建立与完善。另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(法释[2020] 28号，以下简称《有关担保的司法解释》)第五十七条第二款规定，同一动产上存在多个价款优先权的，人民法院应当按照登记的时间先后确定清偿顺序。因此笔者认为自登记之日起获得超级优先效力更为妥当。关于登记是否具有溯及力的问题，会在购置款抵押权与固定担保权竞合时讨论。
3. 购置款抵押权与其他担保权竞合时的顺位
购置款抵押权因其法定超级优先效力而备受瞩目，法条规定比较单薄，对于与已有的担保制度竞存时的优先顺位问题无详细的规定，需进一步进行研究。
(一) 与留置权竞合
留置权属于法定担保权，《民法典》第416条的除外规定留置权除外，将法定留置权排除在购置款抵押权优先效力以外。对于留置权是否全然被排除，学界有不同的想法。房绍坤学者认为，在留置权与抵押权、质权发生竞存时，留置权处于法定的优先顺位，若购置款抵押权与留置权发生竞存时，无论留置权成立先后，均优先于购置款抵押权 [3] 。谢鸿飞学者引用了《欧洲示范民法典草案》，认为留置权均优先于购置款抵押权，其主要理由是是留置权人通过承揽等活动维持或增加了担保物的价值，或为保障提供劳务者的生计，或依双务合同特殊性质赋予一方较强的履行对抗效力，且其债权往往金额不大，故其应优于意定物权。留置权人在留置动产时即使为恶意，其优先权也不受影响 [2] 。同时，李运杨学者认为留置权存在民事与商事留置权之分，《民法典》第416条中的“留置权人”应作限缩解释，仅限于具有直接牵连关系的民事留置权人。主要理由在于商事留置权的成立只需留置物与所担保债权之间存在营业关系意义的牵连关系即可，不要求二者之间具有直接的牵连关系，所以商事留置权人对留置物的增值或保值往往没有贡献 [5] 。
笔者认为不论民事留置权或是商事留置权都应当优先于购置款抵押权优先受偿。虽然我国民法典明文规定不要求商事留置的动产与债权属于同一法律关系 [7] ，有部分学者的观点是认为我国仍然要求牵连性，是宏观意义上的牵连性。在商人与商人复杂的交往关系中，债权人享有的一项或数项债权被看成一个债权集合体，债务人享有的请求债权人返还一宗或数宗动产的请求权也被视为另一个债权集合体，这两个债权请求权集合体分属于两个多次从事经营性交往活动的商人，在更为宏观的层面上体现出了债权与留置物之间的内在关联性 [1] 。商事留置权中债权与留置物间存在一定的牵连关系或者说是台湾地区民法第929条中使用的“营业关系”，此为原因一。原因二，若将留置权限缩解释为民事留置权，那么商事留置权关系中，只有一笔交易的商人之间产生的留置权与购置款抵押权该作何处理，仍然将商事留置权排除在外，由购置款抵押权人优先受偿，留置权人遭受不公，想必不妥。
商事留置权中，再将标准细致划定为债权与留置物是否属于同一法律关系。若债权与留置物属于同一法律关系，不必赘述。若债权与留置物不属于同一法律关系，此时购置款抵押权优先于留置权，该项假设下，留置权人在留置抵押物前查询该留置物上是否有购置款抵押权，其仍然无法判断自身的留置权能否优先受偿，只有诉至法院判决时方能知晓，这样的情况下留置权人承受的不确定性太高，应予以淘汰。
(二) 与固定担保权竞合
避免浮动抵押权的“暴风吸入”，是成立购置款抵押权的正当理据。也是由此，王利明学者与邹海林学者在购置款抵押权的适用范围上达成一致，俱认为购置款抵押权的合理性应限于浮动抵押的情形 [1] 。浮动抵押的“浮动”主要在于抵押物的范围不断变化，抵押人新增加的财产或者收益会成为浮动抵押权人的抵押物，因此，抵押人难以获取新的融资，在一些极端情况下，可能会造成极轻的浮动抵押权阻碍了抵押人的后续交易。
《有关担保的司法解释》第五十七条规定将购置款抵押权的优先效力扩展到了其他担保方式，甚至可以说是所有的担保形式 [8] 。例如，甲于6月1日向乙赊购动产A，并为其设立购置款抵押权，于6月6日办理登记，甲于6月3日在动产A上为丙设立固定抵押权丙登记。因此固定抵押权登记在先，购置款抵押权办理登记在后，此时购置款抵押权优先于固定抵押受偿应当无疑义，如此才是购置款抵押权优先效力的体现，同样如果承认购置款抵押权优先，相当于承认登记存在溯及既往的效力，且溯及购置款抵押权成立之日。但也有学者提出强烈质疑，认为不区分具体情形而赋予价款债权抵押权超级优先地位，缺乏社会生活经验的实践基础，而且缺乏将其植入我国类型化的动产担保物权体系中的具体制度构想，人为地增加担保交易的不确定性，损害动产买卖之前为融资或其他交易而在标的物上设立的担保物权的信用期待，正当性理由并不充分 [9] 。
从购置款抵押权本身的历史渊源出发，《有关担保的司法解释》选择的方案更加合理合适。首先是购置款抵押权设立的前提是购置款抵押权人提供融资，若无融资，买受人无法取得购置物的所有权，购置款抵押权无从谈起。因此购置款抵押权本身就是购置款抵押权人带来的，赋予其超级优先效力不会造成利益失衡。其次，购置款抵押权的规范意旨在于打消后续债权人提供融资时的疑虑，促进融资。若登记无溯及力，不承认登记完成后的购置款抵押权有优先于其他固定担保权的效力，买受人与固定担保权人可以恶意串通，先取得登记，降低购置款抵押权的清偿顺位，如此，购置款抵押权的规范目的有落空之虞。
(三) 与购置款抵押权竞合
当购置款抵押权竞存时，涉及两个问题：其一，应否区分购置款抵押权的主体；其二，应否区分购置款抵押权的登记时间 [5] 。购置款抵押权的主体可区分为出卖人与贷款人。当买受人分别向两个及以上的出卖人或者贷款人的购买动产，就同一动产分别成立购置款抵押权并完成登记时，按照《民法典》第416条规定的登记时间的先后决定顺位问题，此时的根据为登记时间而不是根据登记溯及购置款抵押权成立(暂无超级优先效力)。主要原因在于此时两个超级优先权顺位之争，无关法定优先权，是在同一个层面的抵押权顺位之争。我国《民法典》第403条规定，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立。如果根据购置款抵押权成立(暂无超级优先效力)的时间，难免可能出现恶意串通修改抵押合同的签订时间，造成不公。
需要探究的是当出卖人与贷款人的购置款抵押权竞合时的顺位问题。例如，贷款人仅提供部分贷款，出卖人也仅提供部分赊购，买受人分别就出卖人与贷款人负担的购置款成立购置款抵押权，并先后完成登记。这里存在登记的不同时间点，两个抵押合同不同的生效时间。学者认为平等对待出卖人与贷款人，数个按期登记的购置款抵押权应按债权比例受偿 [10] 。不区分登记时间的先后与抵押合同的生效时间，我国的宽限期为10天较短，登记时间的先后有较大的随机性，抵押合同的生效时间容易被修改，是支持按债权比例受偿的两个主要原因。同时，也有学者提出按登记时间的先后决定顺位 [11] ，根据不同类型的购置款抵押权在线确定顺位如出卖人的购置款抵押权优先于贷款人的购置款抵押权——美国《统一商法典》第9.324(g)之(1)项规定，如果一项担保权益所担保的债务系担保物之价款的全部或部分，而另一项担保权益所担保的债务系使债务人取得担保物权利或担保物使用而支付的价值，则前一担保权益优于后一担保权益。根据购置款抵押权人的类型划分的理由：贷款人承受风险的能力强于出卖人，且购置物本为出卖人的所有物联系更为紧密。笔者更为赞同房绍坤学者，直接适用《民法典》第414条的关于数个抵押权的清偿顺序的规定：同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：(一) 抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；(二) 抵押权已经登记的先于未登记的受偿；(三) 抵押权未登记的，按照债权比例清偿。其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。根据出卖人与贷款人身份的区别来决定优先受偿顺序有违民法的平等原则。按照登记的时间先后确定清偿顺序有助于当事人办理登记。并且若出卖人与贷款人够提供部分购置款的话，三方当事人可以协商一同办理登记，避免纠纷。
4. 购置款抵押权与其他制度的关联
(一) 与所有权保留、融资租赁
我国民法典承认了所有权保留与融资租赁制度的担保功能，兼顾形式主义与功能主义 [12] ，因而这两种非典型担保的方式与购置款抵押权的竞合在实践中在所难免，如何处理该问题值得深入研究。
《民法典》第416条是否适用于所有权保留与融资租赁制度，全国人大法工委对此的态度是购置款抵押权仅限于动产抵押，不包括所有权保留与融资租赁，主要理由是此时出卖人与出租人享有动产所有权而非担保权 [13] 。有学者认为，保留所有权人享有的是担保物权，保留买主享有的是附加条件的所有权，所以担保的主债权的动产抵押应当包括所有权保留的情况 [2] 。
(二) 与债务抵充
《民法典》第560条第2款确定了当事人无约定债务人未做指定的清偿抵充顺序，“债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。”当买受人向同一出卖人或者贷款人赊购多个价格不一的动产时，并且该动产上成立其他债权人的固定担保权时，买受人向出卖人或者贷款人清偿。此时存在几种方案：第一种方案是优先履行先到期的购置款债务；第二种方案是按比例分摊，主要理由是此时清偿先到期的购置款抵押权会有损其他购置物上的担保权。例如，甲向乙赊购价值10万的动产A、20万的动产B，30万的动产C，动产ABC与2021年6月1日、2日、3日分别进行登记，分别于2021年12月1日、2日、3日到期，且甲于动产ABC上分别为丙、丁、戊成立担保权并完成登记。2021年12月30日甲向乙清偿6万，未指定。方案二认为清偿先到期动产A上的购置款抵押权，对动产BC的担保权人丁、戊不利。笔者认为，该不利是债权后到期的应有之义，优先履行已经到期的债务符合社会的一般认知，并且如果要按比例清偿这三笔购置款债务，对出卖人来说增加了计算的负担。
(三) 购置物处分
购置物处分这一部分主要想讨论的是购置款抵押权的追及效力。
1) 购置物买卖
购置买买买根据发生时间的不同可以分为抵押合同成立后登记之前，买受人将购置物出卖给第三人；购置款抵押权登记后，买受人将购置物出卖给第三人。《民法典》第404条规定，以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。正常经营活动中，不区分第三人的善意与否，第三人均能取得购置物的所有权，抵押权人可根据《民法典》第406条第2款之规定对转让价款主张提前清偿或提存。当第三人在不属于正常经营活动中购买，此时第三人能否主张无负担取得所有权值得讨论。第三人为恶意时，购置款抵押权应当具有追及效力应无疑义，购置款抵押权不受影响。当第三人为善意时，如果此时第三人可以无负担得取得购置物所有权，可能会发生顺位规则混乱的情况，最好的做法是第三人等待宽限期10天，查询该购置物上是否存在购置款抵押权，再进行购买，同时也是因为我国宽限期较短，此地选择不保护善意第三人。
2) 购置物以旧换新
甲从乙处赊购一动产A，并在A上设立购置款抵押权，登记后甲以A与丙以旧换新得一动产B，丙在正常经营活动中将A出卖与丁，此时乙的购置款抵押权如何，乙的购置款抵押权是否存在于A之上，又丁能否对抗乙的购置款抵押权。如前所述，正常经营活动切断了抵押权的追及效力，丁可以取得无负担的所有权。若无丙丁之间的交易，乙的购置款抵押权能否存在于丙获得的旧A之上，与抵押物买卖的情形并无二致。