摘要: 自2018年大规模上市公司商誉暴雷现象发生后，我国近年来上市公司仍有频繁的商誉暴雷事件发生，这反映出我国商誉会计处理存在诸多问题。本文以掌趣科技为研究对象，对其商誉减值情况进行研究分析，发现估值过高的溢价收购、业绩承诺和盈余管理动机等方面是造成巨额商誉减值的原因。最后提出谨慎确认商誉、合理设置业绩承诺、完善商誉的监管等防范巨额商誉减值的措施，以促进资本市场的健康有序良性发展，在一定程度上完善我国现有的资本市场。
Abstract:
Since the occurrence of goodwill thunderstorms in large-scale listed companies in 2018, there have been frequent good-will thunderstorms in listed companies in recent years, which reflects many problems in the accounting treatment of goodwill in China. This paper takes Ourpalm as the object to study and analyze the impairment of its goodwill, and finds that overvalued premium acquisitions, performance commitments and earnings management motives are the reasons for the huge goodwill impairment. Finally, measures to prevent the impairment of huge goodwill, such as prudently recognizing good-will, reasonably setting performance commitments, and improving the supervision of goodwill, are proposed, so as to promote the healthy, orderly and benign development of the capital market and improve the existing capital market in China to a certain extent.
1. 引言
在2014~2015年牛市时期，许多上市公司都通过并购的方式来提升公司的估值，但是在并购中会发生高溢价并购现象，由此便积累了大量商誉。如果到了并购业绩承诺期后，被收购资产的收益无法填平商誉这个大坑，那么这个商誉就变成了一颗潜在的地雷。近年来，我国上市公司商誉频频爆雷现象反映出我国商誉会计处理存在诸多问题，这些问题对于我国金融经济市场产生了严重的威胁。本文的理论意义在于对商誉减值相关问题进行探究，分析了在并购中高溢价收购产生的商誉减值的因素以及防范措施，为未来商誉减值风险防范的研究提供参考。同时以掌趣科技为例分析并购中的巨额商誉减值，可以在一定程度上避免在并购过程中支付过高的溢价，从而减少大额计提商誉减值，有利于保护投资者的利益。
2. 商誉概念及计量
2.1. 商誉的概念
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或预期盈利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，公司品牌价值，稳固的客户基础和专有技术的价值都可以代表了存在商誉的某些原因。但在会计中的商誉主要是在企业合并的时候才体现出来的，是企业在非同一控制环境下进行合并行为产生的，简单来说就是因为对购买企业的为未来有着良好的期待而付出的超额对价。根据我国《企业会计准则第20号企业合并》中的规定，商誉的确认是因为在购买日产生了一定的差额，原因是由于买家对于资产的价值评估的成本大于了卖家可辨认净资产的公允价值。
2.2. 商誉的后续计量
商誉的后续处理在会计学界也同样是争论不休，尚未形成统一定论。主要是有减值测试法和系统摊销法这两种方法。而这两种方法在我国内的不同年代都曾得到广泛的应用。在2007年之前，我国主要是采用摊销法来对企业商誉进行一个后续的确认操作。但在2007年之后我国就不再采用摊销法这种后续操作方式，而是转用减值测试法，以求对于商誉的确认更加精准 [1] ，但一定程度上也使得商誉的主观操纵性加大。虽然采用减值测试法对并购商誉进行后续计量存在实际操作不够完善的问题，但就经济全球化的大趋势来看，还是比较可行的，应积极推动减值法的成熟发展 [2] 。
3. 掌趣科技案例分析
3.1. 公司简介
2004年北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“掌趣科技”)于北京中关村科技园成立，主打移动终端软件及互联网页面游戏的研发与制作。2008~2010年，掌趣科技通过并购寻求外延式增长，并因此使公司尝到了甜头，使其在2012年与深圳证券交易所创业版上市。巨额收益刺激着公司延续并购之路，此后掌趣科技通过并购活动，手握多项优质游戏IP，游戏类型涵盖众多领域。
3.2. 并购动因
3.2.1. 符合战略发展，扩大市场规模
对于掌趣科技来说，选择网页游戏方面发展成熟的公司进行并购，可以获得稳定的基础用户。通过并购交易，能够迅速提升其在网页游戏领域的地位，符合掌趣科技的战略目标。同时可以利用被并购企业优秀的游戏开发能力和游戏平台运营能力，与自身原有的游戏产品相融合，打造更具有市场吸引力的游戏产品，拓宽市场规模，实现规模经济 [3] 。
3.2.2. 弥补页游短板，实现协同效应
掌趣科技专注于手机游戏的开发和运营，而在网页游戏领域仍然是新兴力量。掌趣科技并购在网页游戏有领先地位的企业，可以抢占网页游戏快速发展的市场时机。除此之外，并购双方还可以整合研发技术、产品线、研发和整合渠道，实现协同效应。
3.3. 商誉的确认
掌趣科技自2012年上市以来，为了不断提升自身竞争力，多次借助横向并购的交易方式去收购具有发展潜力的游戏公司，其在2013~2018年期间的六次陆陆续续的并购行为使动网先锋、玩蟹科技、上游信息以及天马时空四家公司成为了掌趣科技自己的全资子公司。几次动辄几十倍的高溢价并购下来使得掌趣科技积累了大量商誉。具体产生的商誉数额见表1：
Table 1. Goodwill formation of Ourpalm M & A
表1. 掌趣科技并购商誉形成情况
3.4. 商誉减值及后果
2013~2015年掌趣科技的并购行为持续活跃，但是仅仅两年的时间掌趣科技就开始计提商誉减值，在这之前掌趣科技计提商誉减值的金额很少或者未计提商誉减值，其中2018年计提商誉减值最为严重，四家公司共计提了33.8亿元，具体每家公司商誉减值情况由表2所示。
2018年掌趣科技的高商誉带来了巨大的商誉减值风险，使其总市值缩水到140亿元，在2018年年报中，积攒的商誉炸弹终于引爆，直接导致当年企业净利润巨亏30.95亿 [4] 。与2018年发生的情况极为相似，2021年掌趣科技商誉减值准备计提13.67亿元，旗下子公司天马时空、玩蟹科技、上游科技，分别在该年度计提商誉减值损失8.37亿元、3.53亿元和1.77亿元，由此导致2021年度公司业绩也亏损严重。
Table 2. Goodwill impairment on Ourpalm M & A in 2018
表2. 2018年掌趣科技并购商誉减值情况
4. 商誉减值的原因分析
4.1. 高溢价收购，估值过高
并购中的高估值和高溢价往往是并购商誉初始计量金额估值高的主要原因，而公司在并购和重组过程中也一直存在着标的高估值的问题。由于网络游戏行业属于轻资产行业，所以即使相关计量规定中的资产评估方法已经较为明确，但仍很难可靠地获得相关参数的确切数值。企业在实际对被并购企业进行估值而确定合并对价的过程中得出的结果仍然不具有确定性，存在一定的可操作空间。因此，网络游戏行业在收购时，被收购方的价值远远超过其账面价值，从而导致行业商誉规模巨大，溢价率过高 [5] 。企业的经营者倾向于高估自身的管理能力与判断能力，因此，在并购交易中并未对并购标的公司的经营状况及潜在风险进行全面合理的评估，许多被并购企业的经营业绩无法达到预期水平，高估了并购产生的协同效应，最终造成商誉虚高。
4.2. 业绩承诺进一步拉升溢价水平
轻资产公司收购在设定并购条款时，为了防止企业并购引发的相关风险，通常会约定业绩补偿条款，由被并购公司做出承诺，当未达到承诺的利润水平时，将对并购方做出一定财务上的补偿 [6] 。在业绩承诺的设计中，过高的业绩承诺金额会导致并购溢价，而过低的金额设置会使子公司经营倦怠，不利于激发子公司发展潜力。同样，不合理的业绩承诺期限也会降低协议风险控制能力，过短的业绩承诺设计会促使子公司目光短视，为了实现业绩承诺金额提前透支企业发展能力 [7] 。双方签订的业绩承诺中，包含的是掌趣科技对各标的公司的业绩预期，它在无形之中做高了每一次并购活动的溢价程度。经营了一段时间后，子公司真实的盈利能力水平得以展现，以前幻想的高业绩预期并未来到时，掌趣科技就将面对商誉减值带来的财务风险。
4.3. 存在盈余管理动机
管理者通常会选择一次性计提高额减值损失等盈余操纵手段达到跨期调节利润的目的，一次性的商誉减值计提可以为企业以后的盈利提供条件，为未来业绩的反转做出铺垫。根据掌趣科技年报显示，2013年~2015年其净利润分别为1.54亿元、3.51亿元、5.01亿元，但是由于合并产生的商誉却分别为7.41亿元、29.9亿元、56亿元。巨额的商誉一旦发生减值就会无疑使得公司的净利润下降，最终将影响其业绩表现和企业市值，造成公司股价持续低迷。在这种情况下，掌趣科技便选择推迟确认商誉减值，在等到有需要时再一次性计提巨额商誉减值。同时，商誉减值的“眼球效应”吸引了投资者等利益相关者的有限注意力，从而弱化了对企业盈余管理行为的监督，即商誉减值遮掩了企业的盈余管理行为 [8] 。因此，管理层很可能利用商誉减值进行盈余管理，为企业未来的经营减轻负担，以借助整个A股市场的集体商誉减值行为减轻投资者对个体企业的关注程度，最大程度上减少了本次巨额商誉减值的计提对公司市值的影响。
5. 商誉减值风险的防范措施
5.1. 谨慎确认商誉
上市公司实现战略扩张中倾向于扩大企业资产规模以向市场传播利好信息，吸引更多投资者提升公司股价，但盲目的溢价并购会带来商誉减值风险。所以上市公司采用并购方式进行扩张时应充分考虑并购时的政策背景及预判未来的政策方针，深入了解被并购企业的经营状况、发展状况及未来的发展方向，确定并购完成后能否实现超额收益。信息技术企业在并购估值时受非有形资产的影响较大，此类资源极易导致评估结果出现偏差，极易出现估值过高现象，该行业普遍会形成高额的商誉。在并购交易对价的确定中，选择优质的资产评估机构及合理的资产评估方法，并确定各项资产的增值部分在未来能否实现收益 [9] 。使商誉的初始确认金额在合理的范围内，从根本上减少商誉减值风险。
5.2. 合理设置业绩承诺
在信息技术企业的实际并购过程中，并购标的企业为了获得短期融资签订难以完成的高业绩承诺协议，没有能力在承诺期内实现应有的利润，这必然导致业绩承诺到期时并购方出现大规模的商誉减值。未来上市公司在进行并购交易时应合理利用业绩补偿承诺，合理进行使用并进行有效的监督，在提高企业并购效率的同时，防止商誉泡沫和高额并购溢价的产生 [10] 。所以上市公司应该综合考量行业发展前景、被并购企业的真实经营状况及盈利水平，合理设置业绩承诺金额及业绩奖励条款，做到最大程度地提高被并购企业发展潜力。签订业绩承诺后不能被承诺的高额净利润所麻痹，而是应该加大对被并购企业的经营管理力度，使并购双方的各项资源合理整合，减少并购后的经营风险带来的不良影响。并购后加强并购双方及多方协同效应的发挥，从根本上降低商誉减值风险 [11] 。
5.3. 完善商誉的监管
由于商誉不可辨认及难以计量的性质，很容易被企业管理层加以利用，通过少计提、延迟计提及集中大规模计提商誉减值准备等，达到操控企业盈余的目的。因此监管机构应当持续关注企业计提商誉减值的行为，尤其是涉及高溢价并购重组并形成巨额商誉的上市公司，加强对商誉及商誉减值事项的监管。相关部门应该进一步强化信息披露相关的规定，合理制订标准化的信息披露内容要求，应当加大对在企业合并中进行操纵盈余、捏造财务信息的责任人的行政处罚力度。也可以通过商誉后续计量方式的改进和优化，令商誉余额真实展现价值相关性，杜绝企业股东和管理者利用漏洞将减值风险转嫁至中小投资者的行为 [12] 。
6. 结论
商誉是企业并购重组过程中的正常产物，但是商誉确认不当会对公司未来的发展造成灾难性的影响。本文以掌趣科技有限公司作为研究对象，对其高溢价并购下的商誉减值影响进行了研究。企业对并购标的公司高溢价收购，使企业商誉减值风险增高；标的公司业绩承诺、管理层存在盈余管理动机等也是造成巨额商誉减值的原因，并提出谨慎确认商誉、合理设置业绩承诺、完善商誉的监管等防范巨额商誉减值的措施，把商誉减值对企业绩效的影响降到最低。