1. 引言
生物制药行业是高度资本与技术密集型产业，其特点是“三高一长一严”。“三高”，即高投入、高风险、高收益；“一长”是指研发和投资周期比较长；“一严”是指严监管。生物制药公司本身就具有高投入和高风险的特征，并且公司的研发过程非常漫长，资金回流缓慢，如果经营战略出现问题，会导致资金流断裂或更严重的后果。近年来，在生物制药上市公司中，出现了越来越多的财务造假现象，这些现象主要是由于管理层采取了一系列的资金舞弊手段，从而满足业绩对赌、掩盖资金占用、避免被实施退市风险警示等目的 [1] 。
近几年上市公司财务舞弊的方式也有了很大的改变，从过去单一的虚增收入、虚减成本费用等方式，转变为以货币资金为代表的多渠道、多类型的舞弊方式。货币资金是企业的“血脉”，是连接企业采购、销售、生产、投资、融资等各个方面的一种流动性资产，其重要性不言而喻。从2019年康美300亿资金的“凭空出现”，再到辅仁药业、延安必康的资金舞弊案，生物制药公司发生的舞弊事件越来越多，情节十分恶劣。生物制药企业的财务造假，不但会对投资人的财产造成极大的损害，而且如果医药上市公司失去了信誉，会对人民群众的生命健康造成威胁。在这一背景下，归纳出我国生物制药上市公司的资金舞弊特征，对于识别和控制医药行业的造假行为，促进医药产业的健康发展，是十分必要的。
2. 资金舞弊类型及手段分析
(一) 虚增货币资金型
此类资金舞弊的一个突出特征就是上市公司在财务报告中虚列货币资金，这是“无中生有”的经典表现。如表1所示，这类舞弊手法主要是伪造、变造银行单据，虚构客户的销售回款，从而虚增货币资金，虚增利润 [2] 。
Table 1. Fraudulent means and abnormal characteristics of inflating monetary funds
表1. 虚增货币资金型舞弊手段及异常特征
根据2020年证监会对千山药机和延安必康处罚决定中显示的财务造假情况，可知千山药机虚构包括清源集团在内的6家客户的销售回款，其财务报告及网上银行交易明细显示，上述6个客户均已向千山药机的工商银行账号汇款，但却无对应的资金流水记录。千山药机通过上述财务造假方式，虚增应收款项超1.3亿元。
延安必康虚构财务账目、伪造银行对账单，在2015、2016和2018年分别使用这些方法虚增了7.94亿元、20.57亿元，以及8.12亿元。其中，在2016年，虚增的货币资金达到了当时披露的净资产的24.31%。
从以上的案例来看，这种舞弊手法虽然不够高明，但是涉及的金额都十分巨大，给公司带来了很严重的影响。需要指出的是，上市公司通常采取的舞弊手段并非单一，而是多种舞弊手段相互交织 [3] ，使注册会计师难以辨别。
(二) 关联方资金占用(虚构交易)型
此类资金舞弊普遍不会直接对货币资金项目造假。其主要通过两种舞弊手段，如表2所示，第一种涉及企业的经营活动，上市公司为了向关联方转移资金，虚构采购、工程、应收账款保理等经营活动。第二种涉及企业的投资活动，上市公司通过虚构对外投资、支付长期投资意向金等投资行为，将企业的资金转移向关联方。
Table 2. Fraudulent means and abnormal characteristics of related party funds occupation (fictional transactions)
表2. 关联方资金占用(虚构交易)型舞弊手段及异常特征
在第一种舞弊类型方面，根据证监会处罚的案例显示，千山药机2016年11月对太平洋对其的应收账款保理业务进行终止，同月将款项汇入太平洋证券，但是却没有记载相应减少的银行存款以及应当增加的应收账款，同时也未计提坏账准备，而是以其名下的两个银行账户相互转账进行处理，由此虚增利润约1.17亿元。2019年，同济堂通过虚构采购业务等方式虚增其他业务收入超过3亿，虚增净利润将近3亿，占当年年度报告中披露净利润的226.52%。
天目药业旗下的子公司银川天目，在2018年12月与文韬基金、武略基金签署了股转协议，计划以5500万元购得其持有的银川西夏公司全部股权。截至协议签署的第二年4月，银川天目已向其划拨了5414万元，仅余84万元未支付，但相关股权尚未正式过户。需要注意的是，这两只基金均由天目药业的控股股东长城集团所设立，所有资金运作均需经过天目药业控股股东赵锐勇的同意。由此可见，天目药业存在将虚构的投资活动用于向关联方转移资金的行为。
通过上述案例分析可得，相较于虚构投资相关活动转移资金，生物制药上市公司更倾向于选择虚构经营业务将资金转移给关联方或隐形关联方使用。这类舞弊手法使用虚构的采购、工程建设、保理等经营活动业务类型交易，“合理”、“合规”地进行了内部资金的外部转移，实质上是一种没有商业实质的交易，很好地掩盖了资金被外部占用的事实，其手段极其恶劣，使注册会计师很难辨别。
(三) 关联方资金占用(非虚构交易)型
如表3所示，此类资金舞弊的主要特征为与关联方、隐性关联方发生非经营性资金交易或未及时披露关联交易，甚至不入账，以此达到占用上市公司资金的目的。
Table 3. Fraudulent means and abnormal characteristics of related party funds occupation (non-fictional transactions)
表3. 关联方资金占用(非虚构交易)型舞弊手段及异常特征
依据证监会的处罚决定可知：在2015年至2018年期间，辅仁药业未在其年度报告中充分披露辅仁集团和辅仁控股的严重遗漏情况。具体而言，公司未充分披露非经营性资金占用的发生额、期末余额，以及相关的决策程序和占用原因。其中，非经营性资金占用未被正确记录，导致辅仁药业2015~2018年连续四年年度报告虚增了巨额的货币资金，其中2018年年度报告中虚增约13.37亿元。
同济堂2016~2019年年报中未及时披露关联方资金占用情况。自2016年1月至2019年12月，该公司通过多个企业，包括但不限于团风县鑫旺药业有限公司，在未经审批的情况下，为同济堂控股及其关联企业提供了总额达25.92亿元的非经营性资金。
通过上述案例分析可知，辅仁药业和同济堂的上述行为表面上属于关联交易没有披露的问题，实际上是通过资金的转账和返款之间的时间差，间接地向控制股东及其他关联方提供了资金，从而对上市公司造成了巨大的损害。
3. 基于GONE理论的资金舞弊动因分析
GONE理论认为，舞弊由贪婪(Greed)、机会(Opportunity)、需要(Need)、暴露(Exposure)四个因子组成，共同决定舞弊风险程度 [4] 。因此，本文基于GONE理论，从这四个方面来研究上述生物制药公司资金舞弊的动因。
(一) G (贪婪)因子分析
贪婪因子是企业管理人员对超越自己能力范围内的财富、权力的欲望，它反映的是主观心理倾向，具体体现在道德观念的薄弱上。以延安必康为例，该企业采用虚假财务账目和伪造银行对账单，以掩饰其控股股东非经营性资金占用。管理层不可能对此毫不知情，即便相关独立董事和监事可能不深入了解公司的实际经营，但当时作为实控人配偶的董事长、副董事长、财务负责人等核心管理人员至少可以被视为包庇或纵容的角色。就康美药业而言，该公司在连续三个年度中涉及财务报表造假，虚构货币资金超过三百亿 [5] 。尽管关于公司财务造假的质疑文章不断涌现，但公司管理层却坚决否认，并编造自圆其说的理由，未能及时进行纠正。由此可以看出，企业管理人员道德观念的缺失，难以抑制内心的贪婪，导致了财务舞弊行为的发生。
(二) O (机会)因子分析
我国上市公司普遍存在股权集中度高、股权结构不合理的问题，这使得财务舞弊更容易发生。辅仁药业的舞弊案中，实控人朱文臣共持有辅仁药业母公司辅仁集团97.373%的股份，而董事朱文亮、朱成功等都与其有着密切的联系，公司股权结构高度集中，为管理层徇私舞弊提供了契机 [6] 。有的公司股权相对分散，如千山药机在上市之初，它的董事长刘祥华就和另外八位股东签署了一致行动人协议，合计持有34.16%的股份。不过即便如此，董事长刘祥华基于自身的能力和威望依旧可以仅靠自己的想法影响公司的决策，形成“一股独大”的局面。这些不合理的持股比例使得公司的股权结构无法公平公正、达到相互制衡，不能有效地进行企业的内部控制，使企业更易出现财务舞弊。除此以外，公司内部控制方面也存在缺陷，为财务舞弊创造了有利条件。康美药业公告披露，2018年康美药业的内部控制存在重大缺陷，随后两年内新增了6个重大缺陷，然而，这些缺陷很少得到有效整改。这导致内部控制失效，无法对公司的财务状况进行有效监督和控制，为其实施财务舞弊提供了机会。
(三) N (需要)因子分析
企业在宏观经济低迷、高业绩承诺、自身经营状况不佳以及维持企业声誉等方面的压力下，可能认为企业具有通过财务造假获取利益的“需求”，从而篡改财务报告相关信息，损害其他利益相关者的利益，来达到自身的目的。例如，辅仁药业和同济堂都存在融资需求的动机。随着医改的不断深化，市场竞争日趋激烈，辅仁药业需要改革升级。公司就需要加大研发投入，调整经营策略，这一切都离不开大量资金的支撑，仅靠公司自有资金是远远不够的。同济堂2019年发生的银行借款到期还有一个多亿未偿还，但是跟银行达成共识，签订了续期合同。由此可见，同济堂面临资金链问题，未能及时全额偿还银行贷款，子公司债券也无法如期兑付，严重影响了公司后期的融资能力。综上所述，生物制药公司为了获得大量资金支持自身快速发展和经营需要，很有可能会采取财务舞弊的手段来粉饰财务报告，从而获取投资者的信任和投资。
(四) E (暴露)因子分析
暴露因子可从两方面来看，一是财务舞弊行为被曝光的概率，二是财务舞弊者受到的处罚力度。例如，在康美药业舞弊案中，投资者由于信息不对称且只能依靠企业对外的财务报表进行投资决策，而财务报表都是经过管理层精心粉饰过的，投资人难以从中察觉舞弊信息。况且，其公司规模巨大，产品种类丰富，并且积极发展信息医疗产业，这使得康美药业在进行资金舞弊虚增货币资金后，即使投资者觉得某些业务范围与自己的认知存在出入，还是会认为康美药业在其他业务领域获得很大成就，进而隐瞒了财务舞弊的事实。由此可见，该企业的财务舞弊行为披露的可能性较低。另外，从对财务舞弊者实施的惩罚措施来看，根据证监会作出的处罚决定，对其董事长和副董事长分别被处以90万的罚款，其他相关责任人则面临最高不超过30万的罚款。相较其财务造假涉及的上百亿金额，这些数额微不足道。因此，相对于非法获利而言，揭露后的代价相对较低，这种处罚力度难以对其他上市公司起到有效警示作用。
4. 资金舞弊治理措施
(一) 监管机构层面的治理
生物制药行业在资金运作中面临着极高的舞弊风险，因此监管机构的角色至关重要。首先，监管机构应该加强对上市公司的审查及处罚力度。以延安必康为例，控股股东及实际控制人占用资金、虚增货币资金金额均超过30亿，案情十分恶劣，但对其的罚款仅为60万元。与上市公司巨额的财务造假金额相比，当前的罚款水平显然不值一提。为了更好地遏止财务舞弊行为，监管部门应提高罚款金额。其次，相关监管部门企业日常经济活动也要严加监管，不定期抽查企业的财务状况，获取公司最真实可靠的财务信息。同时，需打破信息壁垒，实施跨部门协同监督，并强化对特定交易事项的监管。对于一些特定的公司问题，如资产重组、业绩承诺等，要加强对有关公司的重视，加强不同部门之间的协同交流，审查其真实性和合理性。
(二) 上市公司内部层面的治理
在上述生物制药公司财务舞弊案例中，上市公司的股权结构通常表现为“一股独大”，导致公司内部决策形成实控人的“一言堂”。针对这些公司“一股独大”的问题，监管机构可以要求其改善治理结构，通过定向增发引入战略投资者，从而减轻公司“一股独大”的状况。如果短期内不能解决这个问题，则需要加强对控股股东的监督，要求其定期报送《上市公司实际控制人自我鉴定报表》等相关材料，包括财务状况、信用状况、交易情况等，以保证控股股东在监管部门的严密监视下。除此之外，还要注意内部控制的有效性。企业也要加大对内部审计部门和内审工作体系的投入 [7] ，提高审计人员的整体素质，强化团队建设，使之更好地满足工作的需要。
(三) 会计师事务所层面的治理
考虑到生物制药行业的特殊性，会计师事务所在公司治理中发挥着更为重要的作用。一方面，会计师事务所应强化对生物制药公司的审计工作，提高审计质量。对于上文提到的资金舞弊手法，注册会计师不仅应增加“存贷双高”、“高应收低营收”以及“大股东股权高质押”等舞弊防范程序，还应充分关注上市公司是否存在表1~3所列的异常特征。在此基础上，根据上市公司的战略目标、资本结构和经营战略，对企业的资本使用情况进行深入的调查，并对这些资金的去向进行跟踪，看有没有资金舞弊的征兆，从而增强对资金欺诈的识别和预防。其次，要加强审计人员的职业道德建设，保证审计的独立性 [8] 。目前，我国上市公司财务造假频繁发生，其背后的原因是审计师缺乏职业道德，缺乏独立性。因此，会计师事务所应该健全内部职业道德评价制度，将职业道德、独立性的评价与薪酬、职位的提升相关联。