1. 引言
随着企业发展、经济全球化，上市公司并购其他非上市公司成为一种热潮。上市企业逐渐加强并购的力度，虽然并购使上市公司业绩得到了不断的增加，但并购商誉由于其极强的主观性，也为公司今后的发展埋下一颗“定时炸弹”。商誉作为企业财务报表中的一项关键资产，计提商誉减值不仅会给上市公司的未来带来重大的经营隐患，还使得成千上万的投资者遭受亏损。近年来发生的商誉减值大爆雷事件，打破了投资者对上市公司的信赖，动摇了资本市场的稳固。商誉减值问题的爆发已经引起了相关监管部门和社会大众的高度关注，也有大量学者针对该问题进行了深入的剖析。在现有的研究中，不乏针对某个行业进行详细分析的文献。而电子行业作为商誉占比高、商誉减值现象较突出的行业之一，目前结合医药行业对商誉减值及其风险进行研究的文献却少之又少。
本文以医药行业为研究对象，以众生药业为案例背景进行深入分析。通过查阅上市公司近年来的年报，研究医药行业上市公司商誉及其减值现状、存在问题、商誉减值风险的形成原因，提出防范商誉减值风险的建议。
2. 文献综述
2.1. 商誉减值及成因与防范
巨额商誉减值加剧资本市场的不稳定性，对于商誉减值的原因，学者们提出并购溢价过高是产生商誉减值风险的根源 [1]。或从业绩承诺的角度出发，认为标的公司的业绩承诺对高估值溢价并购起到明显的支撑作用 [2]。上市公司账面商誉资产激增还引发了学者对商誉减值风险的担忧 [3]。对于巨额商誉减值风险防范，应从内部控制角度提出应该创建并购安全线 [4]，即分析并购溢价率，并在此基础上强化尽职调查。外部监管上应加强并购重组“双高”监管 [5]、强化信息披露、严查违法违规行为等防范和化解上市公司巨额商誉风险问题的政策建议。
2.2. 新冠疫情下的医药行业
新冠疫情的爆发加大了医药产品的需求，医药行业竞争更加激烈，医药企业迫于压力，提高效率，叠加之前盲目赊销，以致应收账款的持续走高 [6]，造成不少中小企业资金迅速减少和出现大批坏账，并引发其资金流断裂和破产。与前面几位学者不一样的是，唐静、郝洪常从更广的角度提出应对疫情背景下医药上市公司内部财务危机的措施。新冠肺炎疫情的暴发也一定程度冲击了资本市场，出现追涨杀跌的盲目行为。张微微、王书林、司志辉则从外部信息披露角度出发提出应对疫情之下资本市场持续波动的措施即从管理部门和投资者角度讲到科学发布信息以及客观对待股市信息等等。
2.3. 新冠疫情下医药行业商誉减值成因及防范分析
尹中钰从瑞康医药商誉“爆雷”事件的背景出发，分析疫情对会计商誉估值造成的冲击。提出相关会计准则制定部门在疫情期间，不要将盈利能力下降作为商誉减值的唯一依据，以期为促进资本市场健康 [7]。
然而上述学者只是从相关会计准则部门角度出发回答如何应对疫情下医药行业商誉减值爆雷的问题，不足之处在于没有从医药行业自身出发回答如何应对疫情下商誉减值爆雷的问题。与以往的研究相比，本文的创新点在于，针对商誉减值成因及防范分析这一重点问题，结合新冠疫情的大背景下对医药商业的影响以及医药商业自身的行业特点，深度分析医药商业商誉减值的成因及防范分析，通过具体的案例分析，论证在在新冠疫情大的特殊背景下医药商业中商誉减值问题的成因及并提出有针对性的建议。
3. 案例分析
3.1. 并购过程
收购方广东众生药业股份有限公司(众生药业002317)以下简称“众生药业”。主营业务是中成药、化学药品、生产和销售以及眼科相关产业投资。目前拥有子公司十家，是一家致力于人类健康事业的高科技医药企业。如湖北凌晟药业有限公司，以下简称“凌晟药业”，是一家集医药原料研发、生产、销售为一体的生物制药高新技术企业。
被并购方先强药业是珠三角地区为数不多的具备原料药研发、生产的大型制药企业之一，主要产品均为化学药，丰富了公司的产品线。
2015年，众生药业在财报中记录，2015年5月，收购先强药业97.7%的股权，花费金额1近13亿，2015年10月收购其2.3%的股权，花费0.3亿，此举也成为了该上市公司金额最大的一次收购。
3.2. 商誉形成
众生药业2017~2020年商誉状况见表1所示。早在2013年，众生药业就开始了它的并购之路，而现在的巨额商誉也不是仅一次就形成，而是通过一路来的并购史累积形成的，2015年以来，众生药业频频并购，在并购方面耗资超过20亿元，而所获收益远未达预期。而这中间，以收购先强药业最为突出，2015年5月，公司以12.7亿元现金收购了先强药业97.69%股权，同年10月再以0.3亿元收购先强药业剩余2.31%股权，共计13亿元。2017年，众生药业通过并购进入眼科医疗服务领域。当年6月，众生药业以2.09亿元分期支付现金方式收购湛江奥理德视光学中心有限公司(下称“奥理德视光学”) 100%股权，产生商誉1.76亿元。11月以8800万元分期支付现金方式收购宣城市眼科医院有限公司(下称“宣城眼科”) 80%股权，产生商誉8043.81万元。2020年6月，众生药业分别以2.70亿元、1.16亿元将这两家公司全部股权转让给爱尔眼科(45.400, 2.26, 5.24%) (300015.SZ)，获得投资收益7608.24万元。2018年8月，以4.03亿元分期支付现金方式收购逸舒制药80.526%股权，产生商誉1.63亿元。
Table 1. Goowill of Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co., Ltd. from 2017 to 2020
表1. 2017~2020年众生药业商誉金额统计表
3.3. 商誉减值确认与计提
根据双方约定的业绩承诺条款，2015年~2017年该公司扣非净利润分别为0.86亿元、1.22亿元、0.83亿元，即扣减非经常性损益后的净利润不低于2.91亿元。令外界未料到的是，该公司业绩承诺期刚过，先强药业便出现业绩变脸的迹象，经过梳理年报发现，先强药业2017年净利润为0.86亿元，直至2018年净利润近乎腰斩，仅有0.45亿元。值得注意的是，2008年众生药业并未对先强药业计提商誉减值，而是在2019年计提商誉减值0.41亿元。2020年，众生药业对其计提的商誉减值高达7.44亿元。众生药业大幅预亏的原因主要来自先强药业的商誉减值。2017年，在业绩承诺期满之后，该公司便出现净利润下滑的迹象。然而，众生药业仅在2019年对其计提商誉减值0.4亿元。2018年先强药业业绩较2017年有所下降 [8]。主要原因是先强药业曾因环保异常被环保部门责令停产整改。众生药业表示，公司没有通过一次性计提大额商誉进行利润操作的行为。2020年，受新冠疫情和政策的叠加影响，国内医药行业终端市场近十年来首次出现下降。受此影响，主要产品销量下降剧烈。受到疫情冲击的同时，还面临未来国家带量采购大幅降价等风险。
4. 商誉减值形成原因分析
4.1. 高溢价并购
高溢价并购是商誉减值的定时炸弹，生物医药行业2017年并购重组中平均增值率达到756.73%，2018年达到537.89%，也就是说，标的资产溢价达到7倍，5倍。但高溢价并购无疑带来了更大的商誉减值风险。金城医药在2015年收购了金城泰尔，金城泰尔账面净资产价值为2.37亿元，收益法评估的增值率近七倍。该公司在2018和2019年共计提近4亿元的巨额商誉减值，正是由于此次高溢价收购金城泰尔所导致的。
4.2. 利用商誉减值进行盈余管理
《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉减值的处理有明确规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。但是对商誉减值的评估，缺乏明确的量化标准，因此部分上市公司利用此等空隙违规操作，巨额的商誉减值准备被一次性计提，让业绩一次性亏够，有利于来年创造更好的业绩。此外，评估机构进行评估、商誉减值测试时，有可能为了自身利益与企业串通，难以保证其独立性与公正性 [9]。
上市公司调控利润的增加和减少称之为盈余管理，少计提商誉减值即可增加利润，减少利润同理，若想利润减少，则多计提商誉减值，若企业原本就有巨额的商誉，则通过计提商誉减值的多少来调控利润就有相当强的操控性。这样一来，利用商誉减值进行盈余管理成了商誉减值的原因之一。
4.3. 业绩承诺没有完成
2014以来，我国进入了并购重组的高发时期。并购重组中，交易对方做出业绩承诺的同时，一般情况下会签订业绩承诺补偿条款。商誉的减值每年都需进行减值测试，虽然商誉的减值与业绩承诺没有直接的联系，但是评估采用资产预计未来现金流量的现值会受到标的公司业绩承诺完成情况的影响，当承诺期一到，业绩承诺未达标时，可能导致企业做出不乐观的判断，进而导致商誉减值。
根据整理上市公司年报，获得了生物医药行业168份业绩承诺，这168份业绩承诺中的承诺净利润总计为351.71亿元，平均每份承诺净利润高达2.09亿元。其中有65份未完成业绩承诺，占总数的38%。这65份业绩承诺的承诺净利润总额为105.86亿元，而实际实现的净利润仅有79.84亿元，实现率为75%。这65份业绩承诺中，有38家因业绩承诺未完成，导致公司当年进行减值测试后计提了商誉减值。2017~2019年蓝帆医疗商誉减值为0，经过查阅年报发现，未减值的原因在于2020年，蓝帆医疗商誉减值金额高达17.55亿元，位居行业第一。发生如此多的商誉减值，原因是收购心脑血管业务资产组商誉经减值测试后发生了减值，计提商誉减值准备17.55亿元。收益低于当时的预期，需要进行商誉减值。从公司年报可知，2018和2019年标的公司完成了业绩承诺，未发生商誉减值，而2020年标的公司没有完成业绩承诺，减值测试后便发生减值，由此可知，业绩承诺的完成情况对商誉减值有一定的影响。
业绩承诺过高或者不符合实际情况，在短期内似乎可以获得较大收益，但从长期来看，实际上对交易各方都存在着较大的风险。业绩承诺过高也会导致对资产的高估等一系列影响。一旦业绩承诺无法实现，将直接导致商誉的大量减值。商誉减值损失将抵消企业当期利润，甚至导致亏损。因此，过高的业绩承诺没有完成是商誉减值的重要原因。
5. 商誉减值防范建议
疫情下企业经营环境相对恶化，很多公司受多种因素影响业务短期停滞，没有完成业绩承诺目标，整体销售收入下降，业绩受到极大冲击。此时，这些影响既可归咎于疫情的原因，也可能来自管理能力下降问题，更有可能是前期虚估会计商誉的隐患。而有些企业以疫情为借口，利用商誉减值进行“洗澡”，引发股价波动，给资本市场的健康运行带来不利影响。疫情对企业盈利能力的不利影响有些是短暂的，有些是破坏性的且短期内难以恢复的。如有些企业资金链断裂、大量裁员导致人才流失等是对企业结构破坏性的影响，最终导致无法盈利，这是实质性的商誉减值。
5.1. 合理评估并购对象，理性并购
并购是一把“双刃剑”，失败的并购可能会带来不好的后果。企业应根据公司实际情况进行并购，端正并购动机。在并购热潮中，企业应理性地进行并购，而不是因为急功近利而盲目跟风，特别是跨界经营的多元化并购，应当更加谨慎。在并购前应做到尽职调查到位、充分做好风险评估工作，从多方面评估并购目标对象，防止与交易对手串通进行不正当的利益交换，对标的企业业绩造假，从源头上防止高估值高溢价的发生。企业应根据实际情况选择适合的估值方法，比如官方认证的三种商誉评估方法，对标的公司合理估值，减少高估值高溢价的发生。
5.2. 合理设计业绩承诺
企业可以从“设置附加辅助指标，延长业绩补偿期限，灵活安排补偿方式”等方面合理设计业绩承诺。上市公司业绩承诺无法完成的情况屡见不鲜。高承诺不仅会带来并购重组中的高估值泡沫，导致商誉减值风险加大。在新冠疫情期间，有些企业本身内部结构完好，在疫情下也保持了稳定或充足的现金流，技术和人才都没有受到实质性的影响，只是造成短暂缺乏客源、供应链不畅且盈利下降。一旦疫情结束，企业逐渐恢复盈利，对于这样的企业，在疫情期间进行商誉减值时更应综合考虑，而不是单单将“盈利能力下降”作为商誉减值的唯一依据。
5.3. 完善商誉相关准则制定以及后续计量方法
在新冠肺炎疫情期间，相关会计准则制定部门应对商誉减值的会计政策做出具体调整，不要将盈利能力下降作为商誉减值的唯一依据，不要让疫情因素成为某些上市公司进行商誉减值的工具，更不允许上市公司利用疫情环境，将早就应该进行巨额减值的商誉归咎于暂时疫情影响而不予商誉减值，虚增企业投资价值，误导投资者。
财政部还应该进一步完善计提商誉减值准备会计处理的实施细则，为众多上市公司在实务操作中提供参照。目前，我国财政部并未出台具体的实施细则，这让上市公司在计提商誉减值准备时没有依据可循，难免会出现一些纰漏。所以相关部门可出台一系列操作指引，通过细化我国会计准则的相关内容来降低商誉减值风险。
6. 结论
本文以众生药业为例，分析医药行业上市公司商誉现状，并提出了上市公司商誉减值存在的问题。然后浅析了商誉减值风险的形成原因：研究发现我国医药行业商誉减值的成因主要在于高溢价并购，利用商誉减值进行盈余管理，业绩承诺未完成等方面，基于上述分析，本文提出了理性并购，合理估值，合理设计业绩承诺，监管机构强化监管力度，以防范商誉减值风险。相信我国在接连经历了商誉减值“爆雷”事件之后，能快速总结经验与教训，并有效地控制住商誉减值风险，维护广大投资者的权益，稳定我国的资本市场并促进其健康发展。
基金项目
本文受到北京市级大学生创新创业训练计划项目“上市公司商誉减值风险及防范研究”资助。