1. 问题的提出
伴随着我国社会主义市场经济的不断发展，我国家庭的财产投资与收益的方式不断地增加，财产结构呈现出了多样化的趋势。股权也逐渐成为了许多家庭投资的方式之一。股权的价值在现实生活中往往较高，这也导致了在夫妻双方因为感情破裂有离婚的需要时，对财产进行分割的难度较高，争议不断。针对这一现实情况，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(一)》中第七十三条对人民法院审理离婚案件时，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，而另一方不是该公司股东的情况，做出了规定[1]。该条在内容上对相关问题做出了一定的指导，但是在内容上提出需要“夫妻双方协商一致”。在具体的司法实践中，夫妻离婚要求分割股权的背景下很难就这一分割问题协商一致。这就导致了关于夫妻共有股权的诉讼案件在某种程度上处于无法可依的状态，法官在个案上的自由裁量权超越了应有的范围，法官需要自己来衡量夫妻共有股权的分割与归属问题，这也导致了许多“同案不同判”的情况。随着新修订的《公司法》将要在2024年7月1日起施行，针对有限责任公司股权转让的内容也越发完善。而《婚姻家庭编的解释(一)》第七十三条的规定实际上是对《公司法》第八十四条的呼应，并没有新的规定产生，无法解决夫妻共有股权在协商不一致时的归属问题。
关于夫妻共有股权的问题，既涉及到了民法物权的共同共有领域和婚姻家庭编内容，也涉及到了公司法关于有限责任公司股权的领域，法律的交织往往涉及到不同的利益和价值的冲突[2]。冲突的根源在于实践中对夫妻共有股权的性质认识的差异。
2. 当前夫妻共有股权裁判思路与案例分析
夫妻双方对夫妻共有股权的分割与归属问题在实践中往往难以达成一致，此类纠纷常发生在夫妻某一方对股权行使、转让或者要求分割，另一方对此有不同意见的情况。法官在对此类案件进行裁判的过程中，法官对夫妻共有股权性质判断的差异在很大程度上会影响判决的走向甚至决定判决的结果。我们在分析夫妻共有股权案件的案例数据中要重点观察法官如何判断案件的客体。通过对现实案例的分析，对法官裁判思路的进行归纳，我们大致可以得到以下三种思路。
(一) 夫妻共有股权纠纷的客体为股权
这一种裁判思路主要依据的是《民法典》第一千零六十二条第二款：“夫妻对共同财产，有平等的处理权。”《民法典》更加关注的是夫妻共有股权的财产性，从财产性的角度出发，法官更倾向于把夫妻共有股权纠纷的客体认定为股权本身[3]。这样的裁判思路并没有把股权和其他的财产权进行区分，从股权取得的时间角度出发，认为股权只要是在婚姻关系存续的期间获得，就应当归属于夫妻共同财产，如朱建明、朱晶辰与夏欣欣股权转让纠纷案。
被告朱建明系被告朱晶辰之父，第三人刘旭晴系朱晶辰之母、朱建明之妻。2008年，朱建明为汇山公司股东(出资48万元，占注册资本49%)、刘旭晴(出资50万元，占注册资本51%)。在2014年原告夏欣欣与被告朱晶辰登记结婚。2016年朱建明将汇山公司49%的股权无偿转让给朱晶辰，刘旭晴将汇山公司33%的股权无偿转让给朱晶辰，转让后，朱晶辰持有汇山公司82%的股权。2018年，夏欣欣和朱晶辰签订《婚内夫妻财产约定协议书》，商定两人名下的一切财产全部视为两人共同所有，全部作为夫妻共同财产。2019年2月，朱晶辰和朱建明签订《股权转让协议》：朱晶辰作为出让方，将其名下汇山公司82%的股权无偿转让给朱建明。2019年4月，朱晶辰向一审法院提起诉讼，要求与夏欣欣离婚。原告夏欣欣的主要诉求为请求确认《股权转让协议》无效，以及将股权转回至朱晶辰名下。案件的焦点主要集中在朱晶辰对夫妻共有股权的处分是否有效。法院认为朱晶辰作为公司登记股东有权依照公司法的规定转让其股权，但依据婚姻相关法律及其解释，其转让行为不得侵犯其配偶作为共有人的利益。朱晶辰的转让行为虽形式上符合相关规定，但其转让的股权系夫妻共有，认定该股权转让无效。
这一种裁判思路下，夫妻双方对夫妻共有股权的权利是完全平等的。没有从《公司法》的角度考虑股东资格的获得问题，忽略了有限责任公司的人合性属性，不利于公司的结构稳定，对公司的造成了一定程度的损害。
(二) 夫妻共有股权纠纷的客体为与股权相关的财产利益
这一裁判思路的考量更多是将《公司法》的内容考虑在内。在《公司法》的规定中，股权的性质不是简单单一的财产性权利，而是一种综合性的权利，有限责任公司中股东的内涵更是体现出了较强的人身属性。新《公司法》第四条第二款就规定了公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等一系列权利。为了维护公司的组织结构，保护公司股东的人身属性，这一裁判思路认为夫妻共有的并非股权，而是与股权相关的财产利益[4]。股东转让依法登记在自己名下的股权不需要经过配偶的同意，股东的配偶不能够以夫妻共有来抗辩股权转让的效力。如刘某、王某离婚后财产纠纷案。
刘某和王某在2006年签订离婚协议书，对离婚后子女的抚养权归属、赡养费支付、孩子的教育、生活照顾等均作了约定；对财产分割问题，王某承诺在两年内分四次支付刘某200万元(包括利息)，承诺双方在广州购买的房屋归刘某所有，剩余按揭房款由王某负担，现有的车辆归王某所有，王某给刘某重新购买一台车辆等。卓辉公司成立于2004年，是在刘某、王某夫妻关系存续期间由王某出资设立的有限责任公司，应认定是夫妻共同财产。二人离婚时签订的《离婚协议书》中未就该公司股权分割问题进行处理，认定该公司股权属于离婚时未处理的夫妻共同财产。最高人民法院认为“若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见，为了保证公司的人合性，应对另一方请求分割的股份折价补偿”。
在这一裁判思路下，夫妻关系中未登记的拥有股权的一方虽然应当就其股权产生的分红或者转让价款等一系列的财产收益中进行分享，但本身并不享有该股权的所有权，不能够对股权进行处分。股权作为一项特殊的综合性权利，不仅仅包含了财产性属性，还包括了股东个人的社会性属性。在公司进行具体的经营活动中，股东的信誉和资产情况也会成为考虑的重要因素之一。
(三) 夫妻共有股权纠纷的客体为与股权相关的财产权益
这一裁判思路与上一个的裁判思路在分析方法上大致相同，但在财产利益的性质上有着不同的看法。这一裁判思路认为，为了维护公司的结构和经营存续，股东的配偶不能够简单的依据《民法典》的规定获得全部的股权，但是可以将股权分割为人身权益和财产权益两个部分，根据夫妻财产共有制度，不拥有股权的夫妻一方可以共有股权的财产权益部分。这样的思路在一定程度上可以限制股东随意转让股权损害另一方财产权益的行为，也能够保护公司股东的结构。如：李某与沈某、陈某股权转让纠纷案[5]。
李某与被沈某系夫妻关系，虽夫妻感情出现问题，但未办理离婚登记手续，二人夫妻关系仍然存续，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。法院认为：沈某与陈某签订《股份转让协议书》的内容主要涉及沈某将其所享有都匀金源房地产开发实业有限公司的股权收益进行处置，沈某对此没有告知李某且与之协商一致，违反了夫妻共同财产处理的相关规定；而且，该协议书签订的时间是在沈某与李某发生纠纷后，从陈某的一审庭审陈述和双方关于保密事项的约定看，陈某对于沈某签订协议处置股权收益未告知李某的情况是应当知晓的，且李某事后并不认可沈某的上述行为，因此陈某作为受让方不构成善意取得。综上，沈某签订《股份转让协议书》损害了李某作为配偶一方的财产共有权益，而陈某基于善意取得的依据亦不充分，因此沈某与陈某签订《股份转让协议书》为无效合同。
这一思路下，法院认可夫妻双方共有股权的财产权益，股东一方转让股权的行为不能够侵犯配偶一方的财产权益。这使得配偶一方可以在案件中对受让人有一定的对抗能力。
3. 夫妻共有股权归属中存在的冲突
通过以上案例的分析，我们大致了解到了当前司法裁判的三种主流观点。不同观点的产生表层原因是因为法律规定的不够细致，没有直接明文规定当夫妻无法对共有股权达成一致意见时的处理方式。但是通过我们对具体案例的判决、对法官思路的分析，我们可以清楚地发现造成“同案不同判”的根本原因是不同的部门法所维护的核心价值有所差异。在夫妻共有股权这样的多部门法管辖范围交织的复杂问题下，以不同的部门法视角作为起点，必然会导致结果的不同。
(一) 夫妻股权共有与公司治理的冲突
在夫妻股权纠纷中将夫妻共有股权作为客体的观点是把股权的财产权益和人身权益完全融合在一起，将股权作为不可分割的整体来看待。从物权角度的共同共有来看，如果把股权认定为物权的一种，夫妻双方共同共有所有权，并没有问题。但是股权作为公司组织结构的重要一环，有其区别于一般物权的独特性，简单的适用共有的条款会不可避免的损害公司的利益。依据《民法典》共有的规则[6]，共有人对共有物的管理能力，依据的是共有人之间的约定。这就导致了一个问题，夫妻共有股权的行使似乎并不需要公司的介入，如果股东权利的行使冲击了公司治理经营或者冲击了其他股东的权益，那么问题如何解决？这样的趋势必然产生对公司治理的冲突，更有甚者，可以利用夫妻共有股权来打破公司股权对外转让的限制。公司对股东的认定体现在股东都需要登记在股东名册上，有限责任公司对股东的人数也有限制性的要求，要求股东数量在五十个以下。但如果把夫妻共有财产的制度适用在夫妻共有股权上，股东的配偶当然的成为了股东，获得了股东资格，行使股东权利，这样的现实情况必然会导致夫妻股权共有与公司治理的冲突。
(二) 共有财产利益与夫妻平等处理权的冲突
前部分案例分析时我们提到，最高院在处理夫妻共有股权的归属纠纷时，认定夫妻共有股权纠纷中存在的客体是与股权相关的财产利益。实际上的股权还是属于股东本人，也只有股东本人可以行使股权相关的各项权能。夫妻关系中股东的配偶仅仅享有股权产生的分红、转让价款等的财产收益。这一观点的优势很明显。首先，此观点有效的保护了公司的利益，维护了公司的经营管理，防止了股权因离婚事由而变动产生的风险。《公司法》中对股东身份相当慎重，如果股东配偶一方能够轻易获得完整股权，不需要通过公司的审核就能够作为股东介入到公司的治理，那么势必会影响到公司的良好发展，同时也损害了公司的人合性和其他股东的权益。而共有财产利益的观点将股东配偶排除在了公司之外，配偶无法影响到公司的正常经营，这对保护公司和其他股东的利益有极大的帮助。
但是，这样的观点同时也损害了股东配偶一方的正当利益，与《民法典》第一千零六十二条第二款提到的夫妻平等处理权相违背。夫妻对共同所有的财产，应当有平等的处理权。如果股东一方能够随意地转让股权，无须经过他人同意，那么配偶一方将无法对抗恶意的受让人。此外，如果以婚内共同财产作为出资而形成的股权仅属于登记股东的一方，那么就会产生一个把夫妻共同财产转化为个人财产的方法，这会对整个夫妻共同财产制度造成巨大的冲击。
4. 股东权益分离说与渐进式分层共有的提出
站在《民法典》的角度来看，根据夫妻共同财产制度，夫妻共有的应该是股权本身，夫妻双方可以同等的享有对股权的处分权；站在《公司法》角度来看，有限责任公司的公司股东具有一定的人合性属性，股东配偶如果当然享有股东权利，那么可能会对公司的组织形式造成冲击，破坏公司结构。在实践中讨论夫妻共有股权的归属产生了冲突，看似《公司法》和《民法典》对此价值判断观点的不一致无法调和，但是实际上这是源于我们将股权作为一个密不可分的整体来看待。
(一) 股东权益分离说
股权作为一个整体，股东的配偶想要获得股权的财产权益，就需要取得股东资格；取得了股东资格，配偶一方势必冲击公司的治理。如果配偶一方不能够获得股东资格，那么就无法保证自己的合法权益，与夫妻对财产的平等处理权相冲突。如果夫妻依据婚姻家庭编对股权的处理仅限于股权的财产权益而不涉及人身权益，那么对夫妻共有股权的处理就可以迎刃而解。针对这一情况，有学者提出，应区分股权中的人身权益和财产权益，二者的归属应区分判断，即股东权益的“分离说”[7]。
为平衡“夫妻团体”和“公司团体”的不同利益诉求，夫妻股权的归属区分财产权益与身份权益，采取“内外有别”的方法，是更加妥当的解决路径。在此逻辑的框架下，股权所蕴含的财产权益，适用婚姻家庭法律规制，为夫妻共有；股权所蕴含的人身权益，适用公司法律规制，为登记股东享有。
(二) 渐进式分层共有的提出
股权是一种特殊的权利，可以从民法视角和公司法视角下分成两类不同的权利。基于公司法来看，股东依据股权来向公司主张权利，包括管理和收益等，这种公司内部关系属于人身方面的权利。从民法来看，股权主要体现在股东对这一部分股份享有的财产权，可以适用物权的相关规则来进行占有、使用、收益、处分。通过前文的层层推进，我们发现夫妻共有股权的争议焦点可以进一步精确到股东资格。公司通过对股东资格的审查和调整来维护公司的良好发展，夫妻共有股权对公司冲突的风险也是来源于股东资格的获得不受公司控制。在夫妻股权共有的领域，如果股东资格和股权财产权益在变动时能够进行分离，将股权财产权益交由婚姻家庭编来调整，这样就不会冲击公司的经营管理。本文赞同王湘淳博士的观点[8]。夫妻股权的共有为渐进式分层共有，股东的配偶可以根据夫妻共同财产制度共有股权权益(财产部分)，在获得了公司的确认与认可之后，可以获得股东的资格，获得股东权利，即股东权益与股东资格、股东权利的变动在时间上可以分离，并且可以采用不同的标准判断归属问题。公司在股东权益分离的情况下，配偶一方获得了股权的财产权益，在面对恶意交易的相对方时，有了对抗的能力，同时，也可以向公司主张股东资格，在得到公司和其他股东的确认后，成为完整的股东，此时双方对股权的共有可以认定为一般情况的共有。另一方面，公司也有了自主控制股东资格的能力，不会出现配偶一方可以无视公司意见获取股东资格的情况，保护了公司结构。至于财产部分，股东如何规划自己股权权益的财产收益，公司不能且无需干涉，其并不会影响到公司的正常自主经营。由此，夫妻共同财产制度和公司治理的矛盾得到了调和[9]。
5. 结论
夫妻共有股权的归属争议，不仅涉及夫妻共同财产制度，还涉及有限责任公司人合性的内容。在这样复杂的权利交织下，不能够简单的剥夺配偶一方的股权财产权益，仅共有财产利益；也不能够直接认可股东配偶享有完整的股权，以此影响公司的经营。要想调和两方面的矛盾，需要找出一个平衡点，做到既不损害另一方权益的同时也能够保护自己的权益。[10]本文提出，想要调和夫妻共有股权的归属问题，可以将股权的人身权益和财产权益进行分割，在夫妻共有领域仅共有财产权益。这样同时兼顾了《民法典》和《公司法》的相关规定，既调和了夫妻共同财产制度和公司股权制度的冲突，又能够保护配偶一方的利益，在股东一方独自处理股权时能够提出有效的抗辩。