1. 引言
原《物权法》第189条第2款规定了动产浮动抵押形态下的正常经营买受人规则，其作为动产浮动抵押制度的配套规则，有利于充分保障商业交易顺畅与正常经营买受人的权益1。在动产浮动抵押设定后，尽管抵押权人具有优先受偿的效力，但如果抵押人在正常经营活动中转让了浮动抵押特定的动产，则该部分动产不再属于抵押财产。
《民法典》颁布后，正常经营买受人规则扩大适用至所有类型的动产抵押，第404条对此做出了明确的规定2。此外，《担保制度司法解释》第56条还规定了正常经营买受人规则也适用于融资租赁、所有权保留交易3。
2. 问题的提出
实践中，正常经营买受人规则能够有效地促进商业交易，提高交易效率，便于经济流动。如果相关案件适用了该规则，意味着相关财产上不再设有抵押，原本抵押权人在该财产上的抵押权消灭。现实中，对于抵押权人来说，在签订抵押合同时，其已知悉抵押人从事特定经营，同时对抵押财产会因正常经营活动而出卖这一未来拟定事实具备一定的心理预期。另一方面，抵押财产的出卖，既有利于抵押人尽快向债权人清偿债务，能够促使债务尽快消灭，也有利于抵押权人权益实现。因此，正常经营买受人规则促进了市场交易，一定程度上增添了市场活力。
但在实践中，适用该规则意味着抵押权人需要承担着一定的风险，抵押权人的实际利益可能会有所减少。例如，为盲目追求资金融通，抵押人可能降低价格出卖担保财产，且动产本身具有易磨损、易折旧的特点，将导致抵押权人的财产价值减少。可见，抵押权人的风险较其他权利人更大，对利益保护的需求更为突出。如何维护抵押权人的合法权益，同时兼顾对买受人、抵押人的利益维护，促进商事交易，化解债务风险，是需要进行探索思考的问题。
3. 正常经营买受人规则的具体构成
《民法典》颁布后，正常经营买受人规则扩展至所有动产抵押形态，即凡是动产抵押，无论是否办理抵押登记，抵押期间在该动产上设定的抵押权不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并且已取得了抵押财产的买受人[1]。从比较法角度看，《民法典》规定的正常经营买受人规则与《美国统一商法典》(UCC)等域外规定有所共通，确立了“正常经营活动中的买受人免受担保物权约束”的规则[2]。根据文义，该规则的适用须具备三个要件：(1) 在正常经营活动中出卖；(2) 买受人已经支付合理价款；(3) 买受人已经通过动产交付取得动产所有权，买受人不受已经设立的动产抵押权的影响，标的物上设立的抵押自然消灭[3]。如何正确解读正常经营买受人规则的三个要件是实践中争议较大的问题。
3.1. “正常经营活动”的厘定逻辑
《担保制度司法解释》第56条第3款规定，所谓正常经营活动，是指出卖人(抵押人)的经营活动属于其营业执照明确记载的经营范围，且出卖人(抵押人)持续销售的同类商品[4]。同时，第56条还针对买受人购买抵押物作出了相应规定。
3.1.1. 出卖人(抵押人)的正常经营活动
《担保制度司法解释》对出卖人的正常经营活动有明确的要求：一是具备营业执照，二是记载的经营范围，三是持续销售同类商品。前两项不难理解，关于为何要求抵押物须是出卖人持续销售的同类商品，从市场规范的角度看，营业执照是市场经营的准入门槛，为更好地促进市场交易，激发市场活力，营业执照上所记载的经营范围是较为广泛的，但是大部分出卖人并不完全就其上记载的所有的商品范围进行持续地经营。因此，对于“商品”的范围就需要做出限缩。
域外关于“持续销售同类商品”的定义，可见于《美国统一商法典》的有关规定。美国《统一商法典》第1-201(b)(9)条在定义正常经营买受人时将其购买的标的物界定为“货物”而非“存货”，但其在第9-109条使用了“存货”这一担保概念，且大部分美国学者以存货来对“持续销售的同类商品”这一概念进行线索[5]。具体而言，存货是指为了出售、租赁或根据服务合同而持有的货物，以及原材料、半成品和业务活动中使用或消耗的材料[6]。并且，要将存货与企业用设备等概念区别开来。例如，企业因经营使用的汽车应解释为“设备”，汽车公司所出售的汽车应解释为“存货”，由此避免概念混淆。
综上，将动产(商品)进一步限缩为“存货”，在利益衡量的视域下，既没有突破买受人的预期，也并无过分课以查阅登记公示之嫌，此解释能够在基本不损及买受人利益的前提下，显著提升对抵押权人的保护[7]。另一方面，要求持续销售同类的商品则是对出卖人进行一定程度的限制，以对出卖人恶意转让抵押财产的行为进行预防性的约束。
3.1.2. 买受人的正常购买行为
从买受人的角度来看，《担保制度司法解释》第56条规定了五种情形下的买卖行为须被排除在正常经营活动之外：(1) 购买商品数量明显超过一般买受人；(2) 购买出卖人的生产设备；(3) 订立买卖合同的目的在于担保出卖人或者第三人履行债务；(4) 买受人与出卖人存在直接或者间接的控制关系；(5) 买受人应当查询抵押登记而未查询的其他情形[8]。
这是对买受人做出的“善意”要求。从法教义学角度看，正常经营买受人规则是一种特殊的善意取得规则[9]。《民法典》虽未明确规定买受人的“善意”要件，但在理论和实务中，对买受人购买抵押动产的意思有着明确的善意要求。事实上，买受人知悉标的物上是否设有担保并不影响交易。重要的是，买受人须不知且不应当知道抵押权人不允许抵押人出卖抵押物，若买受人知悉这一情况，该交易便属于恶意的情形，便不再适用正常经营买受人规则。
该条款前4项列举了买受人恶意的一般情形，第5项是对买受人注意义务的补充。例如，因标的物上设有抵押，且抵押权人与抵押人间约定有禁止或限制转让抵押物的约定，买受人应当查询抵押登记而未查询造成抵押权人利益损害的，也应当承担一定的责任。因此，第5项既是对买受人注意义务的要求，又是避免恶意串通导致抵押财产受损的防范。
3.2. “买受人已支付合理价款”的范围界定
正常经营买受人规则的第二项要件考察的是买受人，要求买受人已支付合理价款。本要件存在两个问题点：如何界定“合理”？“买受人已支付”是指已实际支付，还是即便价款未支付完毕，出卖人(抵押人)依然具备价款请求权？
3.2.1. “合理”的界定
“合理”的表述在民法中较为常见，例如《民法典》第311条关于善意取得的规定中，就有“合理价格”一词的表述，但在交易实践中如何界定“合理”的范围，成为实务界讨论的重点议题。“合理”往往取决于市场，因此“合理价款”需要借鉴市场价格来确定，作为总的立足点。但是，市场价格一词是较为笼统的表达，因此，在具体个案的判断上，界定“合理价款”可以借鉴《民法典物权编司法解释(一)》第18条的规定4，首先从标的物的性质和通常交易价格出发，以市场价格为基准，综合考虑交易时间、交易地点、政府指导价格、交易习惯等因素，从数量、付款方式等角度进行基本计算。如无法确定标的物的通常交易价格，还需着重测算标的物的成本，如果交易价款明显低于标的物成本，可能对抵押权人造成利益损害，则难以被认定为“合理”。
3.2.2. 价款是否必须为“实际”支付
从文义的角度看，该要件要求买受人已完成合理价款的支付。循此，“已支付”是否必然要求已经付清价款？有学者认为，从体系适用的角度看，我国善意取得的构成要件中明确要求“以合理的价格转让”，充分考虑到当事人之间的利益、防止通谋欺诈行为伪装为正常买卖行为损害抵押权人利益等因素，应当要求价款实际支付，否则无法适用正常经营买受人规则[10]。没有实际支付合理价款，暂不会导致抵押权人的利益受损害。
因此，从各方利益平衡角度和立法初衷上看，要求买受人已实际支付合理价款更具有现实意义。首先，对抵押人而言，收到实际的产品价格能够提升应对财务风险的能力，有利于债务清偿。如不进行实际支付，抵押人未收到价款，仅仅只有赊销，极有可能影响抵押人的正常经营，不利于防范化解财务风险。其次，从抵押权人角度看，买受人实际支付了合理价款是对债权实现的保障，减少抵押权人实现权利的成本。最后，对买受人而言，实际支付合理价款不会必然导致其利益明显减损，符合市场交易的习惯要求。如买受人存在赊购、分期付款、延期付款等情形，即使抵押权人最终实现抵押权，买受人的利益损失也是有限的，最终向出卖人主张权利的成本也较低。
3.3. “买受人已取得动产所有权”的诠释
一般而言，取得动产所有权的前提是交易双方完成动产交付5。在正常经营买受人规则的框架下，须要求买受人取得抵押财产，即买受人取得抵押物的所有权。然而，动产的交付随着商业交易的实践发展呈现出多样化的形态，现实交付当然适用于正常经营买受人规则。具有争议的问题是，观念交付在正常经营买受人规则的框架下能否视为被允许的交付形态。
3.3.1. 厘清交付的属性
如前所述，《民法典》第404条要求的交付是所有权转移意义上的交付，而非给付意义上的交付。从规范意义上讲，该规定旨在保护买受人取得无负担的物的所有权，要求发生物权变动，则当然要求所有权转移，否则物权变动是无法实现的。类比货交第一承运人的有关情形，在货物交第一承运人后，给付义务即告履行完毕，但是货物所有权不一定同时发生移转，买受人尚未取得对标的物的占有，在这种情况下，当然不能适用正常经营买受人规则。因此，本规则要求的交付的属性是所有权移转意义上的交付。
3.3.2. 指示交付或占有改定能否适用
通常地，观念交付一般包括简易交付、指示交付与占有改定6。对于买受人取得抵押财产的所有权可被允许的交付形态，目前仍未确定。三种观念交付在逻辑上被视为现实交付的替代，即尽管没有发生现实交付，但是三种观念交付也产生了法律后果，是具备法律效力的。从法条体系上看，《民法典》第226条至第228条，原《物权法》第25条至第27条是对三种观念交付的规定，规定在“动产交付”一节中。因此，现实交付依托事实行为，观念交付依托的行为均为法律行为。故而，可以肯定的是，三种观念交付形态均为交付的替代，产生了交付的法律效力。
那么，为什么在正常经营买受人规则适用中会产生分歧？主要原因在于指示交付与占有改定能否满足“已取得抵押财产”。在指示交付与占有改定的情形下，买受人对标的物取得了间接占有，此二者缺乏必要的公示方式，难以保障抵押权人的利益[11]。因此，核心争议点在于在间接占有情形下适用正常经营买受人规则是否会对抵押权人造成损害。
具体而言，在指示交付情形下，抵押人并没有占有抵押物，通过向直接占有人行使物的返还请求权让与买受人，以替代直接交付。在占有改定情形下，抵押物仍由抵押人占有，但买受人间接占有标的物，以此替代直接交付。从抵押权人的角度看，似乎无论是指示交付还是占有改定，只要买受人支付了合理价款，能够尽快实现债务清偿，并不在意何种形式的占有。例如，专门制造农机设备的A公司将其50台机床生产设备以1000万元的价格出售给B公司，但A公司由于订单激增需要用到20台机床生产设备以扩大生产，提高企业效益，却不愿放弃当前的出售价格，遂与B公司约定租赁已出卖的机床设备3个月。在此情形下，并不涉及债权人利益损害的问题，相反，A公司通过占有改定的方式交付的20台机床生产设备，既实现了出售价格，又提高了生产能力，对于债务的清偿是有着积极的促进作用的。
综上，指示交付与占有改定两种情形可以适用于正常经营买受人规则，对买受人、出卖人、抵押权人的利益未见明显的损害，与此同时，还促进了商业交易，提高了交易效率，有利于债务清偿。
4. 正常经营买受人规则的法律适用逻辑
从《民法典》体系上看，正常经营买受人规则与第403条动产抵押的善意受让人取得、第406条抵押物的转让有所联系7，那么，善意受让人取得、抵押物转让的有关规定与正常经营买受人规则的适用条件有何区别，此三条规定是否存在适用冲突。
4.1. 与《民法典》第403条之逻辑
《民法典》第403条是对善意受让人取得抵押动产的有关规定，其要义在于未办理抵押登记的动产不得对抗善意第三人，但已经登记抵押的动产可以对抗善意第三人。从文义上看，正常经营买受人规则与第403条的相互关系应为：无论抵押权是否经过登记，只要满足正常经营买受人规则，就不得对抗买受人。
例如，装备生产企业A公司以20台机器担保对B公司的500万元债务，双方亦未登记。期间，A公司未经B公司同意，经这20台机器出卖给产业链下游企业C公司，C公司已按市场价格支付了价款，双方完成了机器交付，C公司对这20台机器上设有抵押并不知情。此种情形下，应当适用正常经营买受人规则还是善意受让人取得？从事实上看，C公司的购买行为既契合正常经营买受人规则的三个要件，又符合第403条规定的善意受让人取得。
回归法条，正常经营买受人规则中的一项前提条件是“动产抵押，无论是否办理抵押登记”，而第403条中的善意受让人取得对动产抵押未办理和已办理抵押登记做出了区分。正常经营买受人规则豁免了买受人查询权力担保的义务，从而促进商品流通、提升市场效率[12]。由此可见，正常经营买受人规则的保护范围更为广泛。
在契合正常经营买受人规则的前提下，应适用《民法典》第404条，而不再适用《民法典》第403条。如前所述，倘若装备生产A公司是将本司的汽车作为担保，又将汽车出售的，此种情况显然不符合正常经营买受人规则的“正常经营活动”要件，如抵押的汽车未办理抵押登记，自然适用善意受让人取得。如已办理抵押登记，则B公司对C公司有抵押权的追及力，即使C公司取得了汽车的所有权，B公司对汽车的抵押权不受影响，抵押权不会因此而消灭。
4.2. 与《民法典》第406条第1款之逻辑
第406条第1款是对抵押物转让的抵押权归属问题的规定，该条款彻底重塑了抵押物转让的规则，抛弃了限制抵押物转让的立法政策，回归了抵押权对世效力及抵押物自由转让的传统法理[13]。从文义上看，其确立了无论是动产还是不动产抵押，均可自由转让的原则，允许抵押人转让抵押财产，同时尊重当事人间的合意。第3句“抵押财产转让的，抵押权不受影响”则是规定了抵押权的追及效力，即买受人将受到抵押权的追及[14]。而正常经营买受人规则是对原《物权法》第191条的突破8。第191条是确定了抵押人禁止或限制处分原则，对抗效果意味着买受人不能取得抵押财产的所有权。在第406条的框架下，买受人能够取得抵押财产的所有权，但同时意味着买受人也将收到抵押权的追及，而正常经营买受人规则正是抵押权追及效力的阻断。那么，在实践中如何适用正常经营买受人规则与第406条第1款。
从法条规定的前后顺序来看，第404条所确立的正常经营买受人规则更像是第406条第1款所规定的抵押权追及效力的特殊规则[15]。从适用范围上看，正常经营买受人规则的适用范围仅限于动产，第406条第1款则扩大至了所有物，无论动产还是不动产。由此，我们可以得出这样的结论，以特殊规范优于普通规范的适用逻辑，如若符合正常经营买受人规则的三个要件，适用《民法典》第404条，动产抵押权的追及效力消灭，抵押权人对原抵押动产的抵押权消灭。
4.3. 与《民法典》第406条第2款之逻辑
当然，在适用正常经营买受人规则后，并不能等同于没有其他条款的法律适用空间。尽管正常经营买受人规则确实更像是第406条的特别规范，但从法律规定的角度来看，这也仅仅是从“不得对抗”的角度来规范动产抵押中各方关系，规定了买受人可以取得无负担的动产所有权。然而，我们需要关注到抵押权人的利益，即抵押权人对第三人的对抗效果究竟如何。
第406条第2款是对于抵押财产转让通知的规则，该条款更倾向于对抵押权人利益的保护，这是与正常经营买受人规则下保护买受人的利益有着明显的区别。该条款的触发前提为“通知”，即无论是否属于正常经营活动，都应当及时通知抵押权人。然而，如果因抵押人未履行通知义务，抵押权人能够证明转让抵押财产损害抵押权的，抵押权人是否可以请求抵押人承担责任。
4.3.1. 抵押人必须在转让前通知抵押权人是否必要
从法律文本上看，要求抵押人“及时”通知抵押权人——如何理解“及时”，是事前抑或事后，区分事前通知与事后通知是否为必要。从法律适用上看，如果契合正常经营买受人规则的三个要件，无论事前、事后通知均产生一样的法律后果——均能适用第404条，抵押权的追及效力都将被阻断，买受人取得无负担的标的物，从而排除了第406条的适用。
4.3.2. 抵押人未通知的法律后果如何
原《担保法》第49条第1款是抵押财产转让通知规则的最早规定，抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人将导致转让行为无效9。原《物权法》第191条将要求通知的条文删除，规定转让抵押财产需经抵押权人同意。二者存在的共同点是要求抵押权人必须知道抵押财产的转移。然而，在正常经营买受人规则下，《民法典》并未要求抵押人接到通知或同意。因而，即使抵押人未通知抵押权人，并不会影响转让行为的效力。
从抵押权人角度出发，抵押财产的转让极有可能损害其利益，导致财产价值减损或造成抵押权灭失。从《民法典》第406条第2款第2句规定来看，抵押权人有权利请求抵押人将转让的价款提前清偿债务。但此时，抵押权人面临着几个问题：第一，该条款规定的是请求权而非物权，原本在标的物上设定抵押时具有的优先受偿无法实现；第二，证明抵押财产转让造成抵押权损害的成本较高；第三，商品交易流转受阻，抵押人缺乏一定资金继续商品流转，反而降低了抵押人的清偿力。尤其是在动产抵押中，动产的价值本身随着磨损和时间推移而降低的，一旦商品流转受阻，随着时间的推移和动产的磨损，其价值会不断减少，对抵押权人也是不利的。因此，如何进一步完善对抵押权人的权利救济，需要作进一步完善。
5. 抵押权人对权利救济的两种路径
如果买受人适用正常经营买受人规则后，当然取得无负担的标的物，那抵押权人面对抵押财产减损、抵押总价值减少等情形，此时如何救济其权益。《民法典》提供了两种路径[16]：第一种路径为基于合意，在事先设立应收账款质押的方式以保护利益；第二种路径为抵押权人通过主张物上代位权，请求抵押人以转让价款提前清偿债务或者提存。实际上，物上代位权的规定见《民法典》第390条，针对的是保险金、赔偿金、补偿金10。当然，作为兜底，该条也规定了“等”，也即除前述“三金”外，动产抵押物转让金也可纳入代位物的范围中[17]。
针对上述路径，有学者做了进一步的讨论，认为可以明确规定当担保财产灭失、毁损或被征收而产生代为物请求权时，担保物权人依法享有针对这些请求权的法定债权质权，明确规定担保人的通知义务以及代位物给付义务人(买受人)查询登记簿、在给付代位物前取得担保物权人同意的义务。代位物给付义务人违反义务，侵害物上代位权而给担保物权人造成损失的，应当承担侵权赔偿责任[18]。
5.1. 基于合意在事先设定权利
为保护抵押权人的利益，在事先通过当事人共同意思表示做出决议，以预防的方式，在收益上设定担保权，尽可能地保障各方利益，兼顾公平。对于抵押权人来说，通过事先合意的方式能够尽可能减少因正常经营买受人规则导致的抵押财产减少；对于抵押人而言，又能尽可能地促进资金流通，便于商业交易，保障资金运营。当然，基于合意在事先设定权利可能会存在两个问题：一是事先设定权利是否更像是设置禁止或限制资金流通；二是在破产的情况下，是否存在偏颇清偿。
关于资金流通问题，以应收账款质押为例，抵押权人和抵押人就未来收益以应收账款的形式合意作为质押，根据《民法典》第445条第2款关于应收账款出质的规定，应收账款质出质人看似是无法将该笔收益再进行流动或融资的，其债务偿还能力遭到了减弱，反而不利于债务清偿；如果出质人将该笔收益进行资金流通或融资，则构成无权处分，需要承担更多的责任11。从另一角度看，根据《担保制度司法解释》第66条第1款规定，同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照《民法典》第768条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持12。该条规定实际上确定了债权质押后再转让的，质权人和受让人之间只是按照登记顺序排序，而非无权处分。尽管该条的前提是“同时存在保理、应收账款质押和债权转让”，但通过类比解释的方式，因债权质押而限制质押人再流通、融资等问题应为不存在的。
针对偏颇清偿的问题，根据《企业破产法》第32条的规定，偏颇清偿行为的实质标准是担保行为导致了个别债权人的地位提升，破坏了全体债权人通过破产程序平等地按比例受偿的权利13。但是，从制度设计的本质来看，对应收账款设定的质押，即是对收益设定质押。然而，这笔收益是不停流动循环的，因为企业需要资金流动，例如，A企业将产品卖出后获得收益，又将这笔收益进行融资或投入生产，取得收益，周而复始，因此，从这一角度看，即便有担保财产不断流入，但也有担保财产流出，从平衡的交付来看，担保权人的地位未必会有实质的提升，从某种意义来说，应当不存在偏颇清偿的问题，不会影响到其他债权人的合法利益。
因此，在商业交易中，抵押权人面临抵押财产因正常经营买受人规则减损的风险时，可通过事先合意设定权利有效保障权益。具体操作中，首先需在抵押合同中明确抵押财产的范围，如未来应收账款可以约定为特定销售合同项下的货款或某一期间内的全部销售收入，并排除已设定担保或存在争议的款项。其次，签订书面质押协议时，应约定资金监管账户、抵押人通知义务及违约处置条款，同时建议与买受人签订三方协议，要求其付款前查询登记并定向支付。随后，通过登记系统办理质押登记，确保描述具体化并覆盖主债权期限，以对抗第三人。通过“协议 + 登记 + 监管”三位一体的设计，既维护了抵押权人的优先受偿权，又避免了过度限制抵押人的经营自主性，实现了担保安全与商业效率的平衡。
5.2. 物上代位权应为法定债权质权
从当前的规定上看，担保财产灭失、毁损或被征收后，倘因此产生了保险金、赔偿金或补偿金等代位物的给付请求权，就发生了担保物权物上代位性的问题，即担保物权人享有物上代位权，就本文所讨论的因抵押财产交易而取得价款，在物上代位权法律规定来看，显然只是符合“等”这一个字。因此，在理论和实务中对抵押权人向抵押人因交易抵押财产而获得的价款能否主张“物上代位权”有着较多的争议。
物上代位权的性质系法定债权质权，是以代位物给付请求权这一债权作为标的物的、依据法律规定直接产生的权利质权[19]。从这一角度上看，在担保财产减损或灭失时，担保人因此获得保险金、赔偿金或补偿金的给付请求权时，担保权人自动成为权利质权人。无论担保权人原先享有的是抵押权还是质权，均依法转化为“三金”的给付请求权为标的物的权利质权，能够有效地保护担保物权人的利益，真正事先法律上确立担保物权的物上代位性目的。
回到《民法典》第404条与第406条的法律适用逻辑上，如前所述，适用正常经营买受人规则时，动产抵押权的追及效力被阻断，抵押权人对原抵押动产的抵押权消灭，但是，根据《民法典》第406条第2款，抵押权人对转让价款请求权主张物上代位权，这里的物上代位权可理解为法定债权质权，本质是权利质权。
6. 结语
正常经营买受人规则之所以能够为法律所确立，与其能够有效平衡各方利益、满足各方预期的特点是分不开的，其尽可能地在抵押权人、抵押人、买受人三者之间做了一个三角状的稳定平衡。但是，在该规则框架下，结合动产不易追及、价值容易减损的特性，抵押权人的利益应当得到保护。回归现实角度，法律基本的适用的逻辑便是满足正常经营买受人规则的前提下，抵押权的追及效力消灭，抵押权人可以适用第406条第2款对转让价款请求权主张物上代位权。实际上，抵押权人若要救济权利，可以有事前与事后两种模式，即是事前设定权利，如设立应收账款质押；事后以享有法定债权质权主张权利，从而尽可能地避免因担保财产价值减少，损害担保权人利益。
NOTES
1原《物权法》第189条第2款规定，依照本法第181条规定抵押的，不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。
2《民法典》第404条规定，以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。
3《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第56条规定，买受人在出卖人正常经营活动中通过支付合理对价取得已被设立担保物权的动产，担保物权人请求就该动产优先受偿的，人民法院不予支持，但是有下列情形之一的除外：(一) 购买商品的数量明显超过一般买受人；(二) 购买出卖人的生产设备；(三) 订立买卖合同的目的在于担保出卖人或者第三人履行债务；(四) 买受人与出卖人存在直接或者间接的控制关系；(五) 买受人应当查询抵押登记而未查询的其他情形。前款所称出卖人正常经营活动，是指出卖人的经营活动属于其营业执照明确记载的经营范围，且出卖人持续销售同类商品。前款所称担保物权人，是指已经办理登记的抵押权人、所有权保留买卖的出卖人、融资租赁合同的出租人。
4《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释(一)》第18条规定，《民法典》第311条第1款第2项所称“合理的价格”，应当根据转让标的物的性质、数量以及付款方式等具体情况，参考转让时交易地市场价格以及交易习惯等因素综合认定。
5《民法典》第224条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。
6《民法典》第226条规定，动产物权设立和转让前，权利人已经占有该动产的，物权自民事法律行为生效时发生效力。第227条规定，动产物权设立和转让前，第三人占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。第228条规定，动产物权转让时，当事人又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。
7《民法典》第403条规定，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。第406条规定，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
8原《物权法》第191条规定，抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。
9原《担保法》第49条第1款规定，抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况；抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的，转让行为无效。
10《民法典》第390条规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期限未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。
11《民法典》第445条第2款规定，应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
12《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第66条第1款规定，同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第768条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。
13《企业破产法》第32条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。