1. 问题的提出
随着我国互联网经济蓬勃发展与互联网用户基数的不断增长，网络购物规模逐渐扩大。相较于传统线下购物，网络购物凭借其便利性和性价比高等优势，越来越受到消费者的青睐。据中国互联网络信息中心(CNNIC)第55次报告显示，截至2024年12月，我国网络购物用户规模达9.74亿人1，2024年同期全国网络零售商事主体数量突破2559.7万家2。网络店铺因注册便捷、试错成本低的特点吸引了经营者入驻，然而其淘汰率居高不下，当前的退出机制却付之阙如。
目前，我国关于网络店铺经营者退出平台的规范体系尚不完善，《电子商务法》第32条仅对准入和退出作出原则性规定，具体的方式仍要参照电商平台的服务协议。平台限制转让协议与店铺财产属性产生显著冲突。以京东为例，《京东开放平台个体店铺主体变更规则》规定：“京东开放平台暂未授权任何机构提供主体变更服务，亦不认可任何未经京东审核同意擅自更换经营主体及转让店铺行为……”3然而，实务中呈现显著悖论，网络店铺的财产属性与交换价值驱动经营者频繁突破平台协议，实施私自转让行为。这一矛盾直接指向核心争议——违反平台协议的转让行为是否产生法律效力，认定其有效或者无法的法理何在？对此，本文先从网络店铺的法律属性出发，厘清其应当由何种规范进行调整。其次，分析当前网络店铺转让困境及成因。最后，对相关问题提出完善建议。
2. 网络店铺法律属性分析
2.1. 学说分歧
网络店铺属于网络虚拟财产，应当受到法律的保护，但其法律属性存疑。《民法典》第127条规定：“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”该条款虽然表明了立法者对于虚拟财产的保护态度，但其仅是指引性条款，至于网络虚拟财产的法律属性以及虚拟财产的具体保护方式，仍语焉不详。由于该条款位于《民法典》总则编第五章“民事权利”中，表明网络虚拟财产已经被认可作为一种法律客体。在我国物债二分的民法体系下，主流学者倾向从物权或债权视阈分析网络虚拟财产的法律属性，也有部分学者从知识产权角度立论。总体而言，当前已形成以“物权说”“债权说”的主流观点，但不也乏“知识产权说”等观点。
2.1.1. 物权说
持物权说的学者认为，网络虚拟财产，包括网络店铺在内，属于物权。其主要立论角度主要有二：其一，网络虚拟财产可以作为一种特殊的无体物；其二，网络虚拟财产具备物权的支配性。
就前者而言，杨立新教授认为，随着社会经济和现代科学技术的发展，物的范围早已不限制在有形、有体的范围，现代各国立法确定空间为物，正是物的概念扩张的结果[1]。网络虚拟财产并非传统的有体物，但也可以参照声、光、电一般被认定为一种特殊的物。就后者而言，网络虚拟财产虽生成并存储于网络空间中，具有相对独立性，但仍可被支配。以网络店铺为例，网络店铺经营者通过账号密码、生物识别验证等方式控制和使用网络店铺，可自主上架商品、修改页面内容以及处理订单。这种控制具有排他性，未经授权者(包括平台和第三方)无法干预店铺运营，网络店铺经营者对于网络店铺的排他性支配符合物权的支配性特征。
然而，物权说也存在一定缺陷，与传统民法“物必有体”的要求相去甚远[2]，将网络虚拟财产纳入物的范畴有可能会引发“物”的泛化风险。不同于声、光、电等自然现象或能量形式，网络虚拟财产本质上属于数据代码，网络虚拟财产一旦脱离信息技术和服务平台，将无法被人感知。更进一步而言，物权属于绝对权，除权利人之外的第三人皆负尊重义务，第三人从权利的公示状态来知晓权利的归属。不同于动产的占有公示和不动产的登记公示，网络虚拟财产以电子数据形式存在于服务器中，缺乏传统物权的公示性。
2.1.2. 债权说
债权说学者着眼于网络虚拟财产产生的原因、网络虚拟财产的依附性，进而将网络虚拟财产认定为一种服务合同或债权凭证[3]。以网络店铺为例，网络店铺经营者创建网络店铺需与电商平台签订服务协议，网络店铺的运营离不开电商平台，网络店铺经营者对于店铺的使用行为，均以电商平台提供服务为基础[4]。具体而言，电商平台不仅为网络店铺经营者搭建了虚拟交易场所(如店铺页面、商品展示系统)，更通过支付接口、物流对接、流量分配算法等核心服务构建起完整的商业环境。电商平台与网络店铺经营者之间的法律关系虽具有服务合同关系的形式外观，但实质上构成基于数字技术赋权的非对等性契约关系。电商平台凭借其规则制定权(如制定入驻协议)、算法推荐机制，在缔约过程中始终处于结构性优势地位。电商平台控制数据和垄断渠道，导致网络店铺经营者在技术、数据以及交易渠道上深度依附于平台。
债权说在理论上较为自洽，但也存在局限性。首先，网络虚拟财产债权说仅能解释网络虚拟财产产生的原因，但无法解释网络虚拟财产的价值来源。网络店铺的创建离不开电商平台的技术支持，但网络店铺的价值源于经营者的辛勤劳动与经营，而非电商平台的基础设施供给。在债权说视阈下，网络店铺经营者创造的价值完全被抹除。再者，倘若网络店铺经营者意欲获得对网络虚拟财产的稳定管理与支配，就必须享有对抗第三人不法支配的权利，此种权利更类似于物权的“直接支配性”而非为债权体系所容纳[5]。
2.1.3. 知识产权说
网络虚拟财产的知识产权说认为，网络虚拟财产是一种智力成果，可纳入知识产权的保护范畴。但在权利归属层面存在两种分歧观点：观点一认为，网络虚拟财产归属于开发者，因其通过底层架构设计(包括程序编码、美术创作、系统规则制定)完成核心创造过程。虽然用户也会参与交互，但其行为本质是在开发商预设的规则框架下活动，未形成新的独创性表达。观点二认为，用户在网络虚拟空间中投入了时间、金钱，应当获得网络虚拟财产权。
实际上，网络虚拟财产不宜纳入知识产权的范畴。知识产权保护的核心对象是具备独创性的智力成果，其价值源于人类思维的创造性表达。网络虚拟财产本质上是基于代码规则生成的数据集合，难与创造性智力成果相关联，用户的使用行为更与之相去甚远。正如同购书者只能取得书本的物权而非著作权一般，网络用户根据其账号而对特定网络虚拟财产加以管领与支配的权利，其在性质上反而与物权更为接近[6]。因此，网络虚拟财产并非知识产权。
2.2. 学说反思
当前关于网络店铺法律属性的学说中，物权说虽主张将网络店铺归类为物权客体，但未能有效回应“物必有体”这一传统物权法逻辑对网络虚拟财产的适用性挑战，同时当前网络虚拟财产公示方法缺乏明确可行的解决方案；债权说则侧重于经营者与平台间的合同关系，该学说虽然能够解释网络虚拟财产的产生依据，却难以全面涵盖客户资源、店铺信誉等无形资产的价值；知识产权说由于其保护范围限于智力成果，在网络店铺上适用明显具有局限性。然而，综合考量经营者权利保护及网络店铺自由流转的实际需求，物权说相对更具理论优势与实践可行性。
若将网络虚拟财产认定为物权，则需要解决两个问题：其一，网络虚拟财产如何与“物必有体”相协调；其二，网络虚拟财产应当如何公示。
其一，在私法视阈下，物并非限于有体物。回溯到罗马法对于物(res)的认识，受制于客观的社会存在，在罗马法中，像瓦斯、电力这类在当时并不为人所知的物，不能成为权利的标的[7]，但这绝不意味着罗马人缺乏对无体物的认识。优士丁尼在《法学阶梯》中依照物是否具备可触摸性，将物分为有体物和无体物，存在于权利中的东西，例如继承权、用益物权属于无体物[8]。换言之，罗马法认为，权利可以成为物权客体。在网络虚拟财产上，网络店铺经营者对于店铺所享有的权利可以成为物权客体。
其二，网络虚拟财产存在公示方式。在电商场景下，网络店铺经营者通过“电子化占有”网络店铺账号，实现权利公示。以淘宝店铺为例，经营者通过多层级验证系统对网络店铺进行占有：首先，手机验证码动态绑定构建了第一重安全屏障；其次，支付宝实名认证形成了第二重生物识别锁链。这种多层次验证系统使得网络店铺账号控制者能够形成排他性的权利外观。动产的占有人通常被法律推定为权利人，基于类似逻辑，网络店铺账号的控制人也可被合理推定为权利主体。与传统动产的物理占有不同，网络虚拟财产的占有形式表现为电子化控制，其安全性得到了显著提升。具体而言，网络平台通过实时监控异常登录行为并自动冻结存在风险的账号，用户需经过严格的身份识别验证流程后方可恢复对账号的正常使用。这一身份识别机制有效强化了网络虚拟财产占有的稳定性与可靠性，从而为相关权益的界定提供了技术支持。从传统的物理占有到基于权利凭证的控制，这一转变体现了占有概念在数字时代的扩展。
3. 网络店铺转让困境
网络店铺限制转让协议虽属于格式条款，但本质上仍为电商平台与经营者之间意思表示的合致。基于合同自治的考量，限制转让协议具有显著的正当性基础。因而否定转让合同的效力为司法实践的价值导向，但仍然有部分法院对于这种“正当性”进行了思量，得出相反的结果。网络店铺的转让困境首先表现为电商平台协议的限制，而后为法院的“裁判摇摆”。
3.1. 平台协议限制转让
网络虚拟财产流转领域普遍存在的格式条款的不对等性，集中体现在电商平台关于店铺转让的限制性协议中。平台经营者凭借其市场支配地位，通过单方制定的契约实施权利约束——用户面对“要么接受要么离开”(take-it-or-leave-it)的平台协议时，既无协商修改空间，亦无法拒绝个别条款，只能整体性接受包含“禁止转让店铺”等格式文本。这种结构性“权力”失衡导致网络致虚拟财产流通受阻：平台通过认证技术将店铺账号与初始认证主体绑定，实质上剥夺了经营者处分虚拟财产的核心权能。尤其当用户投入大量资源培育店铺信用等级后，却因平台预设的不可转让条款而丧失财产变现可能，网络店铺限制转让协议成为网络店铺转让的最大障碍。
有学者认为，限制转让条款虽有限制部分网络店铺经营者合法权益之嫌，但整体而言有利于维护网络交易安全与市场经济秩序以及消费者权益保护：其一，开放网络店铺自由转让，将会架空“信用制度”，在网络店铺受让人不诚信经营的情况下，消费者权益可能受损害；其二，如果摒弃网络平台自发形成的监管体系，允许店铺随意转让，可能会加大平台的运营成本[9]。本文认为，网络店铺的转让涉及平台管理、消费者权益以及网络店铺经营者三方的利益，允许自由转让网络店铺并不必然导致消费者权益受损、平台管理不便，一味限制网络店铺转让无异于饮鸩止渴。理由有二：首先，从经济理性角度而言，网络店铺受让人在受让过程中支付的对价本质上是对未来收益的提前投资，倘若其不诚信经营、损害消费者权益，势必导致网络店铺的用户评价下降，进而削减店铺原有的竞争力。基于自利性考量，店铺受让人“向善”才符合理性逻辑。其次，在平台监管机制健全的情况下，网络店铺转让不仅可以明晰各方的责任，还可以避免因私下交易而引发的平台监管困境。
3.2. 司法实践“裁判摇摆”
针对网络店铺转让问题，最高人民法院在2014年发布的“王兵诉汪帆、周洁、上海舞泡网络科技有限公司网络店铺转让合同纠纷”4典型案例中明确：网络店铺转让属于合同权利义务的概括转移，未经合同相对方(电商平台)同意的转让行为不发生法律效力。该裁判观点基于债权说立场，即认定店铺经营权限本质上是平台与经营者之间的合同债权关系。我国虽非判例法国家，但最高人民法院发布的典型案例具有统一法律适用标准和传递司法价值导向的作用。该案通过否定未经平台同意的店铺转让效力，明确了平台协议对经营者的约束力。然而，此种司法价值导向似乎并未被地方各级法院所接纳。本文通过检索司法实践案件，发现实务中的存在“裁判摇摆”现象。
其一，基于《民法典》143条(合同效力要件)认定转让合同有效。在“杨少华、李艳合同纠纷”5“唐浩与翁修绵合同纠纷案”6中，法院认为当事人之间的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的效力性强制性规定，网络店铺转让合法有效。
其二，基于《民法典》545条(债权转让要件)认定转让合同无效，延续最高法发布的典型案例的裁判思路。在“韩龙与黄少群买卖合同纠纷案”7“王金霞与蒋文淇买卖合同纠纷案”8中，法院认为网络店铺并非独立的物权客体，当事人并不享有所有权，转让网络店铺本质上属于“合同权利义务的概括转移”，需要经过电商平台的同意方可转让，否则转让无效。
其三，基于消费者保护立场认定转让合同无效。在“林润杰与李成国合同纠纷案”9“周必君与周玉霞、四川卖淘网络科技有限公司合同纠纷案”10中，法院认为网络店铺的信用等级是消费者判断经营者商誉的核心依据，关切网络消费者的权益保护，故未经平台同意的私下转让行为无效。
可见，当前司法裁判对网络店铺转让纠纷存在三重价值取向分野：其一侧重受让方合同权益保障，其二强化平台管理权属控制，其三偏重消费者信赖利益维护。这种价值博弈现象，实质暴露出司法机关在新型数字经济财产权益分配中尚未构建体系化裁量标准。
此外，多数法院在进行裁判时都刻意回避网络店铺的法律属性问题，仅从当事人之间的合同关系进行裁判。此种做法有失偏颇，因为网络店铺的法律属性决定其应当受到何种规范进行调整，仅从当事人之间的合同外观出发必然只能得到疏漏的裁判结果。前文已经论证过网络店铺作为“物权客体”必要性和可行性。基于“物权说”视阈，经营者对网络店铺享有“完全圆满的支配权利”[9]，可以按照个人意志占有、使用、收益、处分网络店铺，平台协议限制了经营者的处分权，违反物权法定原则。进一步而言，限制转让协议虽然表面上援引了《电子商务法》第1条“维护市场秩序”之条款，但其罔顾经营者利益，严格限制网络店铺转让的行为实质上违反《电子商务法》第32条所提倡的“公平”“公正”原则。
4. 网络店铺转让完善路径
对于网络店铺的完善，应当从法律属性的明晰以及转让制度的健全出发。首先，当前网络店铺在学理上的建构不足，不宜通过立法予以明确，而应当以解释论作为完善方式。其次，网络店铺转让涉及平台、经营者以及消费者三方的利益，需要健全转让制度，实现三方之间权益动态平衡。行政机关作为市场监管的主体，应当建立电商平台规则备案与审查机制；电商平台作为平台自治的主体，应当完善全流程风险管控机制；经营者作为连接消费者的桥梁，应当履行信息告知义务。
4.1. 明确网络店铺的法律属性
网络店铺法律属性的认定应回归物权理论框架，通过解释论明确其物权属性。首先，突破“物必有体”的传统桎梏，承认网络店铺作为无体物的物权客体地位。《民法典》第127条虽未明示网络虚拟财产属性，但其作为“民事权利”客体，可通过体系解释纳入物权范畴。网络店铺由账号、数据及商誉构成，经营者通过账号密码、生物识别等技术手段实现排他性支配，其价值源于经营者的劳动积累与市场交易认可，符合物权“直接支配性”的核心特征。其次，以电子化占有作为物权公示方式，将账号实名认证、动态验证绑定视为占有外观，参照动产占有推定规则，推定账号控制者为权利人。此路径既可避免“债权说”对经营者权益的弱化，又能为司法裁判提供统一法理依据，从根本上消解因法律属性模糊导致的转让效力争议。
4.2. 建立电商平台规则备案审查机制
电商平台规则备案审查机制的核心在于防止平台“私权力”的无序扩张，该机制要求电商平台将网络店铺转让规则向监管部门备案。首先，行政机关应当重点审查平台的限制转让规则是否符合比例原则，对于不合理限制转让的审查，需评估转让手续费标准与平台服务成本的比例关系，核查是否存在通过复杂审核流程或捆绑服务等变相阻碍转让的行为。其次，行政机关应当审查规则是否存在歧视性条款，例如要求受让方必须持有与店铺业务无关的行业资质证书，或设置与店铺规模不匹配的准入门槛。此类规则表面上强化风险管控，实则构建起隐性的市场准入壁垒。
4.3. 完善全流程风险管控程序
在电子商务平台网络店铺转让的实践过程中，平台作为交易规则的制定者与监管者，需构建一套贯穿交易前、中、后全周期的风险管理体系。首先，平台需严格履行“守门人”职责，在转让启动阶段，平台应建立主体资质双向审查机制。对转让方重点核查店铺经营合规性，包括历史投诉记录、未完结订单数量及债务纠纷情况；对受让方则需验证其经营资质真实性、信用评级与履约能力。其次，平台需对网络店铺后台数据进行技术核验，确保交易记录、客户信息、售后服务协议等核心数据及时移交给受让人。同时，建立实时监测机制，通过订单履约率、投诉增量等指标动态评估风险，对异常店铺进行预警。最后，面对不诚信经营行为，平台应当及时警告受让人并暂停其部分经营权，及时变更店铺的信用等级，避免“借壳经营”损害的扩大。
4.4. 强化信息告知义务
在网络店铺主体变更涉及经营者法律身份、责任承担及消费者权益保护等多重问题，经营者作为连接消费者的桥梁，应当强化其信息告知义务。首先，经营者应当主动履行告知义务，在主体变更决策形成后，通过平台公告、站内消息推送、订单详情页标注等形式，向消费者完整披露变更原因、经营者基本信息及权利义务承接方案。对于网络店铺转让前但尚未履行完毕的订单，应建立实时信息更新通道，通过订单备注、客服主动告知等方式，确保店铺资质证明、经营者身份、客服联系方式等关键信息为消费者所知。最后，对于已经完成转让的网络店铺，平台应当设置不少于30日的售后保护期，要求受让方按备案方案承接历史订单服务，平台对超期未处理的售后问题启动人工介入程序。
5. 结语
在技术革新与数字经济加速发展的当代社会，法律规范的滞后性日渐凸显。网络店铺作为互联网经济蓬勃发展的产物，其流转困境更是体现了法律供给的不足之处。网络店铺的自由流转既是市场经济的选择，也是资源配置优化的体现。首先，应当通过解释论明确网络店铺的法律属性。其次，行政机关、电商平台以及网店经营者应当扮演好各自的角色，促进电子商务市场健康、可持续发展。
NOTES
1参见第55次《中国互联网发展情况统计报告》。
2参见第54次《中国互联网发展情况统计报告》。
3参见《京东开放平台个体店铺主体变更规则》第二十三条。
4参见上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终8862号民事判决书。
5参见天津市第二中级人民法院(2023)津02民终1496号民事判决书。
6参见乐山市市中区人民法院(2021)川1102民初4237号民事判决书。
7参见上海市闵行区人民法院(2020)沪0112民初29297号民事判决书。
8参见上海市闵行区人民法院(2017)沪0112民初35861号民事判决书。
9参见四川天府新区成都片区人民法院(2019)川0192民初5296号民事判决书。
10参见四川自由贸易试验区人民法院(2019)川0193民初5461号民事判决书。