1. 引言
债权多重转让并非债法领域出现的新问题，域外法，例如德日法的《民法典》以及美国法早就对债权多重转让问题进行了细致规定，并且形成了三种模式，分别是“让与在先，权利优先”[1]“通知在先，权利优先”[2]以及“登记在先，权利优先”[3]三种不同的模式，国内学界也对这三种模式存在不同争议，究竟我国债权多重转让要采取何种模式进行适用，在《合同编通则解释》与《民法典》出台之前，一直是学界争论的对象。甚至在《民法典》第768条与《合同编通则解释》第50条出台适用以来，学界仍然围绕现行规则是否合理，以及我国是否真正在一般意义上采取了“通知在先，权利优先”的模式进行激烈的讨论[4]。对于三种模式，各派学者各执一词，并且都可以在自己的领域内自圆其说。从现行法角度考察分析，我国《民法典》与《合同编通则解释》采取了在一般领域的“通知在先，权利优先”模式以及在保理合同领域的“登记在先，权利优先”模式，形成了“双轨制”并存的模式[5]。
从现行法角度分析，我国目前对于债权多重转让的规则体系已经成型，双轨制模式已然被我国民法体系所采纳。但是对条文进行细究，不难发现，仍然存在不少逻辑上难以解释的问题。现行的《合同编通则解释》确立了债务人的履行规则、受让人的权利保护规则以及债权让与通知到达时间查明规则。
但是仍然存在如下问题：第一，当债务人并未对其债务进行履行时，何人有权要求债务人进行履行，最先通知的受让人还是最先签订让与合同的受让人？第二，“通知优先”规则的逻辑如何解释，是否同《民法典》第502、546条存在矛盾，合同在当事人之间意思表示达成合意时即已成立，且通知只是对第三人产生效果，为何通知在先的权利人有权实质获得此债权？第三，《合同编通则解释》第50条第1款第2句后半句规定了善意受让人的权利保护，其有权在善意的情况下保持受领，但是此规定可以解释出“最先签订合同的受让人也可以保留受领”，因为其不存在知晓在先受让人的可能，此时又倾向于保护最先受让人的利益，似乎立法者也是在“通知优先”与“让与优先”之间摇摆。第四，当保理合同领域，发生应收账款债权的多重转让之时，《民法典》第768条和《合同编通则解释》第50条之间适用如何？若债务人对债权人的通知产生信赖，从而对最先通知的受让人进行了履行，是否可以视为其完成了给付？对于登记在先的权利人的利益应当如何保护，其是否可以请求接受给付的最先通知的受然人予以返还？第五，当债务人恶意履行之时，其向最先签订合同的让与人履行债务，此时债务人明知最先通知的受让人并非最先让与人，此时根据《合同编通则解释》第50条的规定，不应视为其完成了给付。但是最先签订合同的受让人根据第50条第1款第2句的规定，其可以正当保持受领，而不对其是否善意进行考量，那么此时，根据第1款第1句的要求，最先通知的受然人有权要求债务人进行履行债务，债务人是否应当承担双重债务履行？若债务人应当进行双重债务履行，其法理基础为何？
由此可知，尽管现行法律已经对债权多重转让进行了体系化的规定，但是仍然存在从文义上无法解释的问题，本文在尊重现行法律文本的前提下，立足解释论，对现行法律的疑难问题进行分析解读。
2. 债权多重转让规则在我国的确立
债权多重转让在我国法律体系中并非《民法典》时代才出现的新问题，早在民国时期，债权多重转让就在民法中出现[6]。在计划经济时代，并无有关债权多重转让的问题，因此在建国之后早期，我国对于债权多重转让的研究基本是一片空白。改革开放后，交易自由化，在市场经济发达、乱象丛生的背景下，我国于1999年制定了《合同法》，但是《合同法》并未对债权多重转让做出细致规定。当时的学者认为，在买卖等场景中，物可以被二重让与，但权利不能。物可以脱离权利而存在，而权利只能依附于物存在。因此，物品可以一物多卖，但是权利不可以多重让与[7]。但是实践中，很快便发生了债权多重让与的现象，其中最为典型的就是不良资产的剥离，几大商业银行大量将其不良资产转让给资产管理公司，由后者对不良债权进行催收等。
在这一背景下，对债权多重转让的讨论日益增多。对于债权多重转让体系的构建，存在三种模式选择，也即上文所提及的“让与优先”“登记优先”与“通知优先”。这三种模式各有优劣，我国在有关债权多重转让体系立法的过程中，也对三种模式进行过不同的考量，最终形成了现行的双轨制模式。
2.1. 比较法上债权多重转让的模式选择
第一，“让与在先，权利优先”模式。此模式以德国为典型代表，《德国民法典》第398条规定：“债权得由债权人与第三人制定之契约，移转该第三人(让与)。契约制定，新债权人即取代原债权人。”对该文本进行解读，可以看出德国民法采取的是先签订合同的当事人权利在先的模式，也即“让与在先，权利优先”模式。
在这个模式下，权利的变动也即同一债权多重转让的依据是合同成立的时间，合同成立在先者拥有对抗在后受让人的权利。此模式的优点在于：首先，其符合债权转让的逻辑，当事人之间达成合意即发生债权转移，权利变动后，原债权人不再享有债权，后续的债权转让行为都属于无权处分，而债权不适用于善意取得规则，因此后续的受让人都不享有债权，符合法律逻辑推理过程，时间在先、权利在先；其次，该模式下，交易更加简便灵活，且交易成本更低。
该模式的弊端也十分明显，债权转让合同仅仅发生在当事人之间，且债权具有相对性，不具有公示性，因此合同真正的成立时间也很难被确认。在实践中，会出现倒签合同的现象，例如当事人之间明明合同成立时间在后，但是可以通过伪造合同签订日期的形式，从而获得实质上的权利优先性，以此来对抗先签订合同的真正权利人。因此，在实践中由于该模式缺乏公示手段，真正权利人的权利反而难以得到保护。
第二，“通知在先，权利优先”模式。日本《民法》第467条第1款规定：“债权让与若没有通知债务人，或者债务人未作出承诺，不得对抗债务人以及第三人。”在让与人未通知债务人的情形下，受让人取得债权无法对抗第三人，通知在先者权利优先。此处，让与人的通知使得受让人具有对抗第三人的权利，但是有学者指出，在日本民法下，该通知也是债权让与生效的要件[4]。笔者对此持不同观点，在日本模式下仍然只要合同成立，债权即发生移转，通知与否应当与我国一致，是对债务人生效的要件，并不会影响当事人之间的债权让与，在合同成立时，受让人便已经享有了债权，且债权具有相对性，只需让与人与受让人意思表示达成一致即可，无需债务人的同意，只是出于保护债务人利益，应当对债务人进行通知。
该模式的优点在于，债务人在此规则下，由于需要收到通知方可履行其债务，因此债务人作为信息的集中地，其能够明确清晰地知晓债务的履行对象，保护了债务人的合法利益。此外，通知虽然并非实质意义上的公示，但是通知也打破了让与人与受让人之间的内部关系，具有一定的公示效果。同时，最先通知的受让人基于对债权的合理信赖，可能已经为实现债权或履行相关义务做出了准备和投入。确立通知优先规则，可以保护其合理信赖利益，使其基于通知所产生的预期能够得以实现，符合民法中的信赖保护原则。通知优先规则并不干涉当事人之间的债权转让协议，而是通过确定优先顺序来解决多个受让人之间的权利冲突。这既尊重了当事人之间的合同自由，又在出现多重转让的情况下提供了一个公平合理的解决机制，平衡了各方当事人的利益。
通知优先规则也符合一定的政策考量。第一，有利于降低交易成本。通知优先规则为当事人提供了一个明确的行为准则，使其在进行债权转让交易时能够清楚地了解自身的权利义务和风险。受让人会更加注重及时通知债务人，以确保自己的优先地位，从而减少了因信息不对称而导致的交易成本。同时，债务人也无需对多个受让人进行复杂的审查和核实，只需根据通知来履行义务即可，降低了债务人的履行成本；第二，可以有效地防范道德风险。如果不对债权多重转让的优先顺序进行明确规定，可能会引发出让人的道德风险，即出让人恶意地将同一债权多次转让给不同的受让人，以获取不正当利益。通知优先规则的建立，使得出让人的这种行为难以得逞，因为只有最先通知的受让人才能取得债权，从而有效防范了出让人的道德风险，保护了受让人的合法权益。
同样，在实践层面，通知优先模式也存在无法避免的难题：第一，在先受让人很难证明自己的通知时间优先，也即存在通谋虚构时间的问题；第二，虽然通知在一定程度上具有公示的效力，但是其毕竟不同于登记，不具有实质意义上的公示性，没有对外公开，因此在第三人或者后受让人没有对债务人或债权人进行询问时，难以得知具体的通知时间，也无法得知通知是否已经做出。
为了应对上述问题，日本《民法》第467条第2款，对通知的形式做出了专门规定，制定了“确认日期证书”规则，只有在通知与承诺以确定证书形式做出时，才可以被视为具有对抗效力。此项规定很好地解决了通知时间难以证明以及通知的公信力弱的问题，对于虚构串通通知时间的问题也进行了回应。
第三，“登记在先，权利优先”模式。此模式是美国商法所奉行的模式，其《统一商法典》第9-322(a)条规定了一般优先顺位规则，核心规则是以登记顺序确定优先顺位，该规则也适用于应收账款的债权，以登记与公示的先后顺序来确定债权多重让与的先后顺位。
该模式的优点在于，对债权进行登记，采取公示的方式对债权让与情况予以公开，可以防止倒签合同以及虚构通知时间的问题，同时保护受让人与债务人的合法利益[5]。
当然，不难发现，其弊端在于：第一，对应收账款等特殊债权予以登记，已经被我国立法所承认，但是对于普通债权来讲，其并不具有登记的法律基础，在我国民法体系中债权是相对权，难以对其进行登记以突破其相对性；第二，对一般债权予以登记毫无疑问会提高交易成本，对于应收账款债权来说，其登记具有合理性，且一般数额较大，登记可以较好保护权利人利益，但是对于一般债权来说，采取登记方式的成本过高，有时甚至会出现收益小于付出的情形。
综上，登记模式很难在一般债权领域通行，更多情况下只适合于特定领域的(如保理合同领域)的债权多重转让，难以对其进行推广，这也是学界抨击单轨制的主要理由。
2.2. 《民法典》中债权多重转让规则制定过程
现行《民法典》第768条有关保理合同领域多重债权转让的规则并非一蹴而就的，在立法过程中，存在多方观点的博弈，甚至在一审草案时，立法者试图将多重债权转让规则拓展至一般债权的多重转让。2018年《民法典(一审稿)》第336条便对一般债权多重转让规则做出了规定，采取了登记优先、通知次之的模式。但是该观点遭受学界的批判，认为采取了单轨制的立法模式，且登记制度在债权领域难以真正落实。其中，最大的逻辑不通之处在于，债权不存在善意取得问题，且根据原《合同法》第80条的规定，通知仅仅是对债务人生效的要件，并不会影响债权让与的效果。那么在债权让与当事人之间意思达成合意时，即应当发生债权转移，而不是登记或者通知来考虑权利的优先问题。后者根本没有取得债权，因为债权已经在第一个债权让与合同订立时便发生转移，后续出让人的债权让与行为都系无权处分，只有“让与在先，权利在先”模式才是符合法理逻辑的[8]。因此在理论与现实的重重压力下，2019年《民法典(二审稿)》将此内容放到了“保理合同”领域，将其作为保理合同中应收账款多重债权转让的一般规定，也是从正面避免了单轨制与双轨制的区分。最终，在2020年生效的《民法典》中，形成了在保理合同领域的特殊规定，也即现在《民法典》第768条。
《民法典》768条虽然规定了保理合同领域的应收账款多重债权转让，但是仍然遗留下一个问题，即保理合同以外的一般债权多重转让的规则如何？这个问题也是单轨制和双轨制观点的论争点。2020年《担保制度解释》第66条解决了其中部分的问题，也即被用作保理的债权发生一般债权转让时的规则适用问题。同样，《担保制度解释》第66条的规定，在学界也引发了学者的争论，关于“保理”“应收账款质押”与“债权转让”这三者是否需要同时存在的问题，学界存在不同的观点。但是不可否认的是，《民法典》和《担保制度解释》在我国债权多重转让体系的构建过程中起到了里程碑式的作用。
2.3. 《合同编通则解释》中“通知优先”规则的确立
在保理合同领域的特殊债权转让采取“登记优先”模式，学界并没有太大的反对意见，但是一旦回到一般债权转让的领域，究竟该采取何种模式来进行构建规则又引起了学界的争议。从逻辑上看，毫无疑问是“让与在先，权利优先”模式最契合法理；但从交易安全的角度出发，则是“登记在先，权利优先”模式最能够保护当事人的利益。“通知优先”规则则是兼具二者的优点，同时也有不足之处。
最终，《合同编通则解释》还是采取了日本模式，也即“通知在先，权利优先”规则。同时，为了解决该模式存在的“虚构通知时间”的问题，《合同编通则解释》第50条第2款，专门对通知的形式做出了具体规定。但是对《合同编通则解释》第50条进行细究不难发现，其实际上并没有对债权让与后的真正权利人问题做出回应，也没有指出谁有权要求债务人进行履行，而是从债务人履行免责以及受让人保持受领的角度出发，对履行效果等问题进行说明，也并未直接指出我国采取的是“通知最优先的人，为真正权利人”的说法，但是观察立法过程以及文本解读，学界也认为我国实质上采取了“通知优先模式”[9]。
3. 《合同编通则解释》难点分析
通过对《合同编通则解释》第50条进行解读会发现，其采取的是不完全“通知优先”规则，并且对债务人恶意履行后，债务人是否需要进行二次履行的问题并没有做出具体规定，同时有效清偿规则与返还请求权规则之间存在冲突与争议。以下，笔者将对该条款难点问题进行解读。
3.1. 《合同编通则解释》第50条的但书不对称
《合同编通则解释》第50条第1款第2句进行解读，对该句进行提炼会发现，其核心意思在于“最先通知的受让人请求返还等等，但是接受履行的受让人明知有在先签订合同的受让人除外。”如果是正常但书表达的话，此处应当表达为“最先通知的受让人请求返还等等，但是接受履行的受让人明知有在先通知的受让人除外。”这一表述才是对称但书的表述。后半句的核心内容在于接受履行的受让人恶意，但是恶意的内容却与前半句不对称，其并非指向明知是否有在先通知人，却指向是否明知有在先受让人，即在先签订合同的受让人。如果是对称但书的表述，那么应当是接受履行的受让人知道存在有在先通知的受让人，而不应当是此处的存在先签订合同的受让人，这一表述明显体现出了但书规定的不合理之处。
在此时，如果在先受让人与通知在先者不一致，便会产生法律解释上的不合理之处，这也是笔者所认为的我国民法体系下并没有完全承认“通知优先”规则，仍然对优先受让人存在保护，存在“让与优先，权利优先”的影子。
在此，笔者举一例来对该但书进行解读。假设存在A，B，C，D，E四者，A为债权人，B为债务人，C、D、E三者依时间顺序与A签订债权让与合同，也即C为最先签订合同者，但是A却最先通知了D。
情形1：B对C进行履行，C明知A先通知了D；情形2：B对E进行履行，但是E为善意，不知道在先有C、D同A签订了合同。
在情形2下，E可以保持受领，因为E不知存在在先签订合同者，应当认定其为善意的。那么为何在这种情形下，要确定善意内容为不知是否存在在先签订合同者呢？笔者认为的一项合理解释路径在于：第一，立法过程的残余。在立法过程中，存在对“通知优先”与“让与优先”模式的博弈，虽然最终采取了“通知优先”模式，但是对“让与优先”规则做出了一定程度的保留；第二，根据最高院自身的意见，其指出只要认定接受履行的受让人是善意的，就应当承认其保持受领的权利，但最高院并未对善意的内容为何是如此做出具体解释说明[10]；第三，该条本质上没有违反“通知优先”的规则，因为可以提出返还请求权的并非最先签订合同的受让人，而是最先通知的受让人。若E为恶意，那么此时只有D有权要求返还，C并没有权利要求返还。
3.2. 有效清偿规则与返还请求权冲突
在上述例子中，对情形1进行变型，在此基础上，增加一个条件即B在对C进行清偿时为恶意，也即B明知A最先通知的是D，但是仍然对C进行了履行债务。
对该情况进行解读可知，C有权保持受领，在此时D无权要求C对其进行返还，《合同编通则解释》第50条第1款第2句后半句可知，只有在接受履行的受让人明知其在前存在先签订合同的人时接受履行，最先通知的受让人可以要求其返还，但是C作为最先订立合同的受让人，其不可能得知有在先受让人的存在，因此C当然可以保持受领，而不受D的返还请求权的约束。但是根据该条第1款第2句前半句的规定，由于B明知C不是最先通知的受让人，因此B的履行并不意味着其完成了清偿，仍然需要继续进行清偿。此时，D可以要求债务人B对其继续履行债务。这就产生了逻辑上的矛盾，也即债务人明明已经完成了债务的清偿，且根据《民法典》第502、546条的规定，明明最先签订合同的受让人C为真正债权人，但是却应当在向C履行完成后，再度向D进行履行，对真正权利人C的履行并不构成有效清偿，但是D无法要求C进行返还，C享有保有受领的权利，这便产生了返还请求权与债务有效清偿之间的矛盾。
有学者对上述问题持反对意向，其指出通知的真正目的在于保护债务人的利益，使得债务人能够知晓债权转让后真正的权利人，那么当债务人通过其他方式了解到真正权利人后，应当肯定其对真正权利人的清偿，此时《合同编通则解释》第50条第1款第2句前半句的规定明显有违诚实信用原则，并且也没有法理依据可以对后受让人权利优先于前受让人权利进行解读[11]。
对于上述矛盾，有学者的解释路径是，虽然债务人可能面临进行二次给付的情况，但是其作为债权让与信息的集中地，其在明知应当给付对象的情况下，恶意进行了错误给付，应当承受自己行为的法律后果，因此其进行二次给付应当是合理的，属于责任自负原则的体现[4]。但是笔者认为不然，二次给付没有法律依据，相当于同一个债务，债务人履行了两次，这不符合该条款的根本宗旨——债务人与权利人合法利益的保护。笔者认为，在该种情形下，首先应当限制真正权利人的救济途径，在可以向债权人主张违约的情形下，就应当先向债权人主张违约责任。当债权人破产或者失踪之时，方得以向债务人主张权利，此时债务人应当对真正权利人进行返还，出于对其自身过错的弥补，但是在其进行偿还后，笔者认为应当有权要求错误接受给付人进行不当得利返还，在先受领给付者在《合同法通则编》第50条的规定下，只是享有对抗真正权利人(也即先通知的受让人)的返还请求权，但是并没有指出其享有真正保持该给付的权利，笔者认为可以采取不当得利返还的路径对债务人的权益进行保护。
4. 《合同编通则解释》第50条与《民法典》第768条适用分析
4.1. 债务人视角下的问题所在
在同一个应收账款债权发生多重债权转让的情况下，如果这些转让既包括一般债权转让，也包括保理合同领域中的债权转让，根据《担保制度解释》第66条的规定，此时可以参照适用《民法典》第768条，那么在此时，债务人履行债务时，是否还可以适用《合同编通则解释》第50条的规定呢？两部法律在存在经合时，应当如何适用，二者之间是否存在冲突？依据债务人的视角，债务人不一定会去查阅该债权是否存在登记，这并非一项交易习惯[12]；此外，根据《合同编通则解释》第50条的规定，债务人信任债权人的通知，对债权人的通知对象进行了清偿，应当是得以承认的，从常理出发，债务人最信任的无疑是原先的债权人[13]。但是在对通知者履行有效或是对登记者履行有效之间便产生了争执。笔者将围绕这些问题，对《合同编通则解释》第50条与《民法典》第768条之间的关系与适用进行解读分析。
4.2. 利益区分说
笔者认为，对于债务人和债权受让人应当采取不同的利益保护模式，因此笔者提出了利益区分说的观点。
对于债务人而言，债务人在交易惯例下，没有查看登记簿的习惯，也没有义务去查看登记，因此在债务人不知是否存在在先登记权利人的情况下，其基于对债权人的信赖，从而对最先通知的受让人进行了履行，在此时，应当承认其已经完成了有效清偿，债务人最值得信赖的就是债权人的通知，不能够否定债务人因善意信任债权人而做出的履行行为。有学者指出对于债务人而言，其并不会对权利人是否真实进行特定的检查，其只要基于债权人的通知，即可对通知的新债权人做出清偿。且在现行社会环境下，法律不能对债务人的认知能力抱有过高的期望，因此对债务人而言，其基于对债务人的信任从而对通知的债权人进行履行，应当认定其履行有效[4]。
但是对于受让人而言，笔者认为需要结合《民法典》第768条以及《合同编通则解释》第50条的规定进行判断。根据《民法典》的规定，在有登记的情况下，优先权利人应当是优先登记者，那么在债务人善意对于优先通知者进行清偿时，通知在先者不享有对抗登记在先者的权利，后者有权对前者提起不当得利请求返还。此时，通知在先者出于保护自身的利益，可以向债权人主张违约责任。
因此，两部法律应当是交叉适用，存在重合，二者之间并不存在矛盾与冲突。
5. 结语
债权多重转让作为债法领域的热点问题，在《民法典》第768条和《合同编通则解释》第50条的规定下，已经形成了较为完整的规范体系。我国债权多重转让体系在文本解读上虽然存在诸多矛盾，但是其本质仍然是以“通知优先”为主，兼顾保护优先受让人的利益，同时保护债务人与受让人的利益。对于“登记优先”模式，我国在保理合同领域对其进行适用，体现了一般债权一般适用，特使债权特别适用的区别对待规定。