1. 引言
当前，大宗商品虚假贸易的研究已逐渐获得学术界的重视，在学术领域，关于大宗商品虚假贸易的研究日益增多，横跨经济学、金融学、法律学等多个学科。学者们借助实证研究和理论探讨，为揭示虚假贸易的运作机制、其带来的多方面影响以及应对之策提供了坚实的理论支撑。
各国政府和监管机构也已将目光投向大宗商品市场的虚假贸易问题，纷纷出台相关政策法规，旨在规范市场行为，加大监管力度，严厉打击虚假交易活动。大宗商品市场的国际化特征还促进了各国在虚假贸易监管领域的合作与交流，共同面对跨国虚假交易的挑战，寻求更加有效的应对策略。与此同时，大宗商品行业的各类协会与组织亦在积极行动，倡导行业自律，建立健全的交易规则和准则，强化市场监督和自律管理，以维护行业的良好声誉和信誉。
此外，信息技术的飞速发展也为大宗商品市场的监管提供了新的有力工具。交易数据的日益公开化和不可篡改性，有助于大幅降低虚假贸易的发生频率。
尽管目前已取得了一定程度的进展，但大宗商品虚假贸易的研究仍面临诸多挑战，如交易数据的真实性验证困难、跨境交易监管的复杂性等。因此，未来需进一步加强学术研究，加大监管力度，提升市场透明度，以共同推动大宗商品市场的稳健发展。
大宗商品是全球经济的基础，关键在于工业原料、能源供应和农业生产。它们是经济状况的指标，价格波动预示经济趋势。同时，它们在国际贸易中占据重要地位，影响贸易平衡。大宗商品贸易对国内经济至关重要，影响工业生产和物价水平，与民生紧密相关。大宗商品供应链包括生产、运输和交易等环节，面临虚假贸易活动的威胁。深入分析虚假贸易对构建安全、可追溯的供应链体系至关重要，以减少贸易中的违规行为。然而，虚假贸易问题一直困扰着监管部门。在大宗商品贸易领域，市场波动剧烈，潜在风险无处不在，早期识别和发现财务风险对于企业的稳定运营至关重要[1]。研究大宗商品的虚假贸易并设计制定相应的防范机制有助于国有企业贸易的健康安全的开展。
虚假贸易活动，包括通过预付货款制造利息差额、捏造第三方交易背景、实施“走单”与“空转”等不正当手段，对金融体系构成了潜在的危害，可能引发市场波动与不稳定。深入探究虚假贸易的识别方法及风险防控策略，对于金融机构及政府而言，是有效管理大宗商品贸易、推动相关法律法规及监管措施完善的关键。同时，大宗商品交易往往涉及广泛的国际贸易领域，其中虚假贸易行为的存在可能严重损害各国之间的贸易信任基础。此举旨在提高大宗商品市场的透明度，帮助投资者和参与者更好地识别虚假贸易，准确把握市场动态，降低不确定性，从而推动市场的健康、稳定和高效发展。因此，深入研究并建立有效的防控机制，对维护国际贸易体系的信任和稳定至关重要。
总体而言，对大宗商品虚假贸易的识别及风险防控的深入研究，对于推动实体经济的稳健增长、保障社会和谐稳定以及促进国际贸易的可持续发展具有极其深远的意义。此领域的研究不仅直接影响到商业活动的健康运作，更与全球经济体系的稳健发展紧密相连。
2. 大宗商品贸易相关过程及主体构成
2.1. 大宗商品主要类型
大宗商品是指可进入流通领域，但非零售环节，具有商品属性并用于工农业生产与消费使用的大批量买卖的物质商品。在金融投资市场，大宗商品指同质化、可交易、被广泛作为工业基础原材料的商品，大宗商品的主要类型主要包括能源类、金属类和农产品类。
2.1.1. 能源类
能源类大宗商品主要包括原油、汽油、天然气、动力煤、甲醇等。这些商品在全球经济中扮演着至关重要的角色，广泛应用于工业、交通、制造业等领域。
2.1.2. 金属类
金属类大宗商品主要包括有色金属、黑色金属等金属及矿石产品。它们广泛应用于建筑业、汽车制造、电子产品等多个领域，是现代工业不可或缺的材料。
2.1.3. 农产品类
农产品类大宗商品主要包括有大豆、棉花、棕榈油等农产品。它们在商品农业经济结构中占有较大权重，生产量、消费量、贸易量、运输量等较大，直接关系到食品安全和农业生产，对国民经济的稳定与发展具有基础性影响。
2.2. 大宗商品虚假贸易主要主体
大宗商品贸易流程繁复，各环节紧密相连，其中不乏潜在风险，尤其是大宗商品虚假贸易现象频发。以下为大宗商品虚假贸易的主要主体。
2.2.1. 国有企业
国有企业具有雄厚的资金实力、广泛的资源网络以及敏锐的市场洞察力，在铁矿石、原油、农产品等大宗商品领域扮演着举足轻重的角色。在大宗商品贸易中，直接参与商品的采购、运输、加工和销售等各个环节，对大宗商品贸易具有深刻影响。
2.2.2. 资金需求企业
大宗商品贸易还吸引了众多中小企业和个体经营者的积极参与。它们或许没有大型企业那样的规模与实力，因此往往专注于某一特定领域或地区，通过提供定制化服务、建立稳定的供应链关系等方式，进行大宗商品贸易。
2.2.3. 银行
在大宗商品贸易领域中，由于其交易量大、交易金额大的特征，企业会向银行寻求帮助，因此银行机构也常常在大宗商品贸易中扮演重要角色，通过提供贷款等金融服务，帮助企业获得资金支持，进行交易。同时，银行也会具有提供双方信用的职能。
2.3. 大宗商品贸易流程
大宗商品的贸易流程为初步接触与合作意向建立、合同签订、交易准备与支付结算、货物交付与质量检验。
2.3.1. 初步接触与合作意向建立
大宗贸易首先通过电话、邮件或线上交流平台进行初步接触，相互了解对方的基本情况、业务范围以及交易需求，并对交易的可行性进行初步评估。如果双方认为存在合作可能，将进一步深入讨论交易的具体条件，如货物种类、数量、价格、交货期限等。经过充分沟通，双方将达成初步的合作意向，为后续签订正式合同奠定基础。
在合作意向确定后，供货方提供合同草案，双方对合同草案中的条款进行仔细审查和协商，确保合同内容清晰、明确，无歧义。在确认合同条款后，正式签订采购或销售合同，详细规定了双方的权利和义务，包括货物描述、质量标准、交货方式、付款方式、违约责任等关键条款。
2.3.2. 交易准备与支付结算
在合同签订后，卖方需按照合同要求准备货物，确保货物的质量和数量符合约定；买方则需准备相应的支付款项，根据合同要求进行支付结算。
2.3.3. 货物交付与质量检验
根据合同约定的时间和方式进行货物交付，并遵守合同条款，确保交货数量、质量和时间符合约定。随后进行质量检验，确保货物符合合同约定，如果无误则交易完成；如果发现质量问题，买方有权要求卖方进行赔偿或协商解决方案。
3. 大宗商品虚假贸易成因及风险分析
3.1. 成因分析
大宗商品虚假贸易的成因可划分为两大方面：主观因素与客观因素。主观因素主要涵盖利益驱动，包括资金需求和业绩追求，以及企业内部治理机制的不足或缺陷。而客观因素则主要体现在监管机制的不健全，以及虚假贸易与正常贸易之间界限模糊，难以明确区分的问题。
3.1.1. 利益驱动
1) 通过融资贸易获取低息资金
融资性贸易以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务，人为虚增收入[2]。在大宗商品虚假贸易的典型案例中，当资金需求方面临资金短缺或资金链紧绷的情境时，他们常常将视线聚焦于大宗商品贸易融资领域，该领域通常提供较为宽松的融资条件及相对低廉的融资成本。为达成此目的，资金供给方企业会利用其子公司或过桥方作为媒介，巧妙安排资金流转路径，进而实现低息融资的目标。
2) 通过汇率和利差套现
近年来，相当数量的制造业国有企业利用产业链核心地位和资金优势，对上下游企业开展供应链贸易服务，促进产业链发展的同时也蕴藏虚假贸易融资的风险[3]。一般而言，国有企业或资金提供方出于特定目的，可能会参与虚假贸易活动，如通过虚假贸易合同获取银行贷款，再将资金投向其他领域，赚取利差收益；或利用汇率波动或大宗商品交易中预收预付货款所产生的利差，以实现资金套现的目标。
3) 提升业绩和提高企业形象
为向社会公众或股票期货市场营造出企业业务量大，资金充沛的假象，企业会不惜冒着资金链断裂的风险参加虚假贸易，通过“走单”，“空转”等行为实现企业账上营业额的增长。部分国有企业面临营收规模考核压力，通过无实质货物流转的交易模式扩大经营规模，形成“数据繁荣”。这种行为本质上是管理层为追求个人政绩或薪酬激励，牺牲企业长期利益的道德风险问题。
3.1.2. 政策漏洞和监管困难
1) 政策惩戒的滞后性
在2023年10月国务院国资委出台了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，规定了一系列针对虚假贸易业务、高风险贸易业务的具体禁止性要求，涉及虚假业务模式、特殊交易对象、不良交货方式、存货风险、营收确认合规、企业内控风险管理等贸易业务经营的各个具体方面。尽管存在风险，仍有部分企业及其管理层选择铤而走险，采取虚假贸易的行为。然而，这类行为往往在事后才被揭露并进行审判，这无疑给国家和企业带来了不可估量的损失，同时也显现出监管与制裁的滞后性。
2) 界定难题
2023年国资委《严禁虚假贸易通知》虽明确禁止性条款，但对“融资性贸易”与“正常贸易融资”的边界界定仍依赖传统单据审核(合同、发票、仓单)，难以识别“单据真实但交易无实质”的复杂套利模式。明确区分一项贸易活动是企业常规融资行为还是虚假贸易的潜在迹象，对监管部门而言始终构成一大挑战。若采取放任态度，则监管效果将大打折扣；反之，若对所有交易均进行详尽审查，则会极大消耗监管资源，且对市场而言，由此产生的审批延迟可能带来严重后果。鉴于此，本研究针对上述问题，特提出新的监管策略与导向。
3.1.3. 企业内部治理缺陷
企业内部控制体系存在显著不足，针对关键贸易流程尚未建立健全的风险预警机制；此外，企业管理层在决策过程中的判断失误及道德标准的松懈，亦被视为诱发虚假贸易现象的核心因素。
3.2. 风险分析
根据大宗商品虚假贸易中的不同主体(企业，金融机构，国家社会)，分别进行了风险分析。
1) 企业层面的风险
企业将会面临财务风险(资金损失，财务报表失真)、法律风险(刑事处罚，民事诉讼)以及经营风险(声誉受损，供应链中断)。
2) 金融机构层面的风险
金融机构可能会面临信用风险，操作风险，合规风险。
3) 国家社会层面的风险
国家经济可能因国有企业的参与而面临一定的风险，存在潜在的国家经济安全隐患；此类参与还可能扰乱市场秩序，对股票期货市场造成波动，进而波及股民利益，引发社会不稳定因素；此外，还可能对国家税收产生负面影响。
4. 大宗商品虚假贸易案例分析
4.1. 案例1
4.1.1. 案例分析
本案例来源于中国裁判文书网1。宁波某公司、天津某公司、某物流公司、上海某公司、某国贸公司等多家企业(部分为国企)开展虚假煤炭贸易。在贸易流程上，合同流呈现宁波某公司卖予天津某公司，天津某公司卖予某物流公司，某物流公司卖予上海某公司，上海某公司卖予某国贸公司，某国贸公司再卖回宁波某公司的循环模式；资金流是上海某公司付给某物流公司，后者扣价差后付给天津某公司，天津某公司付给宁波某公司，宁波某公司付给某国贸公司，某国贸公司扣价差后付给上海某公司；发票流与合同流对应，互相开具增值税发票。货物流虽有收货确认函等单据，但无真实货物交付，秦皇岛港证实无相关煤炭作业业务，各方也无提单或提单存根。后由于这种违背商业常识的“高买低卖”循环贸易模式难以长期维持，随着企业资金往来出现异常，引起相关方关注，进而在调查中发现贸易的虚假性。
4.1.2. 问题分析
案例中，部分企业因利益驱动，为增加业绩、应对国企考核等，参与虚假贸易，且企业内部治理存在缺陷，缺乏有效的风险防控机制，未能对贸易的真实性进行严格审查，导致虚假贸易得以顺利开展。
对企业的融资申请审核不够严格，过于注重形式上的合同和单据，未深入核实贸易的实质和货物的1真实性，案例中，仅有收获确认函等单据，却并无真实货物交付，为虚假贸易提供了资金支持。
大宗商品贸易领域的监管存在漏洞，案例中，因企业资金来往异常，才得以发现虚假贸易，未能及时发现和制止这种循环贸易等虚假贸易行为。
相关法律法规对于虚假贸易的界定和处罚不够明确和严格，违法成本较低，难以起到威慑作用。大宗商品贸易行业缺乏统一的行业规范和标准，企业之间的交易信息不透明，容易滋生虚假贸易行为。行业自律组织的作用未得到充分发挥，对企业的约束和监督力度不足。
4.2. 案例2
4.2.1. 案例概要
本案例来源于中国中央纪委国家监委2。A公司系S市某国有控股企业，其中B国有公司出资70%，丙控制的C公司出资30%。甲、乙经B国有公司委派至A公司分别担任董事长、财务总监，丙被A公司董事会聘任为总经理。
2015年9月至2019年12月，甲、乙、丙等人在A公司经营管理过程中，为完成上级考核指标，以采购饲料、原料等名2义，通过直接与丙控制的多家公司签订无实际货物交付的“空转”贸易合同等方式，虚假做大经营规模，并将A公司向银行信贷(即信用贷款，指以借款人的信誉发放的贷款)的资金提供给丙控制的公司使用，从中赚取高于银行同期贷款利率两个点的“利润”，即丙控制的公司使用该资金的费用，以使A公司账面上有利润。后丙控制的公司资金断链出现回款慢、不回款等情况，甲、乙、丙并没有采取及时有效的措施，防止经济损失进一步扩大，而是继续开展“空转”贸易，将大量资金提供给丙控制的公司使用，最终造成A公司2.7亿余元的银行贷款无法归还。
4.2.2. 问题分析
案例中，通过“空转”贸易合同，在无真实货物流转的情况下虚构交易流水，形成虚假的经营业绩，本质上是通过财务造假粉饰报表。案例中，受到利益驱动，为做大经营规模，不惜违规操作以维持表面业绩；且具有利益输送嫌疑，丙控制的公司低价获取信贷资金，而A公司仅赚取微薄利差，存在通过国有资金为关联方“输血”的可能性。
决策机制失效，甲、乙、丙三人形成利益共同体，内部监督制衡机制形同虚设，重大资金调度缺乏有效审批；风险防控缺失，未对关联交易进行严格审查，对资金流向、回款风险未建立动态监测机制，在出现风险信号后仍持续扩大资金投放；国有资产监管不力，B国有公司作为控股股东，未能有效监督委派人员履职情况，对A公司的经营异常缺乏及时干预。
4.3. 案例3
4.3.1. 案例分析
本案例来源于中国裁判文书网3。青岛X矿业在有色金属贸易领域具备一定规模与影响力。X矿业通过虚假贸易骗取巨额融资，利用同一批有色金属存货与不同贸易商签多份销售合同，仓单重复质押，勾结仓储企业在物流环节出具虚假货物出入库记录，误导银行等金融机构认为货物正常流转。例如，以实际价值1亿元的铝锭虚构交易合同、重复质押仓单，从多家银行累计获得远超货物价值的融资，涉及金额达数十亿元。最终，因银行在贷后检查中发现货物库存异常，实地核查发现货物被重复质押，虚假贸易链暴露，随着调查深入，X矿业资金链断裂，致使多家金融机构面临巨额损失。
4.3.2. 问题分析
案例中，X矿业受利益驱使，通过虚假贸易的行为来套取银行资金用于高风险投资或弥补经营亏空。内部风控机制严重缺失，管理层权力缺乏制衡，财务造假、虚构交易等行为畅通无阻。
贷前审核流于形式，对企业贸易背景真实性、货物权属、资金流向等审查不严格，过度依赖抵押物，忽视企业实际经营和还款能力。贷后监管也不到位，未能及时察觉货物异常和资金挪用情况。
大宗商品贸易监管涉及多部门，存在职责不清、协调困难的问题，导致监管漏洞。相关法律法规不完善，对虚假贸易的界定和惩处力度不够，违法成本低。案例中，X矿业勾结仓储企业在物流环节出具了虚假的货物出入库记录，反映了仓储物流行业缺乏规范，部分仓储企业为利益与企业勾结，出具虚假仓单和货物记录，破坏市场秩序。行业信用体系不健全，企业信用信息共享困难，金融机构难以全面评估企业信用风险。
5. 大宗商品贸易融资风险管控与机制完善
5.1. 针对融资贸易主体
5.1.1. 国有企业
1) 外部：法律，相关部门监管
强化法律监管的细化与执行，完善相关法律法规，明确国有企业在贸易融资中的责任与义务，加大对违规行为的惩处力度。相关部门加强协同监管，建立跨部门监管机制，实现信息共享，堵塞监管漏洞，嵌入国资监管指标(如营收真实性、资金周转率)，自动识别“为规模牺牲利润”的异常交易，及时发现和纠正国有企业的不当融资行为。
2) 内部：人才队伍建设，核心成员(管理层)监控，普法宣传
优化经营模式。从以往单一的商品贸易向“商品 + 服务”方式转变，通过挖掘客户需求，为对方提供相关服务来增强客户的黏性、并实现增值服务收入[4]。重视人才队伍建设，通过招聘、培训等方式，吸引和培养既懂贸易又懂金融的专业人才。建立健全核心成员(管理层)监控机制，建立管理层决策留痕机制，对单笔超5000万元的关联交易强制触发“三重一大”线上审批，阻断“一把手”独断风险，同时加强内部审计与监督，防止内部腐败和违规操作。广泛开展普法宣传活动，定期组织法律培训，提高员工法律素养，使依法经营成为企业共识。
5.1.2. 资金需求方
1) 外部：政策支持(融资难、融资贵问题)，监管
要想实现有效的协同治理，就需要实施赋予弱势一方更多权益的策略[5]。政府进一步优化政策支持，根据不同行业、不同规模企业的特点，精准施策，缓解融资难、融资贵问题。同时，加强监管力度，建立健全融资准入和退出机制，规范资金需求方融资行为，对违规企业进行严格处罚和限制。
2) 内部：普法宣传
加强内部管理，定期组织法律知识培训，提高企业全员对融资法律法规的认识。建立内部风险防控机制，对融资项目进行严格审核，确保贸易背景真实、融资用途合规。
5.1.3. 银行
1) 风险管控(融资双方信用及背景调查)
完善风险评估体系，运用大数据、人工智能等技术手段，对融资双方信用及背景进行全面、深入调查。对接监管平台数据，在贷前审查中增加“贸易真实性校验模块”，自动比对合同标的与历史物流数据、行业产能数据的匹配度。建立多维度信用评估模型，不仅关注企业财务状况，还综合考量企业经营历史、市场声誉等因素，准确评估风险。
2) 建立预警系统(针对反常融资，国企混改)
针对反常融资和国企混改等特殊情况，建立专门的预警系统。设置风险预警指标，如资产负债率、资金周转率等，实时监控企业财务数据和业务动态。贷后监控引入“货物价值波动预警”，当质押物市场价格下跌超20%且企业未追加保证金时，自动启动资产保全流程，一旦指标异常，及时发出预警信号，以便银行采取相应措施，降低风险损失。
5.2. 针对贸易流程
5.2.1. 资金流–增加融资贸易追踪系统(与预警系统协同发挥作用)
构建融资贸易追踪系统，利用区块链技术的不可篡改、可追溯特性，实时记录资金流向。与银行预警系统深度融合，实现数据共享。设置智能合约自动校验，设定资金流转规则，如货款须与物流轨迹匹配后释放，若出现资金回流或异常利差，则自动触发预警，便于银行和相关监管部门迅速采取行动，保障资金安全。
5.2.2. 物流–实时更新出库信息(防止货物空转)
建立实时更新的出库信息系统，在仓储环节中，在仓库部署RFID标签、智能地磅、摄像头，实时采集货物出入库数据，通过物联网网关上传至监管平台；在仓单管理环节中，建立全国统一的仓单区块链登记平台或引入第三方物流监管机构，对货物库存和流转进行独立监管，要求仓储企业对仓单进行唯一性认证，质押信息实时共享至银行征信系统，避免重复质押。加强对仓储企业的监管，对违规出具虚假记录的企业进行严厉处罚，提高其违规成本。
5.2.3. 信息流–引入AI大数据分析处理系统，做到贸易流程全过程监控预警
引入AI大数据分析处理系统，对贸易流程中的合同、发票、运输单据等各类信息进行整合与深度分析。利用孤立森林算法识别“高买低卖循环贸易”、“短期内高频空转交易”等异常交易链；进行有监督学习构建风险评分，基于历史虚假贸易案例标注数据，训练随机森林模型，输出企业交易真实性评分(1~10分)，评分<4分触发人工复核。监管部门通过dashboard实时监控风险热力图，对评分持续偏低的企业启动穿透式核查，如调取其交易对手关联关系图谱，识别是否存在“母子公司自买自卖”等关联交易套利，及时发现潜在风险，为风险管控提供有力的数据支持和决策依据。
基金项目
上海工程技术大学大学生创新创业训练计划项目资助。
NOTES
1中国裁决文书网https://wenshu.court.gov.cn案号：(2021)最高法民终435号。
2中国中央纪委国家监委https://www.ccdi.gov.cn/yaowenn/202308/标题：以案明纪释法丨“空转”贸易造成国资巨额损失构成何罪。
3中国裁决文书网https://wenshu.court.gov.cn 案号：(2021)最高法民终512号。