1. 引言
随着数字经济的发展，电商平台对于市场的影响力也日益扩大，其占领着巨大的市场份额，深刻改变人们的生活方式。然而，电商平台在创造巨大经济价值的同时，也因其主体的特殊性以及业务模式的风险，引发了诸如环境责任、算法歧视、供应链劳工权益保障等一系列新型治理挑战问题。在此背景下，环境、社会与治理(ESG)框架因其可持续的视角，被视为引导平台经济迈向健康发展的关键工具。然而，一个突出的矛盾在于：当前电商平台的ESG披露报告无法实质性进行披露。一方面是由于我国当前立法对于电商平台ESG披露的规定存在空白，缺乏统一标准，而另一方面电商平台发布的ESG报告质量不一，普遍存在“报喜不报忧”的选择性披露现象，对于算法伦理、员工权益保护等实质性议题则语焉不详。既有研究对于电商平台更多地是围绕其法定责任，对于其ESG披露义务则鲜少研究，而对于ESG信息披露的研究则集中在上市公司或细分行业这类对象，却忽略了电商平台这一特殊主体，其平台“守门人”角色更应当承担相应的社会责任。因此，需要针对性地研究电商平台的ESG信息披露，推动其规范化。本文首先深度融合ESG理论与电商平台的特点，剖析电商平台进行信息披露的必要性；其次，通过典型平台案例，揭露当前我国电商平台披露的一系列问题；最后，将设计一个分阶段、多层次的立法实施路线图以及配套监管措施来完善电商平台的ESG披露问题。本研究的意义弥补当前电商平台领域对于ESG信息披露研究不足的问题，强调从立法层面来解决当前电商平台ESG披露的问题，推动ESG信息披露在电商领域的规范化，实现ESG信息披露制度的真正落地，从而促进数字经济的规范健康持续发展。
2. ESG信息披露的理论基础与电商平台的特殊性
2.1. ESG信息披露的法理基础
ESG信息披露并非无源之水，其强制性的法理根基源于法学与经济学交叉领域，包括信息不对称理论与利益相关者理论等，这些理论都有力证明了强制性信息披露可以消除信息不对称性，纠正市场失灵的方向。
2.1.1. 信息不对称理论
阿克洛夫(Akerlof, 1970)首次系统阐述了信息不对称理论——在市场交易中，一方参与者比另一方拥有更多、更准确的信息。这种信息权力的不平等会导致市场失灵，具体表现为逆向选择(Adverse Selection) 和道德风险(Moral Hazard) [1]。ESG领域正是信息不对称的“重灾区”，该理论完美地解释了为何ESG自愿披露会失灵，以及为何需要法律强制干预。企业拥有绝对信息优势，其自身完全掌握其真实的ESG绩效数据，如真实的碳排放量、员工工伤率、能源消耗、供应链劳工条件、内部治理漏洞等。而外部投资者、消费者、监管机构对这些信息知之甚少，处于绝对的信息劣势，因此进行强制性信息披露可以消除信息不对称性，纠正市场失灵的方向。
2.1.2. 利益相关者理论
由弗里曼(Freeman, 1984)提出的该理论认为，企业的生存和繁荣依赖于其管理与所有利益相关者(Stakeholders)关系的能力，而不仅仅是股东(Shareholders)。这些利益相关者包括但不限于：员工、消费者、供应商、社区、政府、环境以及投资者[2]。利益相关者理论(Stakeholder Theory)为ESG信息披露提供了目的论基础和价值导向，而ESG信息披露则是企业践行利益相关者理论、履行其多重责任的核心操作机制和问责工具。利益相关者理论指明了公司在追求股东利润最大化的目的还要兼顾利益相关者，并且通过ESG信息披露的手段保障了利益相关者的知情权，强制性立法可以将ESG信息披露指标更加透明化并且提供了问责机制，从而倒逼企业履行社会责任，对损害利益相关者的行为负责。
2.2. 电商平台作为披露主体的特殊性
电商平台并非传统企业，其在规模、业务模式和社会影响力上的独特性，使其ESG风险更具系统性、隐蔽性和复杂性，从而对其建立强制性信息披露制度具有必要性与紧迫性。
2.2.1. “守门人”地位与巨大的社会影响力
电商平台，尤其是超大型平台，已超越传统中介角色，演变为数字市场的“守门人”。欧盟《数字市场法案》(Digital Market Act, DMA)第3条对此有明确定义：“守门人”是指对内部市场具有重大影响、运营核心平台服务、并在其业务中拥有稳固和持久地位的企业。它们控制着关键的数字分销渠道，拥有巨大的规则制定权和市场影响力。这意味着平台行使着一种类似政府的“私权力”(Private Power)。它们通过算法和平台规则(Terms of Service)决定着商家能否触达用户(市场准入)、商品如何排序展示(流量分配)、纠纷如何解决(司法裁判)，从而深刻影响着市场竞争秩序和数以百万计市场主体的生计。权力意味着责任。鉴于其“守门人”地位对公共利益产生的巨大影响，社会必须要求其行使权力的过程与结果高度透明。强制性ESG信息披露，正是对其“私权力”进行社会监督和制衡的重要法律工具，符合“权力与责任对等”的基本法理。
2.2.2. 业务模式带来的独特ESG风险
电商平台的业务模式催生了区别于传统企业的独特ESG风险谱系。电商平台通过互联网算法提供服务的多边性业务模式，决定了电商平台的巨大交易量，区别于传统交易的点对点服务，电商平台往往作为交易的组织存在，促进交易的同时也面临着传统交易成指数倍的风险。
1) 环境风险之碳排放与污染物
根据国家邮政局数据，2024年邮政行业寄递业务量和行业业务收入分别完成1930亿件和1.7万亿元，同比分别增长19%和11%。其中，快递业务量和业务收入分别完成1745亿件和1.4万亿元，同比分别增长21%和13%。1快递业蓬勃发展的同时带来了巨大的环境问题，包括碳排放与废弃物污染两大方面。快递物流链的每一个环节都伴随着能源消耗和温室气体排放。快递业会产生大量的塑料制品，并且快递制品的回收率不足20%，将会对环境造成巨大塑料污染[3]。因此，平台的环境披露必须强制涵盖其范围三碳排放，特别是物流和包装环节，否则其环境影响的真实图景将被极大低估。
2) 社会风险之算法下的劳动权益侵蚀
平台的社会责任核心在于其用工模式和对用户权益的保障，其中“算法黑箱”加剧了权益侵害的隐蔽性。外卖骑手近年来作为一个电商发展中产生的新兴职业，其用工方式区别于传统用工中由人管理人，外卖骑手在配送中受到算法的管理，算法通过智能的决策来对外卖骑手的派单路线、派单预计时间进行规划，决定了骑手的派单所得。这种纯数学计算的方式极大提升了劳动效率的同时也带来了我国目前骑手出现了交通事故频繁、高压导致心理问题、超负荷工作等一系列损害骑手劳动权益的问题。平台的社会披露必须深入其算法伦理和用工实践，强制要求披露算法公平性评估结果、骑手等灵活用工人员的安全保障覆盖率、平均工作时长、事故率等关键指标，让算法权力在阳光下运行[4]。
3) 治理风险之平台内外的双重治理责任
电商平台的治理风险是其ESG风险矩阵中最具结构性、也最复杂的部分。它超越了传统公司治理的范畴，延伸至其对整个数字生态系统的管理责任，呈现出“内外双重治理”的特征——管理员工与管理商家。在公司的内部，主要是传统的公司治理问题，如“996”工作文化、数据安全与员工隐私保护、董事会多元化等，在电商平台中依然存在且可能更甚。对于外部，平台对其生态内的海量商家负有管理责任。这包括打击售假、保护知识产权、维护公平竞争(如禁止“二选一”)、管理商品安全等。平台的治理失败会直接转化为巨大的社会成本。因此平台的治理披露必须超越自身，涵盖其平台内治理的有效性，例如商家合规管理的投入与成效、知识产权投诉处理机制、公平竞争政策的执行情况等。
2.2.3. 披露者与规则制定者的双重责任
电商平台在ESG生态中扮演着一个独特且存在内在张力的双重角色，它既是接受规制、履行披露义务的主体，又是对其平台内商业生态系统实施规制的规则制定与执行主体[5]。这种双重角色极大地增加了其ESG信息披露的复杂性和监管难度。一方面平台对于自身运行进行披露，既做裁判员又做审判员的双重身份使得平台自我披露风险极高，而另一方面平台要求商家进行披露，收集商家的ESG数据，商家数据的真实性没有进行要求的情况下。平台的采纳很有可能会导致一份有问题的ESG报告，诱发漂绿风险。因此有必要进行强制性立法，解决电商平台ESG信息披露的目前所面临的困境。
3. 我国电商平台ESG信息披露的现状与困境
3.1. 电商平台ESG信息披露现状
2020年3月1日修订的《中华人民共和国证券法(2020修订版)》第八十四条明确规定“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”该条可视为对我国ESG信息自愿披露模式的确立，可作为ESG信息披露的标准指引。虽然我国法律对于ESG信息披露采取自愿模式，但是我国一直出台相关政策推动ESG信息披露走向强制。我国证券交易所对部分A股上市公司进行了强制披露的试点——包括上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司等。而这些要求强制披露的上市公司里面主要是零售数字化或生态链企业，而非纯平台型电商，像是苏宁易购苏宁易购、顺丰控股、永辉超市等这些企业需要按照我国的要求进行强制性信息披露的；而纯平台电商阿里巴巴、京东不在A股在境外上市的公司则不适用该强制披露，而适用国外的披露规则，面临香港、美国甚至欧盟更严格的披露要求。
本文对头部上市电商的2024年度ESG报告分为两组进行对比，一组是A股被纳入强制披露试点的公司，按照国内ESG信息披露标准进行披露，包括主营零售业代表的永辉超市、以快递业为主的顺丰控股，另一组是纯电商平台在境外上市，按照港股进行ESG信息披露，包括以零售业为代表的阿里巴巴、以快递业为代表的京东。通过对比可以发现两组在披露形式、披露内容、披露质量上存在差异，并且从整体上来看我国电商平台披露缺乏统一标准，选择性披露而没有解决关键问题，披露数据未经验证存在漂绿风险等等问题。首先从披露形式上，按照国内强制披露要求的上市电商顺丰控股、永辉超市的ESG报告是随着年报的内容一起披露的，而按照港股披露要求进行披露的阿里巴巴和京东物流，都是有独立的ESG年度报告；其次从披露内容上来看，顺丰控股和永辉超市对于ESG信息披露是在年度报告中的设置两节来进行披露，内容为具体措施，其中就具体措施顺丰控股列明了具体的数据，而永辉超市数据几乎没有，两个公司都没有列明所披露的ESG具体的实际议题，同时也没有列明具体参考文件依据以及披露的标准，披露不够规范；而阿里巴巴和京东物流内容上非常详细并辅以相应的数据，明确的参考文件与ESG标准，相对规范；最后，在ESG信息披露监督方面，顺丰控股和永辉超市内部没有设置ESG发展委员会以及对于该报告进行第三方鉴证，而阿里巴巴与京东物流内部设有ESG管理委员会并且外部进行了第三方鉴证。
与此同时阿里巴巴与京东物流的ESG信息披露也存在相应的问题，具体是在披露内容上以及披露标准上。披露内容上，两个公司都存在泛化披露以及选择性披露的问题。两个公司披露内容没有就核心问题进行披露，例如前文提到的算法安全、“996”问题，快递员的社保缴纳情况，这些根本问题得不到披露，并且披露数据“报喜不报忧”，完美的披露数据下存在“漂绿”嫌疑。其次，两个企业所应用的披露标准不一，依据的文件也不同，导致数据难以验证与比较，投资者无法对于披露进行区分。
综上，通过两组电商平台的ESG报告的对比，可以发现我国电商平台ESG信息披露存在很大的规范困境，因此需要去进行强制立法来推动ESG信息披露的规范化(表1)。
Table 1. Comparison of ESG disclosure reports of different e-commerce platforms
表1. 不同的电商平台ESG披露报告对比2
分类 |
按照国内强制披露标准披露代表 |
按照港股要求进行ESG披露代表 |
公司 |
顺丰控股 |
永辉超市 |
阿里巴巴 |
京东物流 |
披露形式 |
年度报告 |
年度报告 |
独立报告 |
独立报告 |
参考文件 |
未列明 |
未列明 |
香港交易所《环境、社会及
管治报告守则》 沪深北证券交易所《上市公司自律监管指引——可持续发展报告(试行)》 欧盟《欧洲可持续发展报告
准则》(ESRS) |
香港交易所《环境、社会及管治报告守则》 全球可持续发展标准委员会GSSB《可持续发展报告标准(GRI)》 由中国财政部等部门印发《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》 |
披露标准 |
未列明 |
未列明 |
照GRI、SASB及联合国
可持续发展目标(SDGs)等
可持续发展框架 |
依据TCFD框架要求、
GRI標准等 |
ESG发展委员会 |
无 |
无 |
有 |
有 |
第三方鉴证 |
无 |
无 |
有 |
有 |
3.2. 现行立法检视与监管困境
3.2.1. 现行立法检视
现行有关ESG信息披露的立法呈现倒三角形的结构，ESG的内容集中在低层次的“软法”中，导致ESG信息披露有关的法律约束力弱。具体而言，法律中一般法有关于电商公司ESG强制性披露条件不明，而专门法中也缺乏强制性规定，其他部门规章层级效力太低，导致无法约束。
首先，ESG是否能被列入证券法中“重大事件”予以强制性披露存在争议，立法没有予以明确。《证券法》78条规定了上市公司及其他信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时地披露信息，并明确“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”时须立即报送临时报告。理论上，重大的ESG事件(如重大环境污染事故、重大劳资纠纷)可被解释为“重大事件”，但ESG不属于财务信息，只有间接与财务的联系，由此被排除在外。排除在外的后果导致了规制盲区，因为ESG的许多议题(如范围三碳排放、算法伦理)短期内未必直接影响股价，但其对社会、环境的负面影响巨大，会实质性地影响企业[6]。
其次，专门法《电子商务法》第5条3规定了电商平台的社会责任承担，但是没有进一步规定具体的电商平台在ESG的框架下如何履行社会责任。再次是ESG信息披露内容最为详细的软法以证监会《上市公司治理准则》和沪深交易所《上市公司可持续发展报告指引》为代表的“软法”体系，虽初步搭建了ESG披露框架，但其内在缺陷显著。主体上，这些指引主要约束上市公司，对于未上市但具有系统重要性的大型电商平台或其业务板块，则缺乏约束力，造成监管漏洞。再加上软法的效力层级与权威性不足，责任后果是监管谈话、责令改正、出具警示函或公开谴责等纪律处分，缺乏强有力的威慑。它无法设定《证券法》第一百九十七条那样的高额行政处罚，更难以触发投资者的民事赔偿责任。这种“无牙齿”的规则使得合规成本低的企业可能选择敷衍了事，而重视声誉的企业则可能超规遵守，导致“劣币驱逐良币”的逆淘汰现象。
3.2.2. ESG监管困境
立法所导致的问题直接影响到ESG的监管，ESG的监管存在多头监管主体与监管空白的困境亟待解决。多头监管体现在电商平台的业务风险横跨各个领域导致了导致监管权责高度分散，形成“多头管理、无人负责”的僵局。例如证监会负责企业ESG信息披露的形式合规性，但缺乏ESG专业能力进行实质判断，就ESG实质内容由其他主体来进行判断，而其他领域尚未建立起对于ESG的实质监管框架，例如就E领域环境问题由生态环境部来监管企业的环境污染问题，但是具体到电商平台的三碳排放和供应链环境足迹则其无法进行监管。再例如对于G领域治理问题中的算法监管由工信部、网信办进行，但是具体对于ESG的算法披露是否合规的认定，其尚无法进行实质监管。因此当前ESG的监管缺乏一个能够统筹协调、拥有明确授权和最终问责权的主导监管机构。对于电商平台的监管空白体现在立法端的空白——新业态的ESG风险没有纳入以及缺乏对于ESG造成的危害后果进行追责。新业态的ESG风险即是电商平台区别于传统平台的风险，传统社会治理关注的是工厂里的劳工权益，但电商平台的核心社会风险是“平台用工”的权益保障、算法歧视(大数据杀熟)和数据隐私。现有法律在这些领域要么空白，要么适用性不强。由于法律没有对ESG虚假披露的规定，这导致了ESG信息披露侵权不具有可诉性，在遇到因ESG信息披露对于利害关系人造成的损失时，会出现“无法可依”的现象，有效的法律没有规定，而相关“软法”的效力又不足。
4. 电商平台ESG信息披露之强制性立法路径与监管措施建议
4.1. 强制性立法路径
4.1.1. 强制性立法为核心
构建“一般法 + 特别法”的层级化立法体系。在一般法层面，通过修订《公司法》确立ESG信息披露的基本原则，将ESG纳入公司治理体系，明确董事会对ESG风险的监督责任；修订《证券法》将重大ESG风险纳入“重大事件”范畴，确立上市公司ESG信息披露的强制义务与问责机制。在特别法层面，修订《电子商务法》，增设“ESG信息披露”专章，明确规定电商平台在环境责任(如包装物治理、碳排放)、社会责任(如平台用工保障、算法伦理)和治理责任(如平台规则透明度、内部治理架构)等方面的具体披露要求。同时，由证监会会同相关部门制定《电商平台ESG信息披露管理办法》等部门规章，细化披露标准、鉴证要求与监管程序，形成层次分明、有机衔接的法律规范体系。
建立“从特别到一般”的强制披露制度体系。立法限制强制性披露主体范围，先从头部上市电商平台进行试点，形成相应经验再逐渐推广到一般电商平台。对已上市的头部电商平台要求强制披露，达到一定的披露率、披露质量以及披露标准，再对一般电商平台进行适用强制性披露。
4.1.2. 构建电商平台特色披露内容与统一披露标准
披露内容应体现电商平台特色，实行“共性 + 个性”的指标体系。共性指标包括环境维度需强制披露范围一、二、三碳排放数据，特别是物流运输和包装环节的碳排放；量化披露包装材料总量、可降解材料比例及回收利用情况。社会维度重点披露平台用工权益保障，包括骑手、客服等灵活就业人员的社会保障覆盖比例、安全事故率等；披露算法公平性评估结果及改进措施；报告数据安全事件及处理情况。治理维度需披露平台规则制定与修改的程序透明度、内部伦理治理架构、供应链管理责任等。个性指标允许平台根据自身业务特点，通过重要性评估确定披露重点。披露标准坚持“本土化与国际化相结合”，以国内统一标准为基础，参考国际可持续发展准则理事会(ISSB)标准，确保信息的可比性与可信度。
4.1.3. 建立分级鉴证制度
建立分级鉴证制度，根据平台规模与风险程度实施差异化要求。对系统重要性平台(如年交易额超1000亿元)实施“合理保证”鉴证，要求会计师事务所对ESG信息进行全面审计；对其他平台实施“有限保证”鉴证，由符合资质的认证机构进行核查。制定《电商平台ESG鉴证准则》，明确鉴证程序、方法与质量要求。建立鉴证机构准入与退出机制，由证监会实施统一监管，确保鉴证质量。同时，鼓励运用区块链、大数据等技术手段提高鉴证效率，降低合规成本。
4.2. 统一监管与确定监管责任
4.2.1. 建立统一监管与协同监管机制
确立证监会为ESG信息披露的主监管机构，负责披露规则制定、信息披露监管与执法统一。建立由证监会牵头，市场监管总局、生态环境部、工信部、人社部等部门参与的协同监管机制：证监会负责披露形式与内容的统一监管；市场监管总局负责“洗绿”等虚假宣传行为查处；生态环境部负责环境数据真实性核查；工信部负责数据安全与算法伦理监管；人社部负责平台用工权益保障监督。建立信息共享平台，实现监管数据互联互通；推行联合检查机制，避免多头重复检查；建立案件移送制度，确保监管无缝衔接。
4.2.2. 构建监管的法律责任体系
构建梯度化法律责任体系，纳入公益诉讼程序。首先，民事责任方面，完善证券民事赔偿诉讼机制，将ESG信息纳入“重大性”判断标准，允许投资者就ESG披露不实导致的损失索赔；探索消费者集体诉讼制度，保护消费者权益。其次，从刑事责任方面，对故意提供虚假ESG信息构成犯罪的，通过刑法修正或司法解释适用提供虚假证明文件罪等罪名追究刑责。同时，引入检察公益诉讼制度，由检察机关对损害社会公共利益的ESG信息披露违法行为提起民事公益诉讼，形成法律监督合力。最后就行政责任方面，根据违法违规情节，设置责令改正、警告、罚款等处罚措施，对虚假披露、重大遗漏等行为处以相应罚款；对情节严重者实施市场禁入。
NOTES
1参见中华人民共和国中央人民政府官网，https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202501/content_6997355.htm，2025年8月31日访问。
2数据来源：巨潮资讯网官网：《顺丰控股：2024年年度报告》《永辉超市：永辉超市股份有限公司2024年年度报告》《京东物流：2024环境、社会及治理报告》《阿里巴巴-W：2024阿里巴巴环境、社会和治理(ESG)报告》，https://www.cninfo.com.cn/new/index，2025年10月6日访问。
3《电子商务法》第五条：“电子商务经营者从事经营活动，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德，公平参与市场竞争，履行消费者权益保护、环境保护、知识产权保护、网络安全与个人信息保护等方面的义务，承担产品和服务质量责任，接受政府和社会的监督。”