摘要: 信用证作为国际贸易中最常用的结算方式，其独立性原则在保障交易安全和效率方面发挥了重要作用。但是在实践中会发生受益人利用信用证独立性提交虚假或欺诈单据的情形，如果机械坚持独立性原则可能导致明显不公平。为了应对这个问题，各国司法实践逐步确立了信用证欺诈例外原则，允许在出现实质性欺诈的情况下限制或排除信用证付款义务。在围绕信用证支付中欺诈例外原则的司法适用上展开分析，重点探讨欺诈认定标准、适用条件、举证责任以及禁令救济等核心问题。并结合我国司法实践中的典型案例分析当前裁判思路和存在的不足。最后针对司法适用中的主要争议提出进一步完善信用证欺诈例外原则适用的若干建议，以期在维护信用证制度稳定性的同时更有效地防范和制裁欺诈行为。
Abstract: As the most commonly used settlement method in international trade, letters of credit play an important role in ensuring the safety and efficiency of transactions through their principle of independence. However, in practice, situations may arise where the beneficiary takes advantage of the independence of the letter of credit to submit false or fraudulent documents, and strictly adhering to the principle of independence may lead to obvious unfairness. To address this issue, judicial practices in various countries have gradually established the principle of the exception for letter of credit fraud, allowing the limitation or exclusion of payment obligations under a letter of credit in cases of substantial fraud. This article analyzes the judicial application of the fraud exception principle in letters of credit payment. Based on a review of the system of this principle, it will focus on key issues such as the standards for determining fraud, the conditions for its application, the burden of proof, and injunctive remedies. Combine this with typical cases in China’s judicial practice to analyze the current judicial approach and its shortcomings. Finally, further suggestions are proposed for improving the application of the exception to fraud in letters of credit in judicial practice, with the aim of more effectively preventing and punishing fraud while maintaining the stability of the letter of credit system.
1. 引言
信用证以银行信用替代商业信用，有效降低了国际贸易中买卖双方因信息不对称而产生的交易风险，因而被广泛运用于跨境交易结算之中。信用证制度赖以运作的核心在于独立性，即信用证项下的付款义务独立于基础合同关系存在，银行仅依据单据表面是否相符决定是否付款，而不用介入货物或履约情况的判断。这种制度设计在提高交易效率、增强支付确定性方面具有不可替代的作用。但是独立性并非毫无代价。实践中部分受益人会通过伪造单据、虚构交易背景等方式实施信用证欺诈，银行在单据相符即付款的机制下难以及时识别风险，最终可能导致申请人遭受重大损失。若在此类情形下仍绝对固守信用证独立性原则，不仅无法遏制欺诈行为，反而可能导致信用证制度成为不法行为的工具[1]。正是基于此现实困境，信用证欺诈例外原则逐步形成并被各国司法实践所接受。该原则允许法院在构成实质性欺诈的情形下，对信用证付款作出限制或禁止，以实现对交易公平的必要干预。与此同时，欺诈例外原则的适用亦面临标准模糊、边界不易确定等问题，若适用不当可能损害信用证制度的可预测性与商业功能。因此如何在防范欺诈和维护信用证独立性之间取得合理平衡，已成为司法实践中亟待解决的重要课题。
2. 信用证欺诈原则的制度基础
特定情况下，信用证欺诈例外原则会对信用证独立原则有所保留的否定[2]。关于该原则的理论根源，学界虽然有不同表述，但是核心目的都在于防止信用证独立性原则被滥用而导致不公。结合司法实践总结出包括漏洞制度弥补、公共秩序保留和诚实信用原则三个方面[3]。
2.1. 弥补信用证制度内部结构的缺陷
信用证制度以独立性原则为核心，该制度侧重于保护银行付款义务的确定性，但是相对忽视了开证申请人在遭受欺诈时的救济空间。一旦受益人利用制度漏洞提交了表面相符实质虚假的单据，银行就负有付款义务，而申请人往往难以及时阻止损失的发生。实践中曾发生多起利用虚构交易、伪造提单骗取信用证款项的案件。就以曾报道的“温州钢材欺诈案”为例，受益人伙同他人虚构交易背景伪造提单等单据，在信用证表面相符的情况下成功结汇就能非法获取巨额款项。该案反映出在严格坚持信用证独立性原则的情形下，受益人可能通过形式合规来掩盖实质欺诈。《美国统一商法典》(以下简称UCC)，官方评论认为所谓实质性欺诈是指受益人在信用证项下并不享有取得付款的正当权利，且其主张该项权利缺乏相应的事实基础，因此不应受到信用证独立性原则的保护。没有权利期待获得信用证下的款项，而且也没有事实依据支持受益人的这一权利[4]。所以如果完全坚持独立性原则，不止会导致申请人和银行承担不合理的风险，也可能助长信用证欺诈的蔓延。从长远来看，这种状况反而会削弱市场主体对信用证制度的信任，从而影响其作为国际贸易主要支付方式的稳定运行[5]。所以引入欺诈例外原则有助于在不否定信用证制度整体价值的前提下，对明显失衡的利益关系进行必要修正。
2.2. 公共秩序保留原则
在涉外民商事纠纷中，冲突规范通常允许法院适用当事人选择的外国法或国际惯例，但是这一适用以不损害本国社会公共利益为前提。当相关规则的适用将明显导致违背基本法律价值或社会伦理时，法院就有权予以排除。通常信用证适用《跟单信用证统一惯例》(UCP600)，但该惯例本身并非强制性规范，其效力最终还是会受到国内法的制约1。在受益人明知没有真实交易基础、通过伪造单据骗取信用证款项的情形下，如果机械适用国际惯例要求银行履行付款义务，不仅显失公平，而且还会和维护基本交易秩序的要求相悖。所以通过公共秩序保留原则来限制信用证独立性的适用具有正当性和必要性。
2.3. 诚实信用原则
民法上的诚实信用原则要求当事人在从事民商事活动中如实陈述事实、恪守承诺，并且依法合理行使自己的权利。信用证交易虽然具有高度形式化特征，但并不意味着就可以脱离诚信要求而独立运行。受益人通过虚构事实、伪造单据取得信用证项下款项的行为，这本质上属于对诚信原则的违背。如果法律对这种行为缺乏有效回应，不仅会损害交易相对方的合法权益，还会破坏市场运行所依赖的基本信任。欺诈例外原则正是在这一意义上发挥重要作用。既不会偏袒任何一方，而且在交易出现明显失衡时，通过限制独立性原则的适用来维护交易参与各方之间的基本公平。综上，信用证欺诈原则不是对信用证制度的否定，其存在的意义在于防止信用证独立原则被异化为逃避法律责任的工具，从而确保信用证制度在效率和公平之间保持合理张力。
3. 我国信用证欺诈例外原则的司法适用规则
3.1. 确立信用证司法认定标准的必要性
在信用证纠纷中是否构成欺诈直接关系到独立性原则能否被突破[6]。虽然《信用证司法解释》中第8条对若干典型欺诈情形作出列举，但其实并没有提供明确、可操作的认定标准，导致实践中仍然需要法院通过解释论加以判断。这实际上与信用证欺诈本身的复杂性密切相关。在实务中信用证欺诈并非单一形态，而是可能贯穿交易磋商、履行及支付等多个环节，并且经常伴随着多方参与或连续行为[7]。如果仅从形式上考察单据是否相符容易忽视欺诈行为对交易实质的破坏。所以有必要在司法层面确立相对清晰的认定标准，以避免将一般履约纠纷和信用证欺诈混同处理了，也防止当事人滥用欺诈抗辩来干扰正常的信用证支付秩序。
3.2. 信用证欺诈司法认定标准的参照
信用证欺诈的界定在理论和实践中形成了不同的路径选择。一种观点侧重于单据层面，认为当事人提交表面相符但内容虚假的单据就可能构成信用证欺诈。另一种观点则更强调行为的实质后果。关注欺诈行为是否足以动摇交易基础并造成重大损害。在国际通行做法中，美国等更加逐步确立了以实质性欺诈为核心的认定标准[8]。就是只有当欺诈行为严重背离交易目的，促使受益人明显不具备取得信用证款项的正当基础时，才允许其突破独立性原则。这种标准可以避免对轻微违约行为的过度干预，也为法院在极端情形下制止明显不公提供了依据。结合我国信用证制度运行的实际情况，采纳实质性欺诈标准更有助于在维护信用证稳定性的同时实现对欺诈行为的有效规制。
3.3. 实质性欺诈司法认定中的主要考量因素
在司法适用实质性欺诈标准时，往往需要综合考虑以下因素。其一，涉案单据的类型和重要性。并不是所有单据瑕疵都构成实质性欺诈，只有那些涉及到交易核心内容的单据，比如提单、发票和保险单等，其伪造或虚假记载才可能动摇信用证支付的基础。其二，应该和一般合同履行纠纷加以区别。如果双方的争议仅涉及数量差异、质量瑕疵等可通过合同救济方式来解决的问题，原则上不宜认定为信用证欺诈，否则会扩大欺诈例外的适用范围。其三，欺诈行为对交易结果的影响程度。欺诈行为直接导致合同目的无法实现，甚至构成违约时，就更有理由认定其达到实质性程度。在此意义上，基础合同的履行状况虽然不直接决定信用证关系，但也可以作为判断欺诈严重程度的参考因素。上述因素的综合判断，法院能够在尊重信用证独立性的前提下对确有必要的欺诈情形作出干预，从而实现交易效率和公平之间的合理平衡[9]。
4. 我国司法实践中适用信用证欺诈例外原则
4.1. 关联案例对比分析——澳新银行上海分行案与江苏普华案
在我国信用证欺诈纠纷的司法实践中，澳新银行上海分行案与江苏普华有限公司与东亚银行案2可以进行并置讨论。二者同样涉及信用证被用于融资、基础交易真实性存疑以及议付行是否构成善意第三人等核心问题，但是最高人民法院在裁判路径和自由裁量上却呈现出明显差异。首先，两案在信用证欺诈的认定方法上采取了不同的审查视角。澳新银行案中，法院明确放弃了对单笔信用证进行孤立审查的传统路径，而是将涉案信用证置于一系列关联交易和结构性融资安排中进行整体评价。法院强调尽管单份仓单在形式上对应真实货物，但在仓单被高频重复使用、交易规模被循环放大的背景下，涉案信用证已经完全脱离真实贸易目的而异化为纯粹融资工具，导致整体上构成信用证欺诈。相较之下，江苏普华案中法院仍然坚持以单笔信用证为分析单位，重点审查是否存在受益人伪造单据、虚构交易的直接证据。由于未能证明信用证项下单据系恶意伪造，且交易背景尚不足以认定为系统性虚假，法院最终未轻易突破信用证独立性原则。其次，两案在议付行善意的判断标准上体现出自由裁量尺度的差异显著。澳新银行案中，最高人民法院并没有将善意限定为主观不知情，而是引入了明显的规范性评价，强调议付行作为专业金融机构，在面对异常频繁的仓单流转、关联交易结构及融资规模显著偏离正常贸易逻辑时，应当具备更高程度的风险识别能力。即便缺乏直接证据证明议付行参与欺诈，只要其未尽合理审慎义务仍然可以否定其善意地位。反观江苏普华案中法院对议付行的注意义务要求明显更为克制，强调只要不存在明确证据证明议付行明知或应知欺诈，其基于表面相符单据所作出的议付行为原则上应受保护。这种裁判立场更接近传统信用证理论中对银行角色的定位。再次，两案对信用证制度稳定性和反欺诈目标之间的权衡有所区别。澳新银行案明显体现出以维护交易秩序和遏制系统性融资欺诈为优先的裁判思路，信用证独立性原则在该案中被置于相对次要的位置。江苏普华案更强调信用证制度的可预期性和银行审单机制的安全边界，避免因事后评价而过度加重了银行的风险。总之，对比发现两案反映出我国司法实践中信用证欺诈例外原则适用的两种不同路径。一是以整体交易结构为核心的实质审查路径，二是以单笔信用证和直接证据为基础的形式审查路径。这种差异的存在揭示出司法在防范欺诈和维护信用证制度功能之间尚未形成稳定平衡标准。
4.2. 适用中存在的问题
上文对澳新银行上海分行案与江苏普华案的对比可以发现，裁判结论差异实质上反映出法官在行使自由裁量权时存在逻辑断裂。这些漏洞不是个案瑕疵，而是信用证欺诈例外原则在我国适用中长期积累的结构性问题。第一，最为突出的是事实评价层面中整体交易认知和单证形式审查之间的逻辑跳跃。在澳新银行案中，法院突破单笔信用证的审查框架，将多笔交易、仓单循环、融资结构纳入整体判断的做法本身具有合理性。但是问题是法院并未清晰界定从形式真实的单据过渡到整体虚假交易的判断阈值。这种做法在结果上实现了反欺诈目标，但论证上却弱化了裁量的可预期性。江苏普华案严格将审查对象限定于单笔信用证及其单据表面相符性，逻辑自洽却忽视了交易结构可能对信用证功能产生的实质侵蚀。第二，在议付行善意判断中，法院存在主观标准与客观注意义务混用的逻辑矛盾。欺诈例外原则本身具有不确定性，国际上缺乏统一的信用证欺诈概念和构成要件。也没有形成统一的国际适用标准[10]。我国《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第8条通过列举方式规定了若干典型欺诈情形，这种兜底式的立法方式虽然增强了规范的灵活性，但是会导致欺诈判断标准存在较大的弹性空间[11]。澳新银行案中，法院一方面承认缺乏直接证据证明议付行明知欺诈，另一方面又以未尽合理审慎义务为由否定其善意地位。这实际上将善意从传统的主观认知状态悄然转化为结果导向的规范性评价，但是该转化使善意判断在逻辑上呈现出以应知推定明知的倾向。反观江苏普华案中，法院强调以缺乏明知或应知的证据来保护议付行地位，但同样没有展开对应知的判断标准。第三，欺诈例外原则和信用证独立性原则之间难以平衡。前者是在后者的框架内产生的，其适用上天然具有例外中的例外属性。一旦适用不当就容易动摇信用证制度赖以存在的支付安全基础。因此各国司法实践普遍对欺诈例外持有谨慎态度[12]。我国法院在审理相关案件时同样面临如何协调两项原则的难题。在澳新银行案中，法院显然以遏制系统性融资欺诈、防范金融风险外溢作为优先目标，信用证独立性原则因此被相对弱化；而江苏普华案以维护信用证制度稳定性和银行审单安全边界成为裁判的核心考量。这种价值取向的差异本身不是问题，但当其未被明确表述，而是通过事实认定和善意判断间接实现时，裁判逻辑便呈现出法律规则系服务于既定结论的论证工具化倾向。第四，审判人员专业能力差异对裁判结果影响明显。信用证纠纷具有较强的专业性和国际性，会对审判人员的商事金融知识提出较高的要求。尽管近年来相关司法解释不断完善，但是实务中的审判人员对信用证制度理解程度不一的问题仍然存在。第五，程序上对信用证当事人权益的保护不足。在部分信用证欺诈案件中，程序性保障不足的问题亦较为突出。实践中法院在裁定中止或撤销信用证项下的付款义务时，往往没有充分保障开证行或议付行的程序参与权。有的案件里相关银行并未作为当事人或第三人参加诉讼，但是裁判结果却对其权利义务产生了直接影响。在缺乏充分陈述和抗辩机会的情况下，银行主体的合法权益难以得到有效保护。这种程序设计上的缺陷，不仅可能影响裁判结果的公正性，也不利于信用证制度整体风险的稳定控制。
5. 信用证欺诈例外原则司法适用的完善建议
5.1. 完善信用证欺诈程度的认定标准
司法实务中部分法院在认定信用证欺诈时仍然倾向于直接援引一般民事欺诈，从而未合理区分信用证交易中单据独立性和基础合同履行瑕疵之间的界限。这种做法在一定程度上削弱了信用证制度所依赖的独立性原则。现行《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第8条对信用证欺诈情形采取列举并辅以兜底条款的立法技术，虽然未法院保留了一定的裁量空间，但未对欺诈程度作出实质区分，导致不同案件中对是否构成欺诈的判断标准差异较大。从比较法经验看，英美法系在长期判例积累中形成了对一般性违约或瑕疵与实质性欺诈的区分，并将是否足以动摇信用证交易基础、是否根本性破坏信用证功能作为核心判断要素。这一思路在制度是有助于防止欺诈例外原则被过度适用。结合我国实践可考虑对第8条作出进一步细化，例如明确只有在出现明显且严重的欺诈行为，足以使信用证交易丧失其正常功能时，方可适用欺诈例外。以在规范层面引入实质性欺诈的限定标准来增强裁判的可预期性。
5.2. 明确举证责任分配和证明标准
欺诈例外原则的启动往往以当事人申请中止或禁止信用证付款为前提，因此有必要在制度层面明确相应的举证责任配置。根据《民事诉讼法》关于“谁主张、谁举证”的一般规则，以及《九民纪要》第106条关于审慎适用行为保全措施的精神，申请人应当就欺诈事实的存在、欺诈行为的严重性以及对信用证交易基础的实质影响承担主要举证责任。在证明标准方面不宜只凭借合理怀疑或单方陈述就否定信用证项下的付款义务。结合信用证交易的专业性和国际结算安全的需要可以考虑在司法解释层面明确要求申请人提供证据确实、足以排除合理怀疑的初步证明，从而与《九名纪要》中关于防止滥用禁令、避免对支持交易秩序造成不当干预的立场保持一致。现实中当事人相较于法院更接近交易事实，也更具备搜集证据的条件。以此让当事人承担较高的举证责任具有合理性。通过这样明确举证责任和证明强度的方式可以有助于引导当事人理性行使诉权，也有助于法院将审理重心集中于真正具有争议的问题。
5.3. 加强对善意第三人权益的制度保障
信用证纠纷往往并非仅涉及开证申请人与受益人，议付行、开证行等金融机构的权利义务同样可能因裁判结果而受到实质影响。《信用证纠纷司法解释》第12条、第14条都试图允许相关银行作为第三人参与诉讼，但该条款采用可以通知的表述在实践中仍然具有较强的任意性，没有充分保障善意第三人的程序参与权。结合《民事诉讼法》关于必要共同诉讼和利害关系人参加诉讼的规定，可以考虑在制度层面进一步强化第三人参与机制。比如在裁判结果可能直接影响银行付款义务或承担境外责任的情形下，将可以通知调整为应当通知，以确保相关主体充分陈诉意见并提出抗辩。否则银行未参与诉讼的情况下直接作出中止付款的裁判，往往难以在实务中真正消除其对外支付风险，反而可能引发新的跨境纠纷。所以加强善意第三人的程序保障是维护信用证制度整体安全与稳定的重要前提。
6. 结论
信用证作为国际贸易中最为重要的支付方式之一，在降低交易风险和提高结算效率方面具有不可替代的价值。但是信用证以形式审查和独立性原则为核心的运行机制在客观上为不法主体提供了可乘之机。实践中受益人通过伪造单据、虚构交易背景等方式实施信用证欺诈的情形屡见不鲜。这不仅损害了开证申请人的合法权益，也对信用证制度的公信力造成冲击。我国在应对信用证欺诈问题方面起步相对较晚，相关立法和司法实践仍然处于不断探索和完善的阶段，这就使得司法裁判在适用该原则时面临诸多现实困难。通过对信用证欺诈例外原则理论基础的梳理以及英美判例的考察可以发现，英美法院在坚持信用证独立性原则的同时并没有排斥对明显不公情形的必要干预，而是通过严格限定欺诈的认定标准和适用条件，将欺诈例外控制在必要且有限的范围内。结合我国现行立法和司法实践可以看出我国法院在总体上对欺诈例外原则保持谨慎态度，强调欺诈事实必须证据充分，并逐步形成以实质性欺诈为核心的认定思路。这种裁判思路有助于区分信用证欺诈和一般合同履行纠纷，避免过度突破独立性原则而削弱了信用证制度的功能。未来信用证欺诈例外原则的进一步完善，应当在尊重信用证独立性原则的基础上展开精细化调整。
NOTES
1参见ICC跟单信用证统一惯例(UCP600)-中国国际经济贸易仲裁委员会。
2该案一审案号：武汉海事法院(2013)武海法商字第01201号；二审案号：湖北省高级人民法院(2019)鄂民终828号；再审审查案号：最高人民法院(2020)最高法民申2937号。