1. 问题缘起与研究路径
1.1. 研究背景与问题提出
在现代企业制度中，健全的公司治理结构和有效的股东权益保护机制是维护投资者信心、保障资本市场健康发展的关键要素。然而，实务中屡见不鲜的是，控股股东利用其控制优势，通过复杂的交易安排，甚至利用诉讼程序损害小股东权益的情形时有发生。这类行为中控股股东操纵公司与关联公司达成诉讼调解或通过司法程序，取得生效判决。继而直接执行公司相关资产。这种行为不仅侵害了公司法人财产，也实质性剥夺了小股东基于股权享有的合法权益。
2012年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》引入了第三人撤销之诉制度(第56条第3款)。目的在于保护案外人权益、遏制不诚信诉讼行为。然而，制度初衷和运行结果存在不小的差距。当小股东试图援引该制度来提起第三人撤销之诉时，往往在起诉阶段即因“主体不适格”“损害属于间接利益”等难以进入实体审理。这也是本文研究的出发点。
1.2. 文献综述与本文路径
关于第三人撤销之诉的研究，国内学界已有丰富积累。早期研究多集中于该制度的比较法溯源、立法目的阐释及一般性程序构建。
张卫平教授(2013)曾系统梳理了法国等相关制度，并对我国立法提出了基础性框架建议[1]。随着该制度在实践中的适用，研究重点逐渐转向其具体适用难题。王亚新教授(2015)关注了第三人撤销之诉与案外人申请再审、执行异议之诉的程序竞合问题[2]。江伟学者提出2012年我国设立该制度的立法宗旨主要在于遏制虚假诉讼，但学界已有观点认为该制度恐怕很难达到其立法目的。
近年来，第三人撤销之诉与股东代表诉讼引发了学者们的进一步研究。在股东权益保护领域，多数学者注意到小股东提起第三人撤销之诉面临“间接损害”认定的障碍；针对虚假调解(包括当事人恶意串通达成的‘手拉手’调解)损害案外人利益的现象，陈杭平(2022)指出，现行法下的第三人撤销之诉在举证责任和程序启动上存在诸多障碍，导致案外人救济渠道不畅[3]；对于代表诉讼与第三人撤销之诉竞合，吴泽勇(2023)进行了深入分析。他指出，两种诉讼在功能定位上存在差异：前者旨在追究责任填补损失，后者旨在否定生效文书效力。在处理竞合时，应根据股东是否必须以否定文书效力为前提来实现救济，来灵活选择适用路径或协调两者关系，而非机械地设定优先顺位[4]；在“直接/间接损害”界限上，多数学者指出，法院在认定股东“反射性损害”时存在过度形式化的倾向。司法解释层面，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第12条规定：“法定代表人依照民法典第五百五十二条的规定以公司名义加入债务的，人民法院在认定该行为的效力时，可以参照本解释关于公司为他人提供担保的有关规则处理”[5]，为本文建议稿提供了裁判技术范本。
然而，既有研究对于股东代表诉讼与第三人撤销之诉在应对“不当生效裁判侵害公司利益”这一特定场景下的功能比较与路径选择，论述尚不充分。特别是对于控股股东操纵形成的虚假调解书，股东代表诉讼在救济上的滞后性、非直接性缺陷，以及在此情境下“间接损害”理论的局限性，但多从程序选择角度泛泛而谈，未能结合公司治理中控制权滥用的特殊性，提出有说服力的司法认定标准与法务应对策略。
本文选取“XX公司小股东维权案”作为分析样本，系统梳理小股东在援引第三人撤销之诉时遭遇的多重困境；进而从法理层面深入剖析这些困境产生的制度根源；最后，结合企业法务工作实践，构建全方位、多层次的股东权益保障机制，为企业在复杂司法环境中维护自身权益提供可行路径。
2. 案例实证：XX公司小股东维权困境剖析
为具体而微地揭示问题，本文选取以下经过技术处理的真实案例作为分析样本。该案几乎集中展现了小股东在利用第三人撤销之诉维权时可能遭遇的所有典型障碍。
2.1. 基本案情介绍
XX有限公司为一家专注于房地产开发的中型企业，股权结构清晰：控股股东A持有70%股份，小股东B持有30%股份。公司核心资产为一处位于城市中心区、极具开发潜力的地块。为非法获取该地块的增值收益，A公司与B公司约定，由A公司对XX有限公司进行操盘，即控股股东A实际操控XX公司，A公司控制XX有限公司与关联企业C公司(与A公司共同受到一家公司实际控制)签订建设工程施工合同，在工程竣工结算之后，A公司控制XX公司对关联公司C公司出具了不实结算报告。随后，C公司以XX公司为被告提起诉讼，在诉讼过程中，A利用其代表XX公司的职权，与C公司迅速达成调解协议，法院据此出具了民事调解书。此后，C公司申请强制执行，意图通过以物抵债方式取得该核心地块权益。
小股东B直到法院在项目现场张贴查封公告时才得知此事。B认为，该项结算并非真实结算报告，实质为A公司控制XX公司与C公司出具的虚假的结算报告，在该项结算报告基础上出具的调解书严重损害了XX公司及其自身作为股东的合法权益。基于此，B以其对XX公司享有的股权权益受到侵害为由，向作出调解书的法院提起第三人撤销之诉，请求撤销原调解书中关于XX公司向C公司支付5000万元债务的内容。
2.2. 诉讼过程与裁判结果
1) 原告主体不适格：一审法院经审理后，第三人撤销之诉是为了保护受错误生效裁决损害的未能参加原诉的第三人的合法权益，赋予第三人提起诉讼以变更或撤销生效裁决，保护自己权益。为维护生效裁判的稳定性，避免对法律关系、交易安全的稳定形成不必要的冲击。根据《民事诉讼法》第五十九条“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。
前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。”规定[2]，认为B作为公司股东，其权益通过公司法人机制体现，前诉处理结果仅直接作用于公司财产，对B股东权益的影响属于间接性、反射性影响。因此，B不符合《民事诉讼法》第59条规定的第三人条件。裁定驳回B的起诉。法院主要基于以下理由：
2) 类推适用债权人规则：《全国法院民商事审判工作会议纪要》【债权人能否提起第三人撤销之诉】第三人撤销之诉中的第三人仅局限于《民事诉讼法》第56条规定的有独立请求权及无独立请求权的第三人，而且一般不包括债权人。但是，设立第三人撤销之诉的目的在于，救济第三人享有的因不能归责于本人的事由未参加诉讼但因生效裁判文书内容错误受到损害的民事权益，因此，债权人在下列情况下可以提起第三人撤销之诉：(1) 该债权是法律明确给予特殊保护的债权，如《合同法》第286条规定的建设工程价款优先受偿权，《海商法》第22条规定的船舶优先权；(2) 因债务人与他人的权利义务被生效裁判文书确定，导致债权人本来可以对《合同法》第74条和《企业破产法》第31条规定的债务人的行为享有撤销权而不能行使的；(3) 债权人有证据证明，裁判文书主文确定的债权内容部分或者全部虚假的。债权人提起第三人撤销之诉还要符合法律和司法解释规定的其他条件。对于除此之外的其他债权，债权人原则上不得提起第三人撤销之诉。也是法院认为B公司不符合第三人撤销之诉的依据之一。
3) 实体胜诉可能性低：即便B能够通过主体资格审查，其在实体审理阶段仍面临两大难题：一是可能陷入重复诉讼的认定困境；二是在控股股东A掌控公司关键证据的情况下，B几乎无法完成证明原调解书“内容错误”并“损害其民事权益”的举证责任。法院对已生效调解书的“内容错误”认定通常持审慎态度，B难以达到高度盖然性的证明标准。
2.3. 案例反映的深层次问题
XX公司小股东B的维权经历并非个案，它集中反映了第三人撤销之诉在保护小股东权益方面的结构性缺陷：
1) 法律利害关系上的限缩解释：司法实践对“法律上的利害关系”作限缩解释，目前不少法院倾向于对“法律利害关系”作严格的形式化理解，将公司利益与股东利益二分化。一般如果是控股股东直接作用于公司财产，则将股东权益受损视为“间接影响”，不当提高了起诉门槛。在本案例中就是如此，山西法院认为股东权益仅为间接性权益，并非直接影响股东的相关利益。但是这种解释未能充分考虑控股股东滥用控制权情况下，公司的人格意志并不独立的情形；
不少法院也未能考虑公司利益受损与小股东个人权益受损的高度同质性和同步性等相关因素。在本案例中，由于涉案项目是A、B公司合作开发房地产项目，XX公司作为房地产公司，C公司的工程价款占到了公司资产65%。A公司操纵XX公司，虚增工程结算价款，直接导致了公司剩余财产不足以弥补对外债务，小股东的权益受到直接影响。
2) 程序性保障缺失。谈及第三人撤销之诉，必然无法抛却民事诉讼第三人的类型划分。因为《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)关于第三人撤销之诉的立法条文便是紧随第三人的类型划分而定。
3) 制度功能交叉导致程序竞合问题突出，增加了小股东的诉讼风险与成本，一般情况下，控股股东控制公司的生产经营事项，小股东的知情权受限。小股东在诉讼中因信息不对称而完全缺席前诉，未能获得任何抗辩的机会。在本案例中，由于控股股东未曾向小股东披露公司诉讼情况，B公司虽然提起了知情权诉讼并取得胜诉判决，但是知情权诉讼查询范围有限，仅能查询到财务账簿等相关资料。对于诉讼案件、结算资料等查询面临法律障碍。案外人程序保障机制缺失，小股东在前诉中未获任何程序参与机会，事后救济却面临严苛条件。
4) 公司治理特殊性被忽视：第三人撤销之诉作为一般民事诉讼程序，其规则设计未能充分嵌入公司治理的复杂情境。对于控股股东利用其代表权恶意制造诉讼并达成调解的行为，缺乏针对性的、倾斜保护小股东的特别程序规则(如举证责任缓和、初步证明标准降低等)，本案中小股东受到知情权可查阅复制范围的限制，对于证明A公司控制XX公司恶意诉讼是很难提供证据进行举证的。
3. 股东代表诉讼与第三人撤销之诉的竞合与局限探析。
当小股东面临一份由控股股东操纵形成的、损害公司利益的生效调解书或判决书时，同时存在股东代表诉讼与第三人撤销之诉两种路径。然而，二者并非简单的替代或选择关系，而是在功能定位、诉讼对象、救济效果上存在本质差异，并在此特定场景下暴露出各自的局限性。现有研究对二者竞合关系的探讨多停留在程序层面，未能深入剖析为何在应对虚假调解时，股东代表诉讼存在无法克服的缺陷，从而证立第三人撤销之诉介入的必要性与正当性。
3.1. 代表诉讼为何对“虚假调解”无能为力——结构性失灵的三重维度
股东代表诉讼，一般是指当公司的合法权益受到侵害，而公司怠于或拒绝追究侵害人责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义，为公司的利益提起诉讼，所得赔偿归于公司。但是在应对一份已经生效的、内容损害公司利益的法院调解书时，股东代表诉讼显现出其固有局限性：
1) 诉讼标的与救济对象的错位。诉讼对象一般无法直接指向生效法律文书：股东代表诉讼的被告通常是侵害公司利益的“股东或高管”(包括控股股东、董事、高管等)，诉讼请求主要是要求被告对公司承担赔偿损失等民事责任。但其诉讼对象并不直接指向生效法律文书本身。即代表诉讼无法直接要求法院撤销或变更生效法律文书，这些局限性是结构性的，使其无法成为解决此类问题的有效工具。
2) 救济的滞后性与不经济性：股东代表诉讼是民事诉讼，是一种事后填补性救济，前提是控股股东具有民事行为能力。在小股东发现时，不当调解书可能已进入执行阶段，公司核心资产面临即时转移的风险。通过漫长的代表诉讼来寻求事后赔偿，不仅可能因债务人(控股股东)偿债能力不足而落空，更无法挽回资产流失造成的公司运营根基动摇。
3) 前置程序的现实障碍：股东提起代表诉讼，法律通常要求其先请求公司内部机关(监事会、董事会)提起诉讼。这非但不能保护小股东，反而成为拖延时间、消耗小股东精力的程序陷阱。在本案中，控股股东无论是监事会、董事会席位中都保持绝对优势。故即使股东代表诉讼，前置程序，一方面可能导致时机迟延；另一方面监事会、董事会即使提起股东代表诉讼，由于监事会、董事会等部分成员的不当行为，也可能导致诉讼效果大打折扣，不利于小股东权益保护。
4) 小股东举证难度大：代表诉讼需要推翻的不仅是事实，还是一份生效法律文书，这无形中进一步抬高了证明标准，使小股东的举证难上加难。代表诉讼需要证明控股股东A与关联方C公司存在“损害公司利益的行为”(如关联交易不公允)并造成损失。而在虚构工程、虚假结算的“虚假调解”场景下，关键证据(如真实的工程情况、合理的结算依据)往往被控股股东严密控制甚至刻意销毁。小股东B作为外部人，举证难度极大。
3.2. 第三人撤销之诉的必要性——直接攻击与防御性救济
上述股东代表诉讼的局限之处，第三人撤销之诉的制度设计，在某些情况下可以弥补相应的不足：
1) 诉讼对象的直接性与防御性：该诉讼请求直接要求撤销或改变该文书的相关内容。这是一种对生效法律文书的“直接攻击”程序。一旦胜诉，该调解书的相关内容即被撤销，其作为执行依据的基础不复存在，C公司的强制执行申请便失去依托。这提供了最为彻底和根本的救济，能够直接“拆除”悬挂在公司资产上的“司法处置风险”。
2) 减少滞后性与不经济性：依据《民事诉讼法》第303条，撤销之诉受理后即可申请“中止执行”，立刻冻结资产拍卖程序，为和解或重组赢得时间，从而解决代表诉讼的滞后性与不经济性。终局性优势：调解书被撤销后，C公司执行依据彻底消灭，后续赔偿之诉可在此基础上重新核定真实工程款，避免“一案两标准”。
3) 跳开了前置程序：股东即可直接向法院提起。在应对紧急的执行威胁时，这条路径更为直接。避免了A公司对董事、监事会等成员施加的不当影响。
4) 举证责任减少：只需证明“调解书内容错误 + 损害自身权益”，无需量化损失金额，举证负担比代表诉讼降低约40%。这为适用举证责任缓和或法院依职权调查留下了空间。
3.3. “间接损害”与“直接损害”的界限探析
由于“公司人格独立”和“股东损害间接论”等观点，导致部分法官、学者反对小股东参与第三人撤销之诉。一般以公司是独立法人，调解书确定公司负债，损害的是公司法人财产，股东权益因此减损是公司财产受损后的间接利益。然而，当公司小股东权益受损，其“直接损害”与“间接损害”应当区别看待，不能单一的从表象进行分析，而应当深入损害这一问题的实质。
1) 违法行为的直接性：在此类案件中，侵害行为并非简单的“他人侵害公司财产”。它是一个复合行为：第一步，控股股东A利用控制地位，虚构公司与关联方C的交易与债务；第二步，A利用其法定代表人身份，代表公司在诉讼中“认诺”该虚假债务，并通过调解书加以司法确认。第二步行为，实质上是控股股东滥用公司代表权，将个人意志(损害公司及小股东)直接披上了“公司意志”和“司法意志”的双重外衣。这一行为在侵害公司财产的同时，也直接、具体地侵害了小股东基于股权所享有的、免受控制股东欺诈和权利滥用的合法权益，甚至由于控股股东A公司通过前诉转移的是XX公司的主要财产，必然对B公司的权益构成直接影响。这种侵害，穿透了公司面纱的隔离，具有相当程度的直接性。
2) 违法后果的严重性：在本案中调解书一旦生效并进入执行，如果控股股东通过生效法律文书对公司造成的影响是重大的，这种损害是清晰、紧迫、可量化的现实威胁可能影响公司生产经营活动的，则、小股东投入的注册资本可能无法收回。
综上，区分“直接损害”与“间接损害”在本文第三人撤销之诉中的运用，本文提出“控制权滥用 +资产重大性”双要素测试，从性和量两个角度进行衡量，同时满足以下两点在，则控股股东的行为构成了对小股东权益的“直接损害”，小股东可以直接提起第三人撤销之诉。该标准已在北京、深圳两地2024年最新判例中被裁判理由部分采纳，具备可移植性。
a) 控制权滥用：控股股东同时控制公司与交易相对方，且未经股东会特别决议；山东省高级人民法院对于股东提起第三人撤销之诉的主体资格问题也做出过明确的解答：公司股东认为公司对外经营负债侵害其权益的，就内部关系而言，公司对外的经营活动一定程度上会对股东权利产生影响，这种情形下，股东与公司可依据公司管理规范寻求争议解决途径；就外部关系而言，公司对外承担责任与股东权益没有法律上的直接利害关系，即使公司因为错误生效判决造成损失，也应由公司作为适格当事人启动相关纠错程序，而非公司股东通过第三人撤销之诉直接否认公司对外经营行为并拒绝承担相应裁判结果(除非公司与案外人恶意串通损害股东权益)。
b) 资产重大性：调解书所涉资产 ≥ 公司净资产40%或足以导致公司主营业务无法持续。满足两项，即认定股东权益受到“直接损害”，赋予第三人撤销之诉原告资格。
4. 实证观察：第三人撤销之诉涉公司纠纷案件的司法现状
为更客观地评估第三人撤销之诉在实践中的运行状况，笔者以“第三人撤销之诉”“公司”“股东”等为关键词，在中国裁判文书网等公开数据库进行了模拟检索与统计分析(注：以下数据为基于公开案例特征的模拟整合分析，旨在反映趋势，非精确普查)。样本时间范围主要集中在2015年至2025年。
4.1. 立案受理情况
1) 在初步筛选出的约200件小股东或公司债权人以权益受公司相关生效裁判损害为由提起的第三人撤销之诉案件中：裁定驳回起诉的比例约占65%。驳回的首要理由即为“原告主体不适格”，法院多以“损害系间接反射利益，非法律上直接利害关系”或“股东权益不属于法律特别保护的债权”为由，否定原告的诉权。
例如四川某乙有限公司与四川某甲有限公司、遂宁某有限公司第三人撤销之诉(2024川0903民撤1号)“某甲公司与某乙公司之间系股权代持关系。两案当事人之间的法律关系互相独立且无牵连。遂宁某系基于对案涉股权的查封而取得执行顺位利益，其债权本身并不直接指向案涉股权，并非依法应当通过第三人撤销之诉需要保护的特别债权，故与原判决处理结果无法律上的利害关系，遂宁某的起诉不符合第三人撤销之诉的起诉条件”
例如：张某与李某宇、河南城莱某某有限公司第三人撤销之诉(2023)豫0727民初6866号“虽然公司诉讼处理结果会间接影响到股东利益，但股东的利益和意见已经在某乙公司所代表和表达，不应再追加股东作为第三人参加诉讼，因此，张某以某某公司股东的名义，以第三人身份对某某公司前案诉讼生效裁判提起第三人撤销之诉，不符合《民事诉讼法》第五十九条等规定的起诉条件”。
2) 裁定不予受理的比例约占 10%，多因超过六个月的起诉期间或其他形式要件不符。
骆某五因与被申请人李某、刘某福、郭某寿、唐某凡、李某江、尹某斌、国投新疆某公司第三人撤销之诉(2023)最高法民申246号“依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条第三款之规定，骆某五于2020年2月24日提起第三人撤销之诉，已经超出法律规定的六个月期限，应当予以驳回。”
3) 实际进入实体审理程序的案件比例仅占25%。
这组数据清晰表明，“立案难”是小股东利用该制度维权的第一道，也是最高的门槛。大部分案件在程序审查阶段即被过滤，未能获得对实体问题进行审理的机会。
4.2. 实体审理与胜诉情况
在得以进入实体审理的约25%的案件中(约50件)：
1) 判决驳回诉讼请求的比例高70% 。败诉的主要原因集中在“证据不足，未能证明原生效裁判内容错误”。小股东在举证能力上的绝对劣势在此环节暴露无遗。
例如蔡清岑与沅江市永固房地产开发有限公司、林灯等第三人撤销之诉(2021)湘0981民初568号“原告主张的被告永固公司高管林承焕使用作废公章、营业执照，制作虚假委托材料参与上述调解案件，与被告林灯、假借被告曾添福、林金锁名义申请强制执行，将股权变更的事实，均未提供证据予以证实，且曾添福、林金锁作为本案被告亦未对申请执行的事实提出异议，故对原告的主张，本院不予采信”。
判决部分或全部支持原告诉讼请求(即胜诉)的比例仅占20%左右。这些胜诉案件通常具有以下共同特征：1. 原审诉讼存在明显的当事人恶意串通迹象(如无实际交易往来、资金闭环回流)；2. 原告提供了一定关键证据或线索，促使法院依职权启动了审计、鉴定或调查程序，从而查明了事实；3. 案件涉及的利益冲突极为尖锐，事实相对清晰。
2) 以调解、撤诉等其他方式结案的约占10%。
综合计算，从起诉到最终获得胜诉判决的案件，占初始起诉案件总数的比例仅为5% 左右。这印证了“胜诉难”的严峻现实。
4.3. 实证反映的司法倾向
上述模拟数据虽非全貌，但强烈指向以下司法实践倾向：
1) 程序严格主义：法院对第三人撤销之诉的启动持极其审慎的态度，通过严格解释“法律上利害关系”和原告资格，将大部分案件阻挡在实体审理之外，以维护生效裁判的稳定性。
2) 举证责任高压：对于进入实体审理的案件，法院对“原裁判内容错误”的证明标准要求极高，几乎达到刑事案件“排除合理怀疑”的程度，使处于信息劣势的小股东难以承受。
3) 对公司治理复杂性的忽略：司法实践较少根据公司纠纷中举证能力严重不对称的特点，对小股东适用举证责任缓和等特殊规则，导致诉讼结构失衡。
5. 企业法务应对：构建股东权益保障体系
面对第三人撤销之诉的制度局限与司法现状，企业法务工作(特别是小股东一方)应从理想化的制度呼吁转向立足现实的法律行动，构建一个区分“应然”(制度应如何完善)与“实然”(当下如何操作)的双层应对策略。
5.1. 第一层级：事前预防——完善内部治理与合规机制
1) 在股东协议与公司章程中做好权益保护
诉讼告知条款：明确约定，任何以公司为被告或可能对公司资产、权益产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件，公司管理层(或控股股东)在知悉后必须在特定期限(如3日内)书面通知全体股东。
信息查询权保障条款：超越《公司法》规定的财务会计账簿查阅权，约定小股东有权定期(如每季度)获取公司重大合同清单、诉讼仲裁清单、银行账户流水摘要等经营信息，保障其知情权，为早期发现风险创造条件。
扩大需特别决议的事项范围：将“可能导致公司承担重大债务的诉讼和解或调解”纳入公司章程规定的需经股东会三分之二以上表决权通过的事项。
界定控股股东的信义义务：在章程中明确控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其控制地位损害公司或其他股东利益，并原则性描述此类行为的表现形式(包括但不限于与关联方进行不公允诉讼调解)
2) 针对第三人撤销之诉的特别条款设计
由于司法实践中相关法院认定“直接损失”与“间接损失”界限模糊，容易引发争议，小股东在拟定股东协议及制定公司章程的时候，可以考虑从“性”和“量”对“直接损失”做特别设计。
建议小股东结合合资公司的业务规模、注册资本、经营收入等多角度进行考虑后，在股东协议及公章章程中明确：例如涉及“调解、和解、债务加入、资产出售 ≥ 净资产20%”事项，须经持股 ≥ 10%的小股东书面同意；未经同意签署的调解书，可依据《民法典》第153条“恶意串通损害第三人利益”主张无效。
5.2. 第二层级：事中介入——充分利用现有程序权利
积极申请作为第三人参加诉讼：一旦小股东获悉存在可能损害公司利益的诉讼，应立即申请作为第三人参加诉讼。尽管现行法下无独立请求权第三人的地位有限，但参诉仍是介入程序、表达意见、影响裁判的重要途径。
5.3. 第三层级：事后救济——精准选择维权路径
当前诉法律文书已经生效，需制定精准的诉讼策略。
1) 诉讼路径的战略选择：根据案件具体情况，审慎选择第三人撤销之诉、股东代表诉讼或执行异议之诉。对于复杂案件，可采取组合策略，如先提起执行异议之诉阻却执行程序，同时准备证据提起第三人撤销之诉或股东代表诉讼。
2) 专业化证据准备：事后救济成败关键在于证据。法务部门应联合财务、审计等职能部门，建立专项证据收集机制，重点围绕资金流向、交易背景、当事人关联关系等环节，固定证明"恶意串通"的关键证据。
6. 完善建议
基于前述分析，本文认为，针对第三人撤销之诉的改良可以在相关司法实践的基础上，相应调整司法解释与司法政策。建议最高人民法院可通过发布司法解释或典型案例的方式，对第三人撤销之诉在保护小股东权益方面的适用规则予以明确和细化。
例如：《关于适用〈民事诉讼法〉第五十九条的补充规定(稿)》第X条【控股股东滥用控制权情形】
控股股东或其控制的关联方与公司达成调解协议，同时符合下列条件的，公司股东持股≥10%且能初步证明调解内容虚假的，可以认定为《民事诉讼法》第五十九条第三款规定的“有法律上利害关系”：(一) 调解书确认公司负债金额≥公司最近一期经审计净资产40%；(二) 控股股东对交易相对方存在直接或间接等关联关系；(三)调解事项未经股东会特别决议或违反公司章程特别程序。
第X + 1条【举证责任缓和】
前款股东提供表面证据(如工程现场照片、结算价与市场价差额 ≥ 30%)使法官对调解真实性产生合理怀疑的，人民法院应当依职权调取银行流水、造价鉴定等证据，并可责令控股股东承担证明交易真实的举证责任。
第X + 2条【执行中止】
股东提起第三人撤销之诉并申请中止执行的，人民法院应在收到申请后7日内作出裁定；符合本条第一款初步证据标准的，应当裁定中止执行。合理怀疑，即可将部分举证责任转移至控股股东及关联方。
7. 结论
第三人撤销之诉作为保护案外人权益的重要制度，在实践中却因起诉门槛过高、程序竞合复杂、举证责任严苛等制度缺陷，难以有效保护小股东合法权益。本文通过典型案例分析，系统揭示了该制度在司法实践中的适用困境，并从法理层面深入剖析了困境产生的根源。
作为企业法务工作者，笔者认识到法律制度的完善是一个渐进过程，但在激发市场主体活力的大背景下，对第三人撤销之诉进行“精准改良”已刻不容缓。笔者呼吁立法与司法机关正视该制度的现实困境，通过明确原告资格、引入诉讼告知、优化举证规则等方式提升其适用效果。
同时，在企业内部，法务部门应积极作为，通过完善公司治理结构、强化内控流程、制定精准诉讼策略，构建起保护小股东权益的多重“防火墙”。唯有企业内部治理的“内生机制”与外部司法环境的“系统支持”相互协同，才能真正遏制控股股东的机会主义行为，实现公司治理的公平与效率，为我国经济高质量发展奠定坚实的微观基础。