1. 问题的提出
2023年新《公司法》对于我国的公司资本制做出了一定修改，虽然从名称上来看还是认缴制，但是对于公司资本认缴制提出了一定的限制，如有限责任公司的认缴期限为五年，并且在公司非破产情形下公司的满足一定条件的债权人还可以要求股东的出资义务加速到期。股东出资义务加速到期规则最初是适用于破产情形，后增加了两种例外非破产情形加速到期，《公司法》第54条属于非破产情形下的“常态化”股东出资义务加速到期。《九民纪要》发布以来，关于股东出资加速到期规则的学术争论与实践发展，清晰地呈现出一条从“否定”到“原则例外”，最终走向“法定常态”的演变路径，其背后的逻辑主要有以下三个驱动因素：一是实践需求的倒逼。在认缴制下，“天价注册资本”、“百年认缴制”等滥用行为频发，仅靠两种例外情形很难有效地规制，对债权人保护存在明显短板，司法实践中有的法院已经突破《九民纪要》的严格限制，在部分情形下支持加速到期。二是法理基础的深化。学界逐渐认识到，股东的期限利益并不是绝对的，而是一种可能因公司偿债能力丧失而调整的商业安排；当公司不能清偿债务时，要求股东提前出资可以充实公司责任财产；股东在认缴制下享有更自由的出资权利，也应承担相对应的、保证公司基本偿债能力的责任。三是立法进程的确认。新《公司法》第54条的确立，标志着立法最终采纳了“常态化”立场。从“例外论”转化为“常态论”根植于认缴制下平衡股东利益与债权人保护的持续探索，是司法实践、学理探讨和立法回应共同作用的结果。
学界中对于股东出资加速到期规则的研究主要集中于该规则的适用过程中产生的问题，比如“不能清偿到期债务”的标准、权利性质和被加速股东向谁履行义务等，而忽略了《公司法》第54条加速到期规则本身的设立目的和法理基础，没有系统化分析加速到期规则的适用条件。
2. 第54条加速到期规则的立法目的与法理基础
我国2013年《公司法》确立的资本认缴制极大地降低了公司设立门槛，激发了市场活力。但是，长期以来，产生了很多问题，不利于公司债权人的利益保护和公司持续经营，使得股东期限利益与债权人利益处于严重失衡状态。
2.1. 立法目的：平衡股东期限利益与公司债权人利益
因为注册资本不要求实缴并且法律没有期限限制，完全依赖于公司自治，充分尊重当事人意愿，实践中“天价注册资本”、“超长期认缴期限”等现象频发，股东滥用期限利益逃避出资责任，导致公司偿债能力虚化，债权人利益面临严峻威胁。除了申请或等待破产程序之外，缺乏有效机制迫使未届期股东提前“补血”公司，导致资本认缴制出现了结构性缺陷。新《公司法》第54条应运而生，其立法价值在于矫正认缴制下股东期限利益与债权人保护的重大失衡，在非破产情形下为公司债权人提供及时、有效的救济渠道，维护公司资本充实，是完善中国特色现代企业制度的重要一环。股东出资加速到期的争论本质上是价值判断分歧，新《公司法》第54条就是在对公司、股东、债权人之间进行利益衡量基础上价值判断选择[1]。
首先，第54条设立的直接目的在于矫正资本认缴制弊端。2013年确立的资本认缴制激发了人们设立公司的积极性，在注册资本随意化和出资期限无限制的状况下，大量公司出现“资本空洞化”风险，违背了资本充实原则。虽然新《公司法》对认缴制下的出资期限限定在五年之内，但是，在这五年之内如果公司出现不能清偿债务但不具备破产原因时，此时公司经营可能会遇到问题，债权人也得不到更好地救济。所以，新《公司法》还增设了第54条加速到期规则直面认缴制下的“资本空洞化”风险，防止股东以“期限利益”之名行“逃避责任”之实。其次，从公司角度考虑维护公司信用。公司独立人格与股东有限责任的正当性基础在于公司具有充足的资产信用，他人与公司进行民商事交易之前通常会对公司的资产进行一定程度的查询，最终与之达成交易的原因之一就在于公司资产的信用。当公司丧失偿债能力时，股东出资的财产当然会构成公司的责任财产，加速到期旨在维系公司作为债务人的基本信用。另外，出于提升交易效率与安全的目的。避免债权人陷入漫长等待到出资期限届至或公司破产，降低交易成本与风险，维护市场秩序。
2.2. 法理基础：公司法人格否认理论与诚实信用原则
《公司法》第54条所规定的股东出资加速到期规则的是对公司法人格否认理论和诚实信用原则的具体化，主要表现在法人人格否认的预防性适用、诚实信用原则的刚性约束和禁止权利滥用原则。虽然股东出资加速到期并没有直接否认法人人格，但该规则实质是对股东滥用认缴期限、损害债权人利益行为的一种预防性规制，当公司面临“不能清偿到期债务”时，如果股东仍以出资期限尚未届满为由拒绝补足资本，就构成对公司独立人格和股东有限责任的滥用；根据《公司法》和《九民纪要》的相关规定可以推导出股东是享有出资期限利益的，但是，“股东以期限利益对抗公司债权人是有边界的”[2]，股东在享有期限利益的同时也负有确保公司具备基本偿债能力的潜在义务，在公司无力清偿债权人的到期债权时，股东继续主张期限利益就会有违诚信；股东认缴期限的设定本意是为了便利公司运营，当其成为逃避债务的工具时，法律必须对此权利滥用行为进行限制。
首先，加速到期规则是公司法人格否认理论的预防性适用和功能的延伸。公司法人格独立和股东有限责任是现代公司的最基本特征，但当股东滥用公司独立人格和有限责任，严重损害公司债权人利益时，法律可在个案中“刺破公司面纱”，否认公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任。虽然被加速到期的股东承担的责任不是法人格否认效果的连带责任，但是，第54条是一种“预防性”或“半穿透”机制，其本身并不直接彻底地否认法人人格，而是通过加速到期使得股东提前出资进而充实公司的责任财产，使公司恢复基本偿债能力，从而在源头上避免公司因资本不足而彻底丧失人格独立基础、最终需要刺破面纱的局面。这是一种更温和、更具针对性的早期干预工具，是对刺破面纱理论在资本不足问题上的功能延伸和前置化运用。其次，加速到期体现了诚实信用原则的刚性约束。诚实信用原则作为民商法的“帝王原则”，是当事人从事民商事活动所必须遵守的最基本原则，认缴制赋予股东的出资期限利益是一种有边界的权利，之所以设立出资期限在于便利公司灵活运营与资金安排。当股东滥用此期限利益，导致公司资本空洞化，丧失偿债能力，进而损害债权人利益时，该权利的行使便背离了诚实信用的核心要求。同时，出于对债权人合理信赖的保护，债权人在与公司交易时，基于对公司注册资本的信赖，形成了对公司偿债能力的合理预期。因股东自身未出资而导致公司“不能清偿到期债务”，却仍以期限未至为由拒绝出资，是对债权人合理信赖的背弃，有违诚信。最后，加速股东出资到期是对禁止权利滥用原则的良好贯彻。实践中，股东利用认缴期限利益逃避债务的意图往往显而易见，如在公司债务产生后恶意延长出资期限，第54条通过设定“不能清偿到期债务”这一客观门槛，穿透形式上的期限约定，直指股东逃避出资义务、损害债权人利益的实质，是禁止权利滥用原则在资本制度中的具体体现。
《公司法》第54条的法理基础不仅包括公司法人格否认理论和诚实信用原则，还涉及与民法中代位权制度的关系辨析。关于第54条的权利性质，存在“特殊法定请求权说”与“代位权延伸说”两种观点。“特殊法定请求权说”认为第54条是公司法为了保护债权人利益而创设的特殊规则，其性质、要件和效果均由公司法特别规定，不同于民法中的代位权。而“代位权延伸说”主张债权人要求股东提前缴纳出资的权利本质上是代位行使公司对股东的出资请求权。本文认为，《公司法》第54条应解释为公司法上的特殊法定请求权，但需要进一步明确的是第54条虽然在功能上与代位权制度有相似之处，但在要件设置、行事方式及法律效果上均有特殊性，这种权利构造是公司法上的特殊安排，其权利性质是一种复合型权利，将在下文进行探讨。
3. 第54条加速到期规则的适用条件
如前文所述，学界中研究重点主要聚焦在第54条的适用问题上。但是，通常是将适用问题进行拆解，很少进行体系性的明确。第54条作为平衡股东、公司、债权人之间利益的工具之一，其适用应当满足严格的条件，不能过于宽泛地认定加速到期的构成要件。
3.1. 主体要件：行权主体与责任股东
根据《公司法》第54条的规定，有权要求股东提前缴纳出资的主体，包括公司和公司的债权人两类行权主体；而责任股东也就是义务主体，是指已经认缴出资但是尚未达到出资期限的股东，对于两类行权主体各自的行权目的是出于公司持续经营还是维护自身的合法利益，权利性质是请求权还是形成权或者说是一种复合型权利问题，以及义务主体的范围限定和应承担的加速到期的数额等问题，仍然具有巨大的探讨价值，对于适用加速到期制度具有重要意义。
首先，公司享有的权利是一种兼具债权请求权和形成权的复合型权利。股东作为公司的认缴出资人，其当然享有认缴出资后的股东权利，如参与表决、利润分配等，但是，权利和义务是统一的，作为公司股东，在享有权利的同时也负有一定的义务，出资义务正是股东义务中最为基础和重要的义务，因为股东享有权利的前提正是由于其出资义务的存在，出资义务作为股东的法定义务不可约定排除。股东向公司出资既可以以货币的形式，也可以以非货币形式，比如债权、股权，以非货币形式出资的必须在出资时评估其价值，并且是实缴非货币财产，其价值认定以出资时评估结果为准，并不会多退少补，除非股东存在故意隐瞒行为。无论是货币出资还是非货币出资，股东在正式完成所有出资义务之前都是对公司负有相应的债务，从另一方面来说公司对股东享有债权。公司要求股东加速到期其出资行为是公司实现其债权的行为，是公司行使债权请求权的过程，公司行使的权利性质为债权请求权。同时，公司一旦行使了加速到期权就意味着股东期限利益的终止，该终止效果的产生只需要公司单方向股东通知即可，并不要求股东对此作出回应，故从期限利益终止的角度来看，加速到期权带有形成权性质。因此，公司的加速到期权的权利性质是一种兼具债权请求权和形成权的复合型权利。至于公司的行权目的，从法条来看是为了清偿公司的到期债务，但是，公司自身也可基于公司生产经营的需要，要求股东提前出资。所以，公司的行权目的不仅限于清偿债务、维护债权人利益，其中还包括维持自己经营，使自己可以更好地“活下来”而不用必须等待清算或破产程序，提高公司持续经营能力。
其次，公司债权人的加速到期请求权是兼具债权人代位权和形成权的复合型权利，债权人行权的唯一目的就是实现自己的到期债权。学界中对于公司的加速到期权的权利性质并没有太大的争议，关于权利性质的争议主要集中于公司债权人的权利。有的学者认为债权人权利的权利性质是不含给付内容的形成权[3]，还有的学者认为权利性质是债权人代位权[4]，其本质上是一种请求权。学者们关于权利性质分歧原因可能在于解释角度不同，是否将第54条分成两部分理解，一是期限利益的终止，二是请求股东出资。
第54条中公司和债权人的权利性质应当解释为一种复合型权利，即形成权 + 请求权，公司享有终止期限利益的形成权和实缴出资请求权，公司债权人享有终止期限利益形成权和债权人代位权。非破产非清算情形下股东出资义务加速到期，公司不能清偿到期债务时，公司为了实际经营需要或者到期债权人为了维护自己的合法利益向未届出资期限的股东要求提前缴纳出资，“要求提前缴纳出资”既是告知股东其期限利益终止的，也是请求股东履行出资义务，对于公司享有的形成权和请求权是没有争议的，但是对于债权人的权利是需要详细展开的。债权人在自己对于公司的到期债权无法受到公司清偿后通常只能等待该公司破产清算时公平清偿债权，但是《公司法》赋予了其加速到期权，基于该条款债权人可以在公司不能清偿到期债务时要求未届出资期限的股东提前缴纳出资以此来偿还债务，不必等到公司破产清算，这极大地维护了债权人的合法利益，债权人行使加速到期权导致股东的期限利益消灭和股东的出资期限届满，即股东对于公司的出资义务期限已到期，而股东对公司的出资实质上是公司对股东的债权，也就是说如果债权人行使加速到期权导致的股东对于公司的出资期限届满实质上可以解释为公司对股东的债权已到期，而公司债权人对于公司的债权也已经到期，此时如果公司怠于行使债权(要求股东出资)会损害债权人利益，所以公司债权人可以要求股东提前缴纳出资，这在功能上与民法上的债权人代位权一样，故债权人要求提前缴纳出资的权利性质一方面具有形成权特征，另一方面又具有债权人代位权的性质，是公司法中的一种特殊的复合型权利。在程序法方面，当债权人起诉责任股东时，公司的诉讼地位是实践中的难点，公司在债权人起诉股东的诉讼中的角色主要有三种：共同被告、无独立请求权第三人和有独立请求权第三人。本文认为，基于对《公司法》第54条的特殊法定请求权性质，将公司列为无独立请求权第三人较为合适，这样既保障了公司和股东对基础债务的抗辩权，又避免了程序过度复杂化。在保障抗辩权方面，可以借鉴“抗辩权转移”理论：股东可以在债权人提起的加速到期诉讼中，主张公司对债权人的抗辩事由，同时，为了避免债权人滥用权利可要求债权人在起诉时提供初步证据证明基础债权真实存在且已到期。
最后，关于责任股东的范围和股东应当承担的数额问题。责任股东仅限于已认缴出资但出资期限尚未届满的股东；加速到期的数额以股东未出资数额和公司不能清偿的债务数额双重范围确定需要加速到期的总数额，如果存在多名责任股东，则所有责任股东按照出资比例分担总数额，但并不一定需要加速到期责任股东所有的出资额。关于“提前缴纳出资”的范围，有的学者坚持双重数额1为限，债权人可以仅要求部分股东提前缴纳出资[5]；有的学者则认为股东履行义务的范围仅限于未出资的本金[6]，其主要是避免股东承担不合理的额外负担。在出资数额上应是已认缴但未实缴的出资财产本金，且以公司不能清偿的到期债务为限；在出资主体上，如果存在多个未届出资期限的股东，由各股东按照出资比例清偿债务。因为对于公司外部债务，各未届出资期限的股东都应当承担责任，如果任意选择可能会损害股东的权益，导致股东承担超过其义务范围内的责任并且无法得到有效救济。
3.2. 客观条件：“公司不能清偿到期债务”
此条件是适用《公司法》第54条加速到期规则的核心前提，需作出严格解释以防止权利滥用。
首先，关于不能清偿的到期债务类型，应当仅限于提出加速到期的债权人本人的债务，且不必区分内外债务。有的学者[7]认为，债权人应限于无担保的普通债权人且债权已到期，2因为有担保的债务可以通过担保制度予以清偿；而有的学者认为不仅限于请求加速到期的债权人自己的债务，可以是任何以公司为债务人的债务[8]，因为这样有助于债权人节约时间，便于债权人举证。“债务”应当仅限于提出加速到期的债权人本人的债务，因为债权人提出加速到期请求的目的是实现自己的债权，而各个债权人的债权期间、数额等情况是不一样的，不能清偿其他债权人的债权不一定就代表着不能清偿自己的债权，只有证明公司不能清偿自己的债权后该债权人才由充分的理由要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。另外，此处的“债权人”应当是只要与公司之间具有合法且到期的债权债务关系即可，无需区分内部和外部债务，即便是公司内部员工的工资只要满足到期债权的条件就应属于“公司不能清偿到期债务”的债务类型。
其次，关于不能清偿到期债务的判断标准，主要是对于客观上“不能”的判断，但是不需要证明到“明显缺乏清偿能力”的程度。“不能清偿”应是指公司客观上缺乏清偿能力，而非主观上不愿清偿，因为主观是很难证明的并且有很大可能存在虚假和欺骗的风险，相反证明公司客观上不能清偿更加具有可靠性。关于判断“客观不能”的标准，并不需要必须局限于唯一的标准，只要能判断出公司客观上不能清偿到期债务即可，既可以是一个标准，也可以是多个标准相结合。比如公司缺乏可用现金或能即时变现的资产清偿该到期债务、公司无法通过合理融资渠道获得资金清偿该债务、经人民法院强制执行因无可供执行财产而裁定终结本次执行程序等标准，“强制执行不能”是证明“不能清偿”的强有力证据，但非唯一标准，债权人有其他充分证据证明公司不能清偿到期债务的，亦可主张。但无需证明到“明显”的程度，只要证明对于某一到期债务不能清偿即可。“明显缺乏清偿能力”比“不能清偿到期债务”的偿债能力更低，属于更高门槛的要求，主要适用于判断是否达到破产标准，如果证明了公司“明显缺乏清偿能力”，则应当适用《破产法》第35条破产情形下的加速到期规则。
3.3. 程序要求：诉讼或仲裁以及执行不能不是前置必经程序
关于加速到期的程序要求，主要聚焦在债权人向股东请求提前缴纳出资之前是否需要对公司提起诉讼或仲裁，以及是否需要经过对公司的强制执行仍不能清偿债务阶段，即是否需要前置程序。有的学者认为债权人在要求责任股东加速到期出资义务之前必须经过诉讼或仲裁以及强执不能程序[9]，而有的学者则主张不需要以强制执行作为加速到期的必要条件，只要公司没有清偿到期债务，公司债权人就可以对未出资的股东起诉。3债权人行使加速到期权可以通过向未出资的股东发布通知的方式，告知其期限利益终止，需要提前缴纳出资，如果股东仍然不履行出资义务，债权人则可以通过起诉的方式要求加速到期股东的出资期限。当然，债权人也可以直接起诉要求未届出资期限的股东履行出资义务。另外，债权人无需先对公司提起诉讼或仲裁，即不需要前置程序，诉讼或仲裁是为了确认债权人与公司之间存在债权债务关系并且经过强制执行仍不能实现债权，但是，债权人经过两次诉讼的成本会严重打击债权人行权的积极性，不利于提高效率，故不需要经历前置程序，主要债权人能证明公司不清偿到期债务，如多次主张债权而公司即使有偿债能力仍然不履行，债权人就可以向该公司的未届出资期限的股东主张提前缴纳出资。
4. 结论
新《公司法》第54条完善了股东出资加速到期制度，明确非破产情形下的适用路径，平衡了多方利益。其权利性质应为特殊法定请求权而不是单纯的代位权，适用中需严格把握主体范围及债权人起诉股东时公司的无独立请求权第三人的诉讼地位、“不能清偿到期债务”标准及行使股东出资加速权利的程序要求，兼顾效率与公平，为我国商业发展营造良好的司法氛围。
NOTES
1所谓的“双重数额为限”是指应以提起诉讼的债权人的债权总额为限，且不得超过股东已认缴出资但未届出资期限的部分。
2从债务的角度可以理解为不能清偿的债务应限于无担保的普通到期债务。
3参见王长华：《股东出资义务加速到期的适用要件与法律效果》，《法商研究》2025年第2期，第178-179页。