1. 引言
国有企业是中国特色社会主义经济的中流砥柱，推动国有企业合规管理规范化，增强国有企业经营与治理行为的合规性与合法性，防范国有企业生产经营发展过程中面临的各种风险，有利于提升国有企业管理水平，帮助企业适应新形势下市场需求，促进国有企业发展的更加长远。本文通过分析国有企业合规管理的现实价值、存在问题，有针对性的提出解决对策，以期为新形势下国有企业合规管理提供一些借鉴意义。
2. 我国企业合规管理的发展历程
企业的合规管理在我国国内发展历程并不长。2006年中国银监会在我国金融业拉开了合规管理的序幕。2008年财政部等六个部门共同印发文件为企业内部控制提供规范化指引，2014年国务院国务院国有资产管理委员会(以下简称国资委)通过规范性文件对企业开展合规管理进行了总体谋划，2015年国资委在对企业建立健全合规管理工作体制进行了总体部署。2016年，中国石油等5家企业作为代表开展合规管理试点工作。2018年国务院国资委在文件中对合规管理的概念、合规管理的职责、合规管理的重点、合规管理的运行以及合规管理保障等具体内容进行详细规定，对于海外企业的合规管理则由国家发改委发布了指导性文件。2021年，国务院国资委、最高检会同司法部、财政部和税务总局等相关部门先后又颁布了深化企业合规的规范性文件，为企业合规管理提供了遵循。1
3. 国有企业合规管理的现实价值
国有企业合规管理对于全面落实依法治国战略、推动国有企业实现高质量发助推国有企业走向国际化道路等方面具有重要的意义。
(一) 有利于全面落实依法治国战略
在全面依法治国的大背景下，不断推动国有企业合规管理制度机制建设，将国有企业业务经营管理与法务管理相结合，是全面贯彻落实我国依法治国方略的客观需要，也是推动国有企业高质量发展的必然要求。 [1] 国有企业作为我国社会主义经济的中流砥柱肩负着重要的经济和社会责任，理应成为推动全面依法治国战略的践行者。
(二) 有利于推动国有企业实现高质量发展
国有企业合规管理的有效开展可以合理配置管理资源，通过强化源头合规、过程合规等各项工作，更多的以内部自律的方式提升国有企业整体管理水平。与此同时，国有企业通过合规管理可以提升其自身行业信誉，在此基础上可以吸引更多的商业伙伴，获取更多的合作机会，更好的守护自身及合作伙伴的商业利益，提升国有企业的综合竞争力。最后，国有企业合规管理通过梳理企业经营发展过程中可能面临的风险，有针对性的进行评估、分析、预警及防控，杜绝或减少企业面临的各种风险，能够为企业的高质量发展筑牢根基。
(三) 有利于助推企业走上国际化道路
国有企业要参与国际经济市场的分工合作与竞争，需要“走出去”，适应国际市场行业规则。一方面，很多世界一流企业都把合规管理作为企业治理的基石，中国国有企业需要依据其合规管理规则与其合作、竞争。另一方面，当前国际环境中逆全球化潮流涌动，我国国有企业面临的外部环境发生了变化，合规取代了贸易纠纷的现象屡见不鲜。由此，要保障企业在国际化道路上稳健发展，需要切实有效的合规管理制度体系，需要完善的合规机制保障，为国有企业在国际市场扬帆远行打下基础。 [2]
4. 国有企业合规管理存在问题分析
国有企业合规管理对企业发展起到了积极促进作用，然而不可忽视的是当前国有企业合规管理中依然存在管理效能动力不足、管理制度体系不够完善、管理机制不够健全等问题。
(一) 合规管理效能有待提升
我国目前已经制定了一系列合规管理的规范性文件，很多国有企业的合规管理也如火如荼进行中，但是在实际运行中，依然存在管理效能不足的问题。有的国有企业合规管理权威性不足，缺乏应有的合规管理委员会，有的企业甚至没有独立的法律事务机构， [3] 不能够很好的发挥合规审查的作用。有的企业虽然建立了较为完整的合规管理机构，但由于自身资源和人员的局限性，合规管理组织建设层层弱化，具体工作也容易被业务机构所取代。除此之外，合规管理部门与内控、审计、法律等部门在业务上存在相互交叉又相互隔离的现象，管理的边界不够清晰，执行效果不佳 [2] ，从而导致国有企业的合规工作不能得到切实的实施。
(二) 合规管理制度体系不完善
合规管理制度体系不完善主要表现在以下三方面：一是缺乏有效完善的合规管理专项制度。在合规管理的相关规范性文件出台之后，大多数国有企业根据相关监管要求制定了管理办法等指引文件，但由于部分国有企业没有引起足够的重视，没有专门的人员仔细研究相关文件精神并梳理关键领域和关键环节，导致最终不能形成有针对性和具有指导性意义的文件及专项制度。二是合规管理与国有企业生产经营管理制度融合不畅。当前国有企业的生产经营制度已经比较成熟完善，但合规管理发展历程较短，很多企业还没有较为完善的合规管理制度，或者不能将已经形成的较为完善的合规管理制度与生产经营制度相衔接，在一定程度上影响国有企业合规管理的有效运行。三是缺乏完善的合规管理监督考评制度。在合规管理运行过程中，很多国有企业还没有建立完善的监督考评制度，如有的企业绩效考核并不考虑合规管理工作的优劣，有的企业对于不合规行为没有相应的监督问责程序，长此以往将影响合规管理的效果。
(三) 合规管理人才培育不足
队伍建设是合规管理中的重要因素，要真正推动国有企业合规管理的有效开展，必须要落实到人的要素。当前我国部分国有企业在合规管理中，没有注重队伍建设，对合规管理人才培育不足，由此导致一些问题的存在。一是部分基层管理人员缺乏专业的培养和引导，导致他们在专业性保障和业务能力发展方面存在短板和不足；二是专业合规管理人才的缺乏容易导致管理效果的实现；三是专业合规管理人才的缺乏容易阻碍有效排查企业中的合规风险点，最终会限制国有企业合规管理中风险预警作用的实现。
(四) 合规风险管控存在盲区
国有企业对合规风险的识别和及时有效应对是推动合规管理规范化的重要内容。当前国有企业合规管理中的风险管控依然存在盲区，难以达到对风险精准识别和防范的效果。一是部分企业没有对企业生产经营、投资管理和日常管理工作等进行合规性审核，难以形成事前的风险防范；二是有的企业缺乏违规报告制度，在违规报告的保护机制、奖励机制上面没有形成完整的规范，国有企业很难在第一时间识别、发现合规风险，难以及时向管理者反应，也很难快速应对； [4] 三是合规风险出现后，尽管被识别、被发现，仍有部分部分国有企业没有及时采取补救措施，导致出现更严重的后果，甚至还有部分国有企业在受到行政监管出发后仍然知法犯法。长此以往，如果不追究相关人员的责任，放任违法行为的发生，直接负责的管理者和工作人员就不能从中吸取教训，合规风险识别盲区就很难补救，合规管理制度的闭环就很难形成。
(五) 合规管理文化氛围不浓
浓厚的合规企业文化氛围是推动国有企业合规管理不断完善的重要内容。要形成良好的合规管理文化氛围，要求决策者、管理者和普通员工都能够对企业合规法律规范、相关制度、风险防范等了如指掌。但从目前的情况看，有的国有企业的合规管理文化没有能够真正融入业务工作中，文化建设还停留在口头或者是思想层面。一方面，企业管理者、执行者和员工缺乏对合规管理的正确认识，开展或参与合规管理的意识不足。另一方面，国有企业没有能够做好宣传和培训工作，没有能够将合规管理相关的法律法规、制度体系和风险防范机制及时传达， [5] 最终影响国有企业合规效果的实现。
5. 我国国有企业合规管理的完善路径
完善国有企业合规管理措施是提升企业管理水平、适应市场新形势的必然要求。在当前背景下，可以从加强文化建设、完善组织体系、改善制度保障、强化风险管控、加大监督力度、促进队伍建设等方面努力。
(一) 以加强文化建设引导合规管理
国有企业应努力使全体员工成为法治合规的践行者，认同与遵从企业的合规价值理念、价值追求等。加强国有企业合规管理的文化建设，一是要充分发挥领导的带头作用，不断强化决策层、管理层、执行层的领导责任，充分发挥好党建引领作用，将国有企业合规管理相关工作的开展与党建融合，加强对领导干部等“关键少数”的合规培训，提升国有企业负责人的合规意识。二是做好企业合规管理的宣传工作，明确企业合规的中心思想，通过展板、召开会议、发放宣传册、举办知识竞赛等多种形式，将企业合规文化融入到企业管理理念、发展战略和企业的价值观中。三是做好企业合规管理的培训工作，让不同层级的职工都能够有机会学习了解企业合规相关内容，通过企业职工合规管理的全覆盖提升他们对合规的重视程度，在企业的各个流程中贯彻合规管理工作内容。 [3] 四是国有企业管理者要及时了解企业内部合规管理工作开展情况，对先进典型要及时表彰，对违规行为要及时曝光，以此来营造风清气正的企业合规文化。
(二) 以完善组织结构支撑合规管理
国有企业的合规管理组织结构要与公司实际情况相适应，应当充分考虑国有企业的规模和经营特征，在此基础上形成合规管理战略目标和合规实际需求。国有企业的决策层、管理层和执行层能够根据公司既有的管理规定，理顺合规管理职责和职权，有针对性的开展工作。具体来说，主要做好以下几方面工作：一是按照合规管理的相关规范性文件的要求，设置相应的领导机构，明确工作机制、议事规则、不同层级人员的权责边界。二是明确领导职责，明确企业主要负责人对合规工作负主要责任，其他分管工作的班子成员在各自职责范围内开展工作，以领导的“关键少数”带动企业职工的“绝对多数”。 [6] 三是严格建立并遵循合规管理的“三道防线”，执行层、首席合规官、企业党委(党组)和董事会分工分别负责，严格落实每一道防线的工作要求，保障企业合规工作有序的开展。 [7]
(三) 以健全制度体系保障合规管理
科学完备的合规管理制度体系是国有企业合规管理的基石，可以为企业的合规管理提供基础性的保障功能。一是要按照规范性文件的要求及企业实际情况，制定国有企业合规管理办法和具体的实施细则，将合规行为规范通过具体制度固定下来，及时将规范性文件的具体要求内化为国有企业合规管理应当遵循的规范和行为准则。在企业合规管理办法中要明确合规管理的总体目标、机构职责、管理范畴、操作流程、工作指引、考核监督、奖惩问责等相关内容，建立并不断完善合规管理工作台账，形成合规审查、报告、培训、考核、激励、问责的闭环管理。二是国有企业应当严格落实奖惩机制，通过巡查、审计等形式检查合规管理相关制度执行情况，确保合规管理制度体系的严肃性和权威性。 [8] 三是在企业中构建并完善合规管理信用档案，根据管理者和员工的具体表现建立差异化的合规档案，对管理者和员工的个体行为特征和特定岗位的风险情况进行全方位的记录，将合规档案与年终评优评先、职称晋升、绩效分配等挂钩，增强管理者和员工合规意识，确保合规管理各项制度有序开展。 [9]
(四) 以强化风险防控严肃合规管理
国有企业的合规风险包含多个方面的内容，如行为有违伦理道德的风险、行为有违法的风险、行为不符合专业技术承诺的风险或者行为违背业务沟通内容的风险等都有可能是合规风险的表现。 [10] 强化风险防控是促进合规管理的重要内容，国有企业要做好以下几点：一是要做好风险事前防范和过程控制的工作。国有企业可以根据自身企业合规管理需求制定相应的风险防范策略，做好关口前移、事先防范和违规追责的工作。要让决策层、管理层和执行层将合规管理各项措施落实到日常工作中，扎实抓好风险防控各项工作。 [8] 二是要抓好重点领域的合规风险防控工作。国有企业要明确“两高一重”的具体范围，对于安全环保、反垄断、投资合作、金融衍生品、财经税务、国际化经营等领域要重点开展工作，一方面要加强企业内部控制，另一方面要从做好商业伙伴管理的工作，对合规风险事件及时应对。三是鼓励员工积极识别并举报合规风险行为，充分发挥普通员工在合规风险规避中的作用。与此同时，企业要给员工提供必要的保护措施，防治其受到打击报复，通过科学合理的风险识别、管控机制，严肃国有企业合规管理。 [11]
(五) 以加大监督力度促进合规管理
强化内部和外部监督也是促进国有企业合规管理工作规范化的有效措施。一是要制定企业内部监督机制和评价规范，对重要岗位人员的职责和权限要严格进行规范，确保在企业中形成内控体系管理机制，形成相互监督和制约的格局。二是有计划、有目标的进行监督评价。国有企业要按照既定计划对合规管理工作进行评估，如发现问题或隐患，要有针对性采取应对和整改措施，确保合规管理工作的正常开展。 [12] 三是充分发挥纪检部门在合规管理中的作用，对违反法律法规及企业合规管理办法的行为要及时调查，并按照行为的严重程度依法追究相应的责任。四是充分发挥普通职工的监督作用，国有企业可以设立举报平台，畅通举报渠道，让普通职工在发现违法、违规行为后可以有举报的途径。五是加强科技与合规管理工作的不断融合，将大数据、区块链、人工智能等技术嵌入到合规管理业务流程中，对重点领域和关键环节进行动态地实时监控，强化过程性监督，及时发现并预警合规风险。 [13]
(六) 以强化队伍建设支持合规管理
如上所述，专业人才是企业合规管理的重要因素。要提高国有企业合规管理能力，要求相关人员要熟悉合规管理相关的法律法规、具有较强的风险识别及应对能力。鉴于此，应当加强国有企业合规管理队伍建设。第一，要加强合规业务素质培训，促进业务与合规工作的有效融合，尤其是要多举办法律知识培训的讲座，提升企业内部员工的职业素养和履职能力。 [14] 第二，在合规管理人员选拔上面，要通过合理的考核方式，选拔业务能力强、专业素质高的专业人才，在工作中充分调动合规管理专业人才的积极性，不断提升其合规管理能力。第三，对于管理人员的工作，相关部门可以定期开展阶段性考核与评价，将考核与评价的结果作为其职务晋升、绩效管理、评优评先的重要依据， [15] 不断增强管理人员的合规意识和行为自觉。
6. 结语
国有企业合规管理是全面落实依法治国战略、推动企业高质量发展和走上国际化道路的重要途径。为更好的提升国有企业合规管理水平，解决当前存在效能不足、制度不健全、专业人才缺乏、风险识别和管控能力欠缺等问题，国有企业应当积极解决思想，从加强文化建设、健全制度体系、完善组织结构等方面努力。与此同时，国有企业还应当与时俱进，充分发挥新型技术在企业合规中的作用，通过信息化建设促进企业合规在新时期实现跨越式发展。
NOTES
1与企业合规有关的规范性文件：2006年中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》；2008年财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定并发布《企业内部控制基本规范》；2010年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制配套指引》；2014年国务院国资委制定并发布《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》；2015年国务院国资委制定并发布《关于全面推进法治央企建设的意见》；2018年国务院国资委制定并发布《中央企业合规管理指引(试行)》；2018年国家发改委制定并发布《企业海外经营合规管理指引(征求意见稿)》；2021年最高人民检察院牵头会同司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进委员会等九部门联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》；2021年国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》；2022年最高人民检察院、国务院国资委、财政部、全国工商联会同司法部、生态环境部、税务总局、市场监管总局、中国贸促会等部门联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》实施细则；2022年国务院国资委发布《中央企业管理办法》与《合规管理体系要求及使用指南(GB/T35770-2022)》。