1. 引言
在21世纪的数字化浪潮中，互联网的迅猛发展不仅重塑了信息传播的方式，也极大地推动了商业模式的变革。线上直播、电商等行业逆势而上，展现出强大的生命力和发展潜力。伴随着直播带货和短视频带货的兴起，电子商务平台账号的变现路径更加多元和清晰，电子商务平台账号价值凸显，围绕其权属的争议也愈发激烈。
目前，电子商务平台账号的法律性质尚未得到明确界定，法院在裁判规则上的不统一，使得确定电子商务平台账号权属的要求变得迫在眉睫。这不仅关系到账号持有者的合法权益，也影响着平台运营方的商业利益，乃至整个网络经济的健康发展。本文将深入探讨电子商务平台账号的法律性质，分析其权属问题，并基于司法裁判的判定规则，探讨如何合理确定电子商务平台账号的权属。
2. 电子商务平台账号的法律属性分析
2.1. 电子商务平台账号的商业价值
电子商务平台的本质是为各种电子商务提供交易服务的网站或网络系统[1]。广义的电子商务平台涵盖了更多领域和应用，不仅仅局限于在线购物和交易，而是涵盖了各行业的电子化和网络化业务。而狭义的则主要关注在线销售和交易。如淘宝、京东等传统电商平台以及其它商务化、交易化的新兴社交网络平台(抖音、小红书、快手等)。本文主要研究狭义的、具有商业价值的电子商务平台账号。
电子商务平台账号基于电子商务平台与用户签订服务合同而产生，用户通过账号和密码对电子商务平台账号进行排他使用，并通过粉丝打赏和直播带货等方式获得收益[2]。电子商务平台账号作为数字空间的互动和消费平台，其社交价值随着用户参与度的提升而增强。达人通过内容创作、广告合作和直播等手段实现收益，尤其是拥有大量粉丝的账号，经过前期的运营成本投入后，通过定向推送来获得目标消费群体，使得账号具备更高的粉丝用户价值和账号收益价值。一个用于交易的账户，其本身就具备商业价值[3]。
2.2. 电子商务平台账号的法律性质
《中华人民共和国民法典》第一百二十七条规定：“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”这是关于数据、网络虚拟财产的引致性规定，宣示了对数据、网络虚拟财产的保护。虚拟财产是指在网络环境下模拟现实事物以数字化形式存在的、既相对独立又具排他性的信息资源[4]。按照该规定，电子商务平台账号应该属于网络虚拟财产，应当受到法律的保护。但目前对网络虚拟财产权利的性质认定仍未有明确规定。对此，目前主要有：物权说、债权说、知识产权说和新型财产权利说等观点。
物权说认为，电子商务平台账号属于无形“物”，是账号使用者付出精力、时间等劳动性投入或通过货币购买而取得，具有经济价值，属于物权。债权说认为，电子商务平台账号的实质是网络服务商与客户形成的合同关系，客户基于对电子商务平台账号的使用对网络服务商享有债权，也负有一定义务，电子商务平台账号作为双方互动的桥梁，充当了“债权凭证”的角色。知识产权说认为，电子商务平台账号是达人或MCN机构的智力成果，KOL电子商务平台账号属于知识产权范畴[5]。新型财产权利说认为直播账号是新时代网络全面普及的产物，应当进行单独的立法保护。
综上四种观点，笔者赞同物权说。首先，探讨电子商务平台账号的性质主要是为了应对账号继承、所有权和收益分配等现实问题，而用户与网络服务提供商之间的合同关系相对明确，因此不必通过研究账号的性质来解决这些问题，且债权理论关注的是合同履行，并不适用于处理账号所有权等争议。其次，将电子商务平台账号视为知识产权会混淆账号与账号发布内容之间的区别，电子商务平台账号作为发表作品的平台，不能等同于作品本身。知识产权保护的是具有独创性的作品，如照片和视频等，而电子商务平台账号不仅涉及作品，还依赖于服务商的技术和维护工作，并涉及到账号的注册、管理、控制和收益分配等多方面问题[6]。最后，新型财产说缺乏充分的理论基础，尽管面对不断涌现的新事物，传统的民法分类仍然适用，对特殊类型的划分只是对原有理论的小幅调整。考虑到电子商务平台账号的财产性、专属性和可转让性等特点，笔者认为采用物权说来解决电子商务平台账号权属争议更为恰当。
3. 电子商务平台账号权属争议的成因分析
3.1. 争议权利性质的模糊性
根据前述观点，若将电子商务平台账号定性为物权，则必然涉及使用、收益、处分等权能的归属问题。在司法实践中发生的电子商务平台账号权属之争，对于争议的权利性质是账号使用权还是账号所有权，众说纷纭，这是导致权属争议不断的前提性原因。
然而，由于电子商务平台账号取得方式和价值产生渠道的特殊性，笔者认为账号的权属争议本质上仍然是账号所有权的争夺。首先，主张使用权之争的观点认为，达人在入驻平台、注册账号时接受的《平台用户服务协议》中，已有条款表明，账号注册、使用人仅拥有账号的使用权，而账号的所有权归平台运营商所有，因此达人与MCN机构对于账号权属之争，实际上是账号使用权之争。但《平台用户服务协议》属格式条款，其效力有待考究，下文将详细论证。
其次，在物权的理论框架下，从所有权原始取得方式上来说，平台运营商对注册生成的技术代码等数据享有所有权毋庸置疑，但实践中，各方主体争议的不是数据代码本身，而是具备一定粉丝基础、具有商业价值的账号。尽管平台运营商在技术层面起到了关键的支持作用，但这种技术服务与管理并不等同于对账号本身的所有权控制。账号的价值不仅仅体现在其技术层面上，更在于其通过用户的使用和互动积累起来的社会影响力、粉丝基础和商业潜力。因此，可以认为，虽然平台运营商在技术生成和日常管理中发挥着作用，但这并不意味着它们应自动拥有对这些具有实质商业价值的账号的所有权。账号的所有权不应仅因技术生成而自动归属于平台运营商，而应更多考虑到账号的经济价值生成因素，即用户个人的劳动和贡献。
3.2. 平台用户协议的制约
平台用户协议是网络合同的一种，是一套由一方单独拟定的格式条款集合, 另一方通过网络获知内容，再通过点击鼠标等网络行为表示同意后生效[7]。在部分平台用户协议中，平台运营商通常会以相应条款规定平台账号所有权归平台所有，达人或机构仅享有使用权。部分法院会据以该条款进行裁判，但这些条款往往不合理的限制或排除了用户对于电子商务平台账号的所有权，这与《民法典》合同编第四百九十七条对格式条款的规定不符，其在法律上的效力及其解释存在争议。
因为该用户协议多为格式合同，用户缺乏议价能力，只能选择接受或不接受。以主流电子商务平台(微信公众平台、快手、小红书)为例，其平台用户服务协议有关电子商务平台账号权属的条款，尽管在其用户协议中会用加粗或者标黑的字体来强调，电子商务平台账号所有权归平台运营商所有，用户仅拥有使用权，并在注册过程中主动弹出协议内容，要求用户阅读并滚动至底部才能继续操作，以此提醒用户注意，但用户即使对这些条款有异议，也无法对条款进行修改，且用户如果拒绝该条款，便无法在该平台注册账号，后续的账号权属，也无谈及的可能。这种不平等的合同关系可能导致权属争议时用户权益难以得到有效保护。此外，各电子商务平台用户协议对账号所有权的规定也各不相同，有的明确规定，有的模糊处理(如抖音、微博等平台用户协议)，导致权属争议不断。
3.3. 法律规定模糊与裁判标准不统一
法律规定的模糊性以及裁判标准的不同，是导致电子商务平台账号权属争议持续存在的重要原因。随着电子商务的快速发展，传统财产权法律在适应这些新兴现象方面显得力不从心，从而造成了司法实践中的不确定性。针对电子商务平台账号权属问题的具体立法缺失，使得法院在裁决相关案件时往往缺乏明确的法律依据，进一步造成各地法院在处理相似案件时出现判决结果的不一致。这种裁判标准的不统一和司法解释的缺失，不仅增加了法律适用的混乱，也给权利主体的法律规划和风险管理带来了复杂性，导致实践中权属争议愈演愈烈。
4. 法院在权属争议中的裁判要素分析
司法实践中，法院在处理此类案件时，通常会综合考虑多个因素以确定账号权利的归属。包括账号的注册人和实际使用人、账号的商业价值发挥主体、平台用户协议、合同协议等。通过分析相关案例，可以总结出一系列裁判规则，为未来类似争议提供法律指导和参考。
4.1. 基于人身属性归创作者个人所有
电子商务平台账号不是单一的电磁记录、技术代码，是创作者自我表达的社交媒介，其具有很强的“人格性”，账号储存了大量的个人信息。司法实践中，部分法院会考虑电商平台账号的注册情况、实名认证信息、粉丝的数量以及账号发布的内容是否涉及个人信息和隐私等与个人的身份和声誉紧密相关的因素，从而支持个人对账号拥有一定的权利。如在北京创客互动科技有限公司与张某合同纠纷的案件(2022)京03民终8800号1中，二审法院认为，结合案涉账号的注册、运营及创作情况，并参照《互联网用户公众账号信息服务管理规定》的相关规定认定，在双方协议对于账号权属并未明确约定的情况下，考虑到案涉账号已与主播个人身份信息相绑定，具有一定的人身属性，在合同解除或终止时，相关电子商务平台账号宜归属主播个人。
4.2. 基于合同约定及运营特征归公司所有
在数字时代的浪潮中，MCN机构应运而生，成为网红经济的助推器。MCN机构是一种专门从事网红和自媒体孵化的机构，通过提供技术支持、内容策划、商业变现等服务，帮助主播提升知名度和收入。在这种模式下，虽然主播仍然是直播内容的创作者和表演者，但直播账号的所有权和管理权属于MCN机构。MCN机构作为品牌商品的所有权人，其投入的宣传费用实际使得该账号获取了巨大的商业品牌价值，弱化了主播账号的人身依附性[3]。因此，在该种情况下，部分法院综合账号注册的目的和过程、账号运营情况和运营结果等情况，按照诚信原则和公平原则，认定案涉账号相关权益应属于直播机构所有。如在(2020)渝01民初1035号案中2，直播机构与其原法定代表人、主播三方就账号权益归属产生纠纷，案涉账号系直播机构要求原法定代表人以其手机号注册，并代表公司对该账号进行管理、在该账号中发布主播的相关视频，直播机构对主播通过该账号进行的直播活动、视频拍摄投入了大量资金，且该账号亦由直播机构负责运营，使得该账号取得了较高的商业价值，因此法院认定该账号相关权益归直播机构。
此外，合同约定也是法院在处理账号权属争议的重要考虑因素。电子商务平台账号经过培育后具有一定的商业价值，当事人之间对电子商务平台账号的归属进行自愿约定和处置，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护。如(2018)粤01民终10473号3一案中，根据主播与MCN机构的合作协议，所涉媒体账号权属于归MCN机构。
4.3. 基于平台用户协议归平台运营商所有
电子商务平台账户作为虚拟资产，其功能和价值依赖于平台的支持，没有平台的背后助力，这些账户就无法实现其经济价值。为了避免潜在的争议，绝大多数主流的电子商务平台(包括微信公众号、快手、小红书)等会在其《用户服务协议》中明确规定，与账号相关的所有权和知识产权归属于平台，而账号的用户则拥有使用该账号的权利。例如，快手在其《用户协议》2.2中明确规定：“快手账号的所有权归北京快手科技有限公司所有，用户完成申请注册手续后，所注册快手账号仅限您本人使用。未经快手书面同意，您不得以任何形式出借、出租、赠与、转让、售卖或者以其它方式许可他人使用快手账号。”
司法实践中，多数法院也据此确认平台账号的所有权不属于用户。如在(2022)粤0111民初4610号案中4，广州市白云区人民法院认为，平台账户的注册人、使用人均以“用户”身份享有平台服务，应受平台服务协议约束，平台用户服务协议已约定注册用户仅享有账号使用权，禁止以任何形式赠予、借用、出租、转让、售卖或以其他方式许可他人使用该账号，虽然案涉合同约定，主播实名注册的平台账号归直播机构所有，但该约定不能直接约束平台经营者。
4.4. 基于法院裁判规则的启示
综上所述，笔者认为，电子商务平台账号所有权(非技术代码)应该归属于注册人或使用人，而非平台。首先，从规范层面看，平台账号归属平台缺乏直接的法律规定，《中华人民共和国民法典》第一百二十七条规定：法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。但目前，现有法律体系中对网络虚拟财产的保护并无统一规定。
其次，从已有判决来看，司法实践态度模糊，法院更倾向于支持平台账号属于创作者，部分法院在裁判权属纠纷时关于平台协议中“账号所有权属于平台”的格式条款，要么避而不谈，要么就以平台协议不能影响公司依照合同合法享有的权益而一笔带过，并未对其法律效力以及平台在电子商务平台账号归属纠纷中的法律地位进行分析、且各电商平台的用户协议对所有权归属的规定并未统一。如抖音、微博、哔哩哔哩等平台用户协议的所有权规定并未明确。
最后，从具有商业价值的平台账号收益产生方式来说，网络虚拟账号的收益，依据主体不同可分为：注册使用者的收益和所有权者的收益。注册使用者层面的收益并不是由网络虚拟账号直接提供的，不是虚拟账号本身产生的收益，而是其通过账号媒介获取账号外部的收益。而这部分收益与创作者的努力有关，应享有其利益，故创作者应享有极具商业价值的账号所有权。
5. 特殊情形下账号权属问题分析
5.1. 用户违规情形下的账号处置问题
基于前述讨论，笔者认为，在认定电子商务平台账号的财产权益和与人身相关的权益属于注册人、使用人，电子商务平台运营商对账号的技术代码、计算机程序拥有所有权的基础上，在用户违反平台规定或法律法规时，有对账号进行处置的权利，包括警告、限制功能、冻结甚至永久封禁账号等。然而，对账号的处置也要注意处置权的边界，对于账号内的资金、虚拟物品等财产的处理，也需要明确的法律指导。
5.2. 账号继承权的法律问题与实践
目前，由于电子商务平台账号兼具财产性和人格性的特点，虚拟与现实的交叉导致学界和实践中电子商务平台账号的可继承性和继承规则模糊不清。我国虚拟财产继承领域中最大的阻碍就是财产的所有权问题，如果账号归网络提供商所有，那么也就不会涉及到账号继承的问题[8]。因此，笔者认为，基于电子商务平台账号所有权归属于注册人、使用者，平台账号的继承是有可能的。但电子商务平台账号的继承又与死者的隐私权、第三人的人格权益、网络运营商的通信保密义务等密切相关，因此继承规则的构建需要对各方利益进行权衡协调，同时需要参考各大平台关于账号继承的相关规定，以发挥账号的价值为出发点，不侵犯原注册人的隐私等个人信息、以及不影响公共利益为原则进行继承。
6. 结语
面对极具商业价值的电子商务平台账号的权属争议，将电子商务平台账号的法律性质定性为物权，不仅有助于明晰所有权归属，也有利于减少法律纠纷。同时，基于对平台用户协议中所有权归属相关条款的无效认定，笔者认为，账号的权属之争实质上仍然是所有权的争夺。通过分析司法判决，实践中倾向于把账号的人身属性、合约协议及平台协议等作为综合考虑因素。未来，相关立法应进一步明确界定电子商务平台账号的物权属性，制定出统一的裁判规则，从而确保司法的公正性、一致性，并为实务操作提供明确的指引，从而更好地适应电子商务时代的商业发展需求。
NOTES
1参见北京市第三中级人民法院(2022)京03民终8800号民事判决书。
2参见重庆市第一中级人民法院(2020)渝01民初1035号民事判决书。
3参见广东省广州市中级人民法院(2018)粤01民终10473号民事判决书。
4参见广东省广州市白云区人民法院(2022)粤0111民初4610号民事判决书。