1. 问题的提出
自2019年渤海钢铁集团破产重整案中首次设立破产重整服务信托、以信托受益权完成破产程序中的债务清偿为发端，我国先后在北大方正集团破产重整案、海南航空集团破产重整案、康美药业破产重整案等40多个破产案件实现了破产重整服务信托的安排，信托机制的适用，成为我国破产程序中热点。
在破产程序中适用的信托机制，其名称也从早期案件中自行取名的“破产重整服务信托”、“破产财产处置信托”、2022年《关于调整信托业务分类有关事项的通知(征求意见稿)》中的“企业破产受托服务信托”，最终于2023年被银保监会在《关于规范信托公司信托业务分类的通知》中正式命名为“企业破产服务信托”，成为资产服务信托中的业务品种之一[1]。
伴随着企业破产服务信托在破产重整案件甚至破产清算案件中适用增长，关于破产程序中是否有必要适用信托方案、如何适用信托方案的顾虑却从未停止。其中常见的一个疑虑就是，若在重整方案中加入了信托计划，那么破产管理人和信托计划的受托人之间的角色和职责如何区分？不仅如此，信托计划的受托人是否能够在破产管理人费用之外另行收费？抑或是受托人费用应包括在破产管理人费用之内？而后一个问题的回答，恰恰是以第一个问题——破产管理人和信托受托人职责的厘清为基础。若两者职责具有同一性，则信托受托人无另行收费的基础。本文力图结合相关理论分析的实务需求，着力讨论企业破产服务信托中破产管理人的职责定位问题，厘清破产管理人与信托受托人的角色定位，进而构建两者在重整方案信托方案中的具体履职要点。
2. 企业破产服务信托中破产管理人职责之性质界定
我国《企业破产法》规定了管理人的职责范围，为管理人履职提供方向指引与法律依据，但并未规定涉及信托情形下的管理人职责问题。《信托法》也未就破产服务信托这一与破产程序交叉的特定信托形式进行受托人职责的规定。对于破产管理人在信托方案中职责的界定，应以破产程序中信托方案的性质界定为前提。
2.1. 企业破产服务信托系债务清偿之本质
1) 将信托计划定位为财产处置方案或是债权清偿方案直接影响到破产管理人是否有继续履职的义务
设立信托后，信托本身具有分离财产名义所有权和财产利益及控制权功能、长期管理财产功能、权利转换功能及风险隔离功能[2]，从而带来灵活处置资产、以时间换空间等优势，有利于管理人解决在短暂的破产重整期间难以及时处置非核心资产的困难，因此重整案件中以处置破产财产为目的的信托应运而生[3]。
但实践中对于企业破产服务信托的性质认定，并不清晰。具体体现在关于信托计划在重整方案中的体现方式上。根据笔者收集到的公开破产重整计划显示，管理人大多将信托工具的具体细节(如信托底层资产、信托受托人选任、信托份额计算、信托受益人确认等)安排在“经营方案”部分或与“经营方案”并列作为一部分，在“债权受偿方案”部分则列明将对应部分的信托受益份额分配给债权人作为债权清偿方式。以《渤钢系企业重整计划》为例[2]，管理人首先在第二章“重整价值、原则与模式”中简略介绍信托设立及运营的重要步骤，接着在第四章“经营方案”中的“四、非钢平台运营方案”部分详细论述了设立非钢资产平台后资产装入信托、设立信托计划、引入资管公司等细节，第七章“债权受偿方案”部分则详细论述了债权人在非钢资产平台主要通过分配信托产品受益权份额受偿的具体方式。在此之后，其他运用信托工具的破产重整计划与《渤钢系企业重整计划》的内容安排大同小异，都是将待处置资产装入信托，向债权人分配信托受益份额，通过资产证券化的方式处置债务人的待处置资产，清偿债务。
可见实务界通常的做法，是将设立信托计划作为财产处置方案，安排在重整计划草案中的“经营方案”部分，而分配信托受益份额作为偿债方式，位于重整计划草案的“债权受偿方案”部分。若仅仅将信托作为财产处置方案，则根据《中华人民共和国企业破产法》(下称“破产法”)规定，管理和处分债务人财产作为管理人的基本职责，管理人只需遵循一般的破产财产处置程序，交由债权人会议表决，由出席债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保的债权总额的二分之一以上，或者经债权人会议表决未通过的，管理人或债务人可依法将该财产处置方案提交法院裁定。待该财产处置方案通过，管理人将信托受益份额分配给债权人，便完成了自己处置该部分财产的职责。也就是说，引入信托进行财产处置，可能可以推论认定为经过债权人多数决后免除管理人的财产处置的职责[4]。但若将信托作为一种债权清偿方式，以向债权人偿债为宗旨和目标，那么为保证债权人的实际受偿数额，管理人的职责便不能仅限于制定信托方案、分配信托受益份额，后续信托的运行过程中也应当承担一定的责任，如监督受托人的行为、维护受益人权益等。
2) 将信托方案定位为债权清偿方式更符合法理、国家政策导向和债权人利益的保护
根据银保监会最新的《信托公司信托业务具体分类要求》的规定，“企业破产服务信托作为资产服务信托，必须符合《信托法》及金融监管部门有关资产管理服务信托的相关规定，但同时该种信托设立的目的是为依照《企业破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服务，以向企业债权人偿债。”[1]可见国家金融监管部门对于破产服务信托的理解也是从清偿债务的角度展开的。
而从本质而言，企业破产服务信托的性质定位取决于信托受益权的法律性质。信托法学界关于信托受益权的法律性质存在多种理论学说，我国多数学者认为信托受益权是一种“特殊权利”或“新权利”，主张把受益权看作是一种根据信托法创设的类似股权的特殊权利，其性质内容及产生和行使，适用信托法的特殊规定，避免过分强调其债权或物权性质而产生的不足[5]。
信托受益权由破产债权转化而来，其法律性质直接关系到债权人权益的实现方式。根据《信托法》第47、48条，信托受益权具有可偿债性、可转让性和可继承性，但企业破产服务信托中的受益权因嵌入破产程序而呈现特殊性。首先，破产债权人通过信托受益权实现债权清偿，其权利性质从“债权请求权”转为“信托受益权”，但实际清偿效果依赖于信托财产的管理效益。其次，信托财产独立于破产财产，但受益权价值受限于信托受托人的管理能力，债权人需承担信托运营风险，这与传统破产清算中一次性现金分配存在本质差异。最后，企业破产服务信托虽属私益信托，但因涉及群体性债权人利益及困境企业挽救目标，其受益权具有准公益属性，仅依靠受益人大会难以对受托人进行有效监督。
信托可以作为偿债工具向债权人清偿债权，产生债权清偿的法律效果，关系重大，故不应以一般的破产财产处置程序处理信托。有学者指出，企业破产服务信托只是变更了财产处置主体，而处置程序、处置方式、分配方式均未发生实质性变化，信托仅仅是一个中间环节，不能视为财产处置完毕，否则将原本由管理人在破产法定程序中处置资产转换为在信托方案下处置资产，客观上使信托方案的执行游离于破产程序之外，不受破产法的规制，不利于债权人权益的保护[4]。实务中，一般认为信托方案属于重整计划中的“债权受偿方案”，采用《企业破产法》第82条的分组表决规则，以防止信托方案的滥用，此种表决方式比较合理。若单独对信托方案进行表决，即使不采用重整计划的分组表决规则，债权人会议也应当采取多数决的表决规则，限制管理人信托方面的自由裁量权。
企业破产服务信托成立并生效后，形式上破产债务人已经通过分配信托受益权向债权人清偿了债务，但是信托受益权由破产债权转化而来，其实际受偿金额取决于信托的运行状况，换言之，破产债权人的债权清偿率取决于信托的运行状况。此外，信托此种方式在我国仍然处于发展阶段，各项配套制度还不是十分成熟，除了少数的金融债权人，其他普通债权人对此知之甚少，债权人会议表决大多流于程序，很难真正起到制约与监督作用。因此，在当前我国信托制度还未成熟的情况下，完全切断破产与信托的关系是不现实的，管理人作为破产程序主要推动者和破产事务具体执行者，也不能完全转移责任。
我国破产法借鉴了英美等国破产管理人制度的经验，在制度上给予破产管理人管理破产事务与破产程序核心管理者的地位[6]，实务中的信托一般也由破产管理人主导设立。破产案件中破产管理人往往负责信托方案的制定、信托受托人的选任、信托受益人的登记等工作，这是破产管理人勤勉尽责履职的应有之义，但破产管理人的职责在信托成立生效后并未终止。鉴于企业破产服务信托作为偿债工具的本质，在债权人的债权转化为信托受益权后，形式上破产管理人虽然已经完成该部分债权清偿工作，但实质上对债权人的清偿仍然在继续进行，因此，原则上管理人在运行的信托中仍然需要承担一定的职责，这样也更有利于债权人利益的实现。
2.2. 破产管理人的定位在信托方案中应转化为重整计划执行监督人、信托监督人
破产程序中的利益冲突主要发生在两个层面，一是破产财产稀缺性导致破产程序利害关系人之间产生的利益矛盾，二是管理人与破产程序利害关系人之间因管理人履行义务而产生的利益矛盾，前者的利益冲突往往会嵌入后者，具体表现为当各利害关系人未能实现自身权益时，可能将该结果归因于管理人的执业行为，通过追究管理人责任的方式来实现权利救济[7]。因此，在引入信托此种新型偿债工具时，在信托中也应当明确管理人的职责，构建管理人与破产程序利害关系人在信托中的信赖关系，以有序推进破产程序、减少管理人的执业风险。
信托的设立阶段仍处于破产程序中，管理人的职责由破产法对其进行规制，值得探讨的是在信托成立生效后，管理人的职责如何在信托中进行衔接。一方面，管理人应当在信托运行过程中承担一定职责，另一方面，也应当平衡管理人经营管理能力与债权人对信托受益权的期待，避免使管理人在信托中承担的职责超出其能力与范围。考虑到管理人的经营管理职责仅限于破产程序中的事务，在更具专业性、独立性的信托中，由管理人担任信托的监察人是比较合适的选择。
首先，破产管理人无法担任信托受托人。信托法学者认为虽然破产管理人和受托人相似的地方在于二者都是广义的受托人(fiduciary)，为他人利益管理财产，并受法院管辖，但由于管理人对其管理人的财产并不享有所有权，管理人不是严格意义上的信托受托人，二者的义务也不尽相同[8]。即使不考虑管理人经营管理能力的限制，由于破产程序中管理人的地位近似于破产财产的信托受托人，并且考虑到我国企业破产服务信托大多都是由管理人主导设立的实践现状，债务人或债权人委托管理人成为信托受托人有自己代理之嫌。
其次，破产管理人与信托监察人在监督权方面十分相似，二者的权利义务范围具有极高的重合度，如有权听取债务人或受托人就事务处理情况及财产状况作出的报告、有权了解重整主体或信托财产的管理运用情况、及时监督纠正或提请法院予以纠正债务人或受托人的违法行为等。
实务中，为实现以时间换空间、灵活处置资产等优势，企业破产服务信托的存续期限大多长于重整计划执行监督期。鉴于《企业破产法》已经明确规定了管理人监督职责的履行期限，延长管理人的履职期间无论从法律规定还是从实务操作层面上来说都是难以进行的。目前破产制度与信托制度都没有明确管理人定位的情况下，在重整计划草案中约定由管理人担任即将设立信托的监察人是可操作性较高的做法。
管理人担任企业破产服务信托的监察人具备明显的优势。一方面，管理人负责处理破产事务，往往需要参与信托的设立与信托受益权的分配，了解债务人的财务、经营等各方面情况，担任信托的监察人所需的信息成本较低，也具备相应的专业能力。另一方面，管理人担任监察人有利于增强管理人与破产债权人间的信赖关系，减少债权人对管理人借信托制度转移职责的忧虑，推进破产程序的进行。此外，管理人在信托中担任监察人没有法律障碍，破产制度与信托制度衔接可以更加顺利，不必强行延长重整计划执行监督期。
我国的资产服务信托制度尚处于发展阶段，为了保障转变为信托受益人的债权人利益，管理人有必要在信托中继续履行一定的监督职责。由管理人担任信托监察人不仅符合理论与实务的需要，也是管理人信义义务的必然之义。当前法律没有规定的情况下，并不强制管理人担任破产案件所设立信托的监察人，但未来应当明确若破产案件中选择信托作为偿债方式，应当以管理人担任监察人为原则，除非经债权人会议决议通过，由法院裁定批准另行选择监察人。
3. 企业破产服务信托中破产管理人具体职责事项之构造
企业破产服务信托中债权人利益的实现很大程度上依赖于管理人的尽责与否，厘清管理人在信托中的职责确有必要。若一破产案件需要设立信托，则管理人的工作主要分为信托设立与信托运行两个阶段，前者由破产法规制，后者则受信托法约束。在破产重整案件中，信托设立工作往往在破产程序中进行，因此负责具体执行破产事务的管理人主要处理信托设立阶段的事务。重整计划被法院批准后，重整程序终结，进入重整计划执行阶段，实务中的信托大多也在此时生效并进入运行阶段，此时管理人在信托中的角色也应当转变为监察人，履行对信托的监督责任。具体而言，在信托设立及运行阶段，管理人主要有以下职责。
3.1. 信托设立阶段
1) 信托方案的选择
不同于其他商业信托，企业破产服务信托的目的在于向债权人偿债，其设立与运行必须以破产法的价值与目标为先。破产案件中，以破产财产价值最大化、提高债权清偿率、维护债权人利益作为信托目的的信托有效。相反，若设立信托的目的是为了将大规模资产委托给受托人从而覆盖原本的清偿计划或者与受托人恶意串通损害债权人，那么根据《信托法》第12条规定，该信托损害债权人利益，债权人有权申请法院撤销[9]。因此，管理人若提请债权人会议批准设立信托，必须具备正当目的并向债权人会议说明。
此外，管理人选择信托作为偿债工具必须遵循必要与合理的原则。首先，管理人应当衡量设立信托的成本与收益问题。管理人在制定信托方案时应当在专业评估和公开询价的基础上论证纳入信托多出的收益将大于成本，有利于提升债权人清偿率，否则不应设立信托。其次，管理人应当明确装入信托的破产财产范围。信托的功能在于能够长期处置财产，所以只有延期处置能够提升财产价值的财产才有必要纳入信托，而能够即时变价的，应当由管理人即时处置后将变价款分配给债权人[4]。
2) 信托受托人的选任
信托的受托人通常由委托人指定，域外也有由衡平法院或遗产检验法院指定的规定[10]，但我国《信托法》并未赋予法院指定受托人的权利。在企业破产服务信托中，基于其偿债的设立目的，应当由债权人会议享有指定受托人的权利，由法院裁定批准，债权人或债务人作为委托人的权利应当受到限制。债权人会议进行集体行动并不容易，现实中只能由管理人负责具体的破产事务，最后由债权人会议作出决议，因此管理人在受托人选任过程中起着决定性作用，其权利也应当受到限制。
选任受托人与选任重整投资人存在类似的困难。当前实践中，受托人大多由管理人采取定向邀标等方式选任[4]，很难保证选任过程的公正客观，也可能会出现内部交易问题。但即使采取公开招募的方式选任受托人，也无法保证选出实力最强的受托人，或者很难避免招募到的受托人只想攫取利益，挽救困境企业的意愿不强[6]。除此以外，考虑到目前我国有资质且实力较强的信托机构数量有限，作为财产处置的信托受托人很可能与破产债务人的债权人存在重合，如何保证受托人的中立性也需要管理人加以重视[4]。无论采取何种招募方式，管理人都有义务向债权人会议披露选任的相关信息，并给予债权人一定的异议期限，以便债权人对受托人的选任进行监督。
《信托法》并未禁止委托人或者受益人同时成为受托人，但唯一受托人和唯一受益人不能是同一人，否则将无人要求该受托人对受益人履行信义义务[8]。根据英美法的利益合并原则，信托财产的法律上的权利和衡平利益归于同一人时，信托不成立或消灭[8]。破产实践中，几乎不会出现受托人同时是唯一受益人的情形，但比较常见的是信托机构作为债权人，其债权额所代表的表决权足以影响债权人会议作出决议，此时虽然该信托机构不是唯一受益人，但为了避免受托人同时对受益人大会作出决议产生决定性影响，不应选任该信托机构作为受托人。若作为债权人的信托机构同时申请成为受托人，管理人应当谨慎审查该信托机构的债权额及未来将取得的信托受益份额，避免受托人同时操纵信托受益人大会。
3) 信托方案的信息披露
破产重整程序参与各方异质性较强，选择缺乏自主性，信任基础比较薄弱，因此需要信息披露这一基础性制度来构建集体信任，信息真实、公平、有效披露有助于利害关系人相互信任，有助于克服集体行动困境[11]。设立企业破产服务信托这一关系着债权人实际受偿率的重大财产处置行为，更需要管理人做好相关的信息披露工作。
债权人在不知情、信息不真实情形下作出的意思表示并不真实、自由。重整程序的复杂性等因素一定程度上限制了债权人的意思自由，因此更应尊重债权人的知情权，要求更高质量的信息披露质量[11]。管理人制定重整计划时，应当披露信托计划的设立、信托财产的运营、受托人的基本报酬及浮动收益、信托受益的分配等关键信息，否则债权人的知情权将被隔离在信托计划之外，债权人的债权难以得到充分保障[9]。除了信托的基本信息，管理人还应当披露信托计划的风险，包括无收益、低于评估价值的收益、发生纠纷时的解决方式及管理人是否免责等重要问题[4]。
3.2. 信托运行阶段
为解决企业破产服务信托设立后管理人的职责冲突问题，有学者建议将法律规定的重整计划的执行义务人扩大解释为债务人及信托受托人，保证管理人监督地位的同时也为信托受托人执行重整计划提供了依据[9]。此种方式虽然可以为重整计划执行期间管理人履行监督职责提供正当基础，但无法解释重整计划监督期结束后管理人如何继续行使监督职责。并且，考虑到实务中信托存续期间往往长于重整计划监督期，仅仅将信托受托人扩大解释为重整计划执行人不能解决重整计划终结执行后管理人的角色定位问题。因此，一旦信托成立并生效，应当以信托法角度阐释管理人在信托中的职责。
如前文所述，虽然目前《信托法》并未规定私益信托中必须设立信托监察人，但可以参考公益信托中的信托监察人制度，由管理人以信托监察人身份监督企业破产服务信托的运行。我国《信托法》对于信托监察人权利义务的规定较大陆法系其他国家来说尚显不足，除信托监察人的设立条件、诉权等内容外，信托监察人知情权、撤销请求权、异议权、报酬请求权等具体权利均没有规定，也没有对信托监察人设定任职标准及明确相应的忠实与注意义务，未来都需要进一步完善[12]。待信托监察人制度更加完善，破产法只需规定原则上由管理人担任信托的监察人，使破产制度能够顺利与信托制度衔接即可。
若管理人在企业破产服务信托中担任信托监察人，其职责是对信托活动进行监督，主要享有四个方面的监督权：[13]
(1) 依企业破产服务信托偿债性质享有的信托监督权。企业破产服务信托虽然性质上属于私益信托，但其设立目的在于清偿破产债权人债务。根据这一目的，信托监察人有权监督受托人依照重整计划、财产处置方案或信托文件的规定将信托财产用于偿债，否则信托监察人可以直接请求受托人履行职责，或向法院提起诉讼要求受托人履行职责。
(2) 依推定享有应由受益人行使的信托监督权。信托监察人作为受益人代表，依推定自然依法享有由受益人享有的信托监督权，如信托管理知情权(如账簿阅览权等)、信托财产管理方法调整请求权、信托财产处分行为撤销申请权以及恢复信托财产或赔偿信托财产损失请求权。而《信托法》第23条与第41条由受益人享有的受托人解任权与新受托人选任权，在企业破产服务信托场合，由于信托方案属于重整计划的组成部分，应当由受益人大会请求裁定批准重整计划的法院进行变更。
(3) 依法定由信托监察人直接享有的信托监督权。《信托法》第67条与第71条直接赋予了公益信托监察人对公益信托管理报告的认可权与对公益信托清算报告的认可权，以便对公益信托进行监督。根据《信托公司管理办法》第47条，中国银行业监督管理委员会(现国家金融监督管理总局)可以定期或者不定期对信托公司的经营活动进行检查，必要时可以要求信托公司提供由具有良好资质的中介机构出具的相关审计报告，但现行规定未明确破产服务信托的专项监管要求。建议在破产服务信托中增设“双报备”机制，要求受托人向监管机关提交报告的同时向法院和管理人提交运营报告。企业破产服务信托与一般的商事信托不同，其设立目的不是为了盈利，而是为了维护债权人利益、挽救困境企业，因此带有一定的公益性质，作为企业破产服务信托的监督人，也应当享有信托管理报告认可权与信托清算报告认可权。
(4) 依信托文件规定享有的信托监督权。除了以上三个方面的监督权利，信托文件也可以赋予信托监察人更多的权利，如信托受益人大会召开权等。只要信托文件的规定不违反法律的禁止性规定，信托监察人便可以享有信托文件规定的权利。
3.3. 信托终止阶段
若出现信托文件规定的终止事由、经受益人大会协商同意或信托目的已经实现或者不能实现，信托应当终止。以《渤钢系企业重整计划》[2]为例，重整计划规定信托计划的存续期间为10年，到期前由受益人大会根据资产处置情况决议是否对信托期限予以延期。后续其他企业破产服务信托计划约定，除信托存续期间外，若债务清偿完毕或管理人和受益人大会/受益人常务委员会要求，信托应当终止。此外，信托被撤销或解除也会产生信托终止的法律效果。
目前对企业破产信托终止的规定并不完善，也鲜少有破产案件在制定重整计划草案或者清算方案时对此作出妥当安排，为信托监察人的履职留下模糊地带。
信托一旦终止，信托关系即归于消灭，信托进入清算阶段。信托清算的义务人是受托人，主要负责清理信托财产、分配信托财产、作出清算报告等[3]。根据《信托法》第58条规定，受益人或者信托财产的权利附属人对清算报告无异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任，但受托人有不正当行为的除外。破产管理人作为信托监察人，推定享有受益人所享有的权利，应当有权决定是否认可受托人作出的清算报告。作为企业破产服务信托的监察人，管理人除了清算报告中的一般事项，还应重点关注受益人的信托受益权实际收益，是否达到了实现清偿破产债务的目标。
4. 结语
企业破产服务信托具有广阔的发展前景，同时也面临着巨大挑战，管理人作为破产程序的核心管理者，在信托面前同样面临着巨大的机遇与挑战，故有必要填补《企业破产法》与《信托法》中有关企业破产服务信托的规范空白，为管理人履职提供更加明确的指引。
然而基于破产事务的复杂性与专业性，破产法无法事无巨细地规范管理人的行为，否则不仅增加立法成本，而且立法易落后于实践，导致管理人遭遇实践困境。《企业破产法》修订事宜已纳入立法议程，在具体修订时，考虑到破产法中对于管理人的职责已经有较为明确的规定，没有必要再细致规定管理人在信托中的具体职责，但应当增加对于信托的适用条件、适用程序等的规定，同时规定管理人应当担任信托的监察人，除非经债权人会议同意或法院批准。如在第八章“重整”中新增“破产重整计划采用信托清偿的，管理人应担任信托监察人，其职责包括监督受托人履职、审查清算报告等。债权人会议可决议另选监察人，但需经法院批准。”
更值得一提的是，破产管理人能否在信托运行阶段进行有效监督有赖于信托法中的监察人制度是否完善。根据我国现行《信托法》规定，法定的信托监察人是公益信托的特有制度，对私益信托并无要求，因此作为为实现债权人这一特定主体利益而设立的企业破产服务信托没有设置信托监察人的强制性要求。目前可查询到的企业破产服务信托中也几乎没有设置信托监察人的范例。若需要在私益信托中设立信托监察人，只能通过信托行为进行，并非法定，如在信托文件中约定设立信托监察人，并约定信托监察人的相关权利义务等。通过信托行为设立信托监察人的不足之处在于，我国《信托法》第65条赋予公益信托监察人提起诉讼或实施其他法律行为的行为，这些权利的获得需经法律明确规定，而非合同约定可得，否则根据《民事诉讼法》第119条规定，仅有与案件有直接利害关系的人、法人或其他组织才有资格提起诉讼，私益信托监察人往往与信托本身并不具备直接利害关系，也就无法如破产管理人一般取得诉讼资格。故未来《信托法》应当在适用于破产程序中的私益信托中引入监察人制度，赋予监察人法定的监督职权，由破产管理人来负责监察职责，故而建议在《信托法》第六章“公益信托”中增设规定：“为破产程序设立的信托，应参照公益信托设置监察人，监察人有权代表受益人提起诉讼。”