1. 提出问题：奖酬支付义务主体不明确
中国专利发展战略已实现从“数量增长”向“质量提升”的范式转型，当前政策焦点正逐步转向专利价值优化、有效专利储备建设及科技成果转化效能提升。《专利法》(2020修正)第十五条通过确立发明人合理报酬制度，充分彰显知识产权领域“以人为本”的价值导向[1]，构建了有利于创新成果转化的制度环境。同时值得关注的是，随着社会公众知识产权意识觉醒，职务发明奖酬纠纷案件呈现显著增长态势。然而，现行法律规范中“被授予专利权的单位”等关键概念的模糊性，导致司法实践中多有“类案不同判”现象的出现，亟待通过司法解释或指导性案例等予以规范。
Table 1. Analysis of typical cases
表1. 典型案例梳理
案例 |
当事人间关系 |
相关裁判理由 |
支付
主体 |
张伟锋诉3M中国公司、3M创新公司职务发明奖酬纠纷案1 |
原告为被告3M中国公司员工；3M公司、3M中国公司、3M创新公司系关联企业 |
法院认为给予发明人奖励、报酬的义务主体是被授予专利权的单位，在本案中应为3M创新公司，而原告与3M创新公司不存在用工关系，似乎不符合该条规定。但3M的研发工作及相关知识产权管理均采用高度统一的“中央集权”模式，涉案发明创造实际在中国申请专利之前已将专利申请权转让给3M创新公司。从《专利法实施细则》第七十八条的立法本意出发，认为职务发明人或设计人获取的职务发明报酬本质上是一种劳动报酬，尽管原告所在的3M中国公司未被授予专利权，其依然可以向3M中国公司主张职务发明报酬。 |
发明人所在单位 |
魏某等诉中国航天科工集团公司等职务技术成果完成人奖酬纠纷案2 |
魏庆福等人为航天工业总公司员工；航天科工集团公司是航天工业总公司对涉案专利的承继人，后涉案专利又依法转让给航天信息股份公司 |
法院指出，在《专利法》的所有规定中，“被授予专利权的单位”这一用语仅使用在了职务发明奖酬条款中，而在涉及专利授权、转让、许可等条款中则采用“专利权人”的表述。这种表达上的差异表明《专利法》赋予二者不同的含义，“被授予专利权的单位”应指获得专利授权的初始权利人，通常不应当包括专利权受让人。 |
发明人所在单位 |
邓大仁与天津市渤海无线电厂、被告天津市神光新技术开发公司职务发明创造发明人报酬纠纷案3 |
邓大仁原系天津市渤海无线电厂员工；神光公司基于与渤海厂的特定关系，一直无偿使用涉案专利 |
法院认为鉴于神光公司与渤海厂的特定利害关系，神光公司无偿取得并使用涉案专利取得较好经济效益，渤海厂在此过程中亦获得间接经济利益，在受益方面二者具有共同性。故实施涉案专利的行为，应视为渤海厂与神光公司的共同行为，两者应承担连带支付报酬的责任。 |
发明人所在单位与关联单位承担连带责任 |
孙飞诉国电科技环保集团股份有限公司、国电光伏有限公司职务发明奖酬纠纷案4 |
孙飞为国电光伏(江苏)有限公司员工；国电光伏公司系国电集团公司的全资子公司 |
法院认为国电光伏公司系国电集团公司的子公司，虽专利权的申请主体与创造主体相分离，但国电集团公司无偿取得并转让涉案专利取得经济效益，国电光伏公司在此过程中亦获得间接经济利益，在受益方面二者具有共同性。因此转让涉案专利的行为，应视为国电集团公司与国电光伏公司的共同行为，两被告应承担连带支付报酬的责任。 |
发明人所在单位与关联单位承担连带责任 |
孟照贤与天津城建大学职务发明创造发明人、设计人奖励、报酬纠纷案5 |
孟照贤为河南纵横环保科技有限公司员工；本案所涉技术是由天津城市建设学院与河南纵横环保科技有限公司签订合作协议共同研发 |
法院认为原告并非被告的职工，原告是基于其所属单位与被告的合作关系参与共同研发的，而非其本人受聘于被告参加研发工作。故其行为不属于被告的职务行为，而是履行河南纵横环保科技有限公司与被告合作义务的行为。职务发明奖励是对职务发明行为人的奖励制度，原告不具有职务发明人的资格，故其主张职务发明人的奖励缺乏法律依据，本院不予支持。 |
发明人所在单位 |
王强诉咸阳宝石钢管钢绳有限公司、宝鸡石油机械有限责任公司职务发明奖酬纠纷案6 |
王强原系咸阳宝石公司员工；宝鸡石油公司系咸阳宝石公司的母公司 |
法院认为宝鸡石油公司虽是涉案专利的专利权人，但与原告王某并无劳动合同关系，且没有进行涉案专利产品的销售和营利，故王某要求宝鸡石油公司承担责任无事实和法律依据，因此并不支持王某的诉讼请求。 |
发明人所在单位 |
张忠良诉狗不理集团股份有限公司、天津狗不理食品股份有限公司职务发明创造发明人报酬纠纷案7 |
张忠良为天津狗不理食品股份有限公司员工；狗不理集团公司系狗不理食品公司的控股股东 |
法院认为天津某食品公司虽非涉案专利的专利权人，从形式上看似不符合支付主体为“被授予专利权的单位”这一条件，但实际上涉案专利权是在天津某食品公司的控制下才转由其控股股东某集团公司取得。职务发明创造发明人请求支付奖励、报酬的权利，不应当因用人单位对职务发明创造的专利申请权及专利权的处分而受到损害，因此，涉案专利权的流转不影响天津某食品公司应向张某承担支付报酬的义务。 |
发明人所在单位 |
陈海东诉可口可乐(上海)公司职务发明奖酬纠纷案8 |
陈海东原系可口可乐(中国)饮料有限公司员工；可口可乐(中国)投资有限公司独资设立被告 |
法院认为从立法本意出发，将《专利法》中规定的职务发明报酬视为发明人应得的劳动报酬。即使企业内部协议规定了有关奖酬事项，但法院认为协议本身不应当侵害发明人获取合法报酬的权利。因此，虽然被告公司并非涉案发明的专利权人，亦未直接实施涉案专利，但因其与原告之间存在雇佣关系，法院判决其仍应当向原告支付职务发明报酬。 |
发明人所在单位 |
本文以“职务发明奖励、报酬”作为关键词在北大法宝进行检索，排除无关案件并对系列案件进行整合，发现职务发明奖酬矛盾纠纷案件中，法院对于奖酬支付义务主体的认定仍存有争议，整理典型案例见表1。
由表1可见当前职务发明奖酬制度规则仍存有漏洞，实践中法院对奖酬支付义务主体的确定并不固定，未能有一个统一的认定标准，存在“类案不同判”现象，当被授予专利权的单位与发明人所在单位不是同一单位、实施专利的单位与发明人所在单位不是同一单位时，裁判意见存有明显分歧。
故此，本文聚焦职务发明奖酬义务主体进行研究，首先对“被授予专利权的单位”的含义进行解读，厘清职务发明奖酬制度语境下“被授予专利权的单位”、“发明人所在的用人单位”以及“专利权所在单位”三者间的关系。其次结合典型案例，从职务发明奖酬规则构建及现行法规司法解释层面切入来分析“协同创新”与“关联交易”情形下的奖酬支付义务主体的认定，用以保障职务发明人获取合理奖酬的权益。
2. “被授予专利权的单位”的含义解读
通过梳理上表可以发现，法院对支付义务主体的确定的主要判断争议首先便在于给付报酬是否须以存在雇佣关系为前提。
部分法院认为给付报酬须以存在雇佣关系为前提，否则单位便不是给付义务主体。如在张伟锋诉3M中国公司、3M创新公司职务发明奖酬纠纷等案中，法官裁判均以雇佣关系作为职务发明奖酬请求权的前提条件，专利权的受让人以及被许可人等其他专利持有、实施主体若不具有这种雇用关系，则其一般不承担支付职务发明的奖励、报酬的相应义务。因此，在被授予专利权的单位和发明人之间不存在雇佣关系的情况下，应否定发明人要求承担连带责任的请求。不过也有法院对此持相反观点，认为即便不存在雇佣关系也可能符合职务发明报酬给付主体的条件。如孙某诉国电科技环保集团股份有限公司、国电光伏有限公司职务发明奖酬纠纷等案中，法院认为案件的争议焦点在于“被授予专利权的单位是否实施或许可他人实施了涉案专利，并取得了经济效益”，至于是否存在雇佣关系，并不在考量范围内。此外，也有研究者同样持反对观点，认为在“中央集权”知识产权管理模式下负责专门管理知识产权的子公司实际上是代表企业集团管理及发放职务发明报酬的[2]，可以考虑运用公司法上法人人格否定制度“揭开公司的面纱”，还“中央集权”知识产权管理模式的本来面目，认为企业集团专门管理知识产权的子公司和发明人之间即便没有雇佣关系也应该成为给付职务发明报酬的义务主体。[3]存在上诉观点碰撞的主要原因或是在用人单位转让职务发明创造成果时，对我国《专利法》第十五条“被授予专利权的单位”该词的理解出现了歧义：当“被授予专利权的单位”与“发明人所在的用人单位”、“专利权所在单位”不是同一单位时，这三者间的关系应当如何理解。
在职务发明制度内，对于“被授予专利权的单位”与“发明人所在的用人单位”、“实施专利的单位”间的关系，首先从职务发明奖酬性质及其立法目的来看，职务发明奖酬是单位需根据自身的规章制度和劳动合同而规定的，是就员工在任职期间完成的发明，支付其不同于一般工资的特殊报酬。[4]这种特殊报酬的设置基于利益平衡原则，即对于职务发明的产生，智力投资和物质投资在生产中各自起着作用，缺一不可，职务发明制度需充分权衡发明人和单位间的利益，将技术成果的权利和经济收益在两者之间进行合理分配。现行职务发明制度内部关系的利益分配可以分为重雇员主义和重雇主主义两种模式，中国实行的便是“重雇主主义”立法模式，职务发明的原始权利归雇主。然而“重雇主主义”被指出会导致雇佣双方地位严重失衡，使得本就在经济上处于优势地位的雇主在获得法律的额外保护后，在职务发明关系中占据绝对支配权，这将极不利于鼓励雇员积极创新，激发其创造活力，[5]此时以法律形式设置发明人奖酬请求权以保护社会整体利益便显得必要。由此，根据法律的立法目的解释原则，职务发明的奖励、报酬的支付系发生于雇主与雇员之间的法律关系，指向发明人所在单位。
再从我国职务发明奖酬相关法规的历史解释来看，发明人奖酬请求权的给付义务主体“被授予专利权的单位”也应当是指发明人所在单位。根据1983年发布的《关于〈中华人民共和国专利法(草案)〉的说明》，该规则的目的在于“为了鼓励发明创造的积极性，对发明人应给予工资以外的一定的补偿”[6]，故此1984年《专利法》规定支付奖酬的义务主体“专利权的所有单位或持有单位”指的是雇员发明人所在单位。2000年施行的《专利法》第十六条将上述义务主体修改为“被授予专利权的单位”，此后沿用这一说法，联系当年修改《专利法》的背景，从“专利权的所有单位或持有单位”修改为“被授予专利权的单位”，是为了适应经济体制改革的需要[7]，并未改变发明人奖酬给付义务主体之意。
而对于“被授予专利权的单位”与“专利权所在单位”间的关系，从当前专利法的体系解释角度看，专利法及专利法实施细则中仅在发明人奖酬条款(专利法第十五条，专利法实施细则第九十二至九十四条)中使用了“被授予专利权的单位”，在其他法条中采用的均是“专利权人”的表述，这种区别表明立法者赋予“被授予专利权的单位”不同于“专利权所在单位”的含义。
综上，职务发明奖酬制度语境下的“被授予专利权的单位”应指与发明人存在劳动关系，由发明人利用其物质技术条件或接受其任务完成发明创造的发明人所在单位，而非受让专利申请权或专利权所在的单位。
3. 职务发明奖酬义务主体的确定
由上表1典型案例中当事人双方的法律关系情况，可以得出主要的职务发明奖酬支付义务主体认定争议出现在“协同创新”以及“关联交易”两大情形下，下文分别展开具体分析。
3.1. 协同创新中职务发明奖酬支付主体的确定
在协同创新情形下，合作单位可提前在产权合同中约定专利申请权归于其中一方，此时“职务发明人所在单位”与“被授予专利权的单位”可能并非是同一主体，而在发明人与享有专利权的单位之间不存在劳动雇佣关系的情况下，依据《专利法》第十五条的规定显然不利于发明人权益的保障。如在孟某诉天津城建大学职务发明奖酬纠纷一案中，天津城建大学与原告孟某所在公司签订协议共同开发一项技术，最终由天津城建大学申请并获得专利权。原告孟某作为发明人之一向法院起诉请求天津城建大学向其支付职务发明奖金及报酬。
根据《专利法》第八条确立的合作发明权属规则，合作各方未作特别约定时，专利申请权及专利权由共同完成方共有。而对于成果却由各单位共有时或由合作其他单位单独享有时，如何确定支付职务发明奖酬的单位，我国现行法律并没有明确的规定。一般认为如果是共同所有，合作的各单位应当各自对本单位参与研发的员工给予奖酬；而若约定由一方所有(如本案)，享有专利权的一方对其所在单位的发明人、设计人负有支付职务发明创造奖酬的义务，但对于另一方单位，因发明人与其所在用人单位之间的劳动关系是构成职务发明奖酬请求的前提，往往无需承担无关的职务发明奖酬。本案发生在产学研协同创新背景下，不同性质的单位进行高度专业的分工，职务发明完成单位与成果享有单位也往往不是同一主体。本案中法院便认为原告孟某与天津城建大学之间便不存在聘用关系，则其发明行为是履行所在单位与天津城建大学之间的合作义务，对于天津城建大学而言并无支付孟某职务发明奖酬的义务。
按上文对“被授予专利权的单位”的解读，职务发明奖酬请求权的法定责任主体应指向发明人所在单位，并根据《专利法》第15条，可知职务发明奖酬权的三个要件：技术方案或设计被授予专利权、该技术方案或设计得到实施、以及该实施行为产生经济效益。其中“经济效益”一般认为既包括被授予专利权的单位自己实施专利所取得的经济效益，也包括许可他人实施或转让专利权所取得的经济效益，因此此处的“实施”既包括直接实施也包括间接实施。然而，这种单向度的责任配置模式在协同创新实践中显现出结构性矛盾，即若仅由技术研发单位承担奖酬支付责任，可能造成权利义务的严重失衡。研发单位未必实质享有知识产权转化收益，却需独自承担奖酬成本，这将显著抑制其参与开放式创新的积极性；而实际掌握成果转化权的合作单位，虽未直接雇佣发明人，却可能成为创新红利的主要获得者，现行制度却未赋予其相应的奖酬给付义务，导致发明人权益保障存在制度性漏洞。为破解这一困境，建议重构协同创新场景下的奖酬制度框架，建立知识产权收益权与奖酬责任的联动机制，有学者便提出当合作单位通过协议取得知识产权所有权时，必须同步承担保留知识产权收益权的法定义务[8]。此项制度设计的核心在于，通过强制保留收益权的方式，将发明人的奖酬请求权转化为合作单位间的契约化利益分配问题[9]。根据《民法典》第八百四十五条关于技术合同利益分配的规定，合作各方可通过协商确定收益分配比例，但必须确保发明人所在单位在知识产权处置协议中，明确保留与其员工智力贡献相匹配的收益份额。需要强调的是，该设置本质上是通过契约机制实现多重制度目标的平衡：一方面，倒逼合作单位在签署知识产权协议时，必须将职务发明人权益保障纳入谈判议程，避免因过度让渡收益权而丧失履行奖酬义务的物质基础；另一方面，通过市场化的收益分配机制，使实际受益的合作单位间接承担奖酬成本，实现“谁受益，谁担责”的公平原则。这种制度设计既能维护劳动法体系下职务发明制度的稳定性，又契合了开放式创新生态中利益共享的实践需求。
此外，通过共同申请或分割确权方式将事后科技成果转化收益奖励前置为事前成果转化的所有权奖励或为解决“协同创新”情形下职务发明人获取合理奖酬权益难题可以借鉴的合理途径。科技成果所有权赋权包括部分赋权和全部赋权，部分赋权模式下职务发明的权属采混合所有制，以“西南交大九条”为典型，将职务科技成果所有权部分让渡给发明人[10]。进一步考虑各方利益需求，协同创新中，发明人追求个人价值实现与经济回报，而“被授予专利权的单位”则更注重知识产权控制与商业利益，因此对发明人让渡部分收益权，并明确限制发明人在“未征得同意”的情形下独立行使处置、使用权，或能兼顾单位与发明人间的利益平衡。但向发明人让渡职务科技成果所有权，在逻辑及进路方面虽可实现自洽，其天然与国有资产保值增值却存在着固有障碍，在政策目的上仍需忖度。
3.2. 关联交易中职务发明奖酬支付主体的确定
在关联交易情形下，用人单位对职务发明创造的专利申请权及专利权转让给第三人后，职务发明奖酬支付的主体究竟是谁？他们之间是否要承担连带责任？是该类纠纷解决的关切。在如今常见的知识产权集中管理模式下，职务发明专利权在涉案用人单位及其集团公司、关联公司间流转渐成常态。如企业集团内部便经常存在职务发明成果完成单位将专利申请权以低价甚至是无偿的方式转让给关联单位的情况，由关联方负责专利申请事宜并获得授权，也会出现将职务发明以低价或是免费许可的方式供关联方使用的现象[11]，如此一来发明人获取奖酬的权利会受到一定的阻碍。在著名的原告张伟锋诉被告3M中国公司、3M创新公司职务发明奖酬纠纷案中，3M跨国公司对知识产权的管理便是典型的“集权”模式。倘若严格按照法律规定，便会出现完全不利于原告发明人的局面，一方面原告所在单位因没有申请专利从而并不满足《专利法》规定的“被授予专利权”的条件，进而免去奖酬支付责任，另一方面真正被授予专利权的单位也因与原告间不存在雇佣关系，也可免去奖酬支付义务。
故此，本文认为对采取知识产权“集中管理”模式的企业集团及存在关联关系的单位来说，由整个企业集团或关联单位与职务发明人所在单位共同承担奖酬支付义务更为合适。原因在于：首先，尽管母子公司依据《公司法》具有独立法人人格，但实证研究表明跨国企业集团通过集中管理协议、研发任务矩阵式分配及知识产权池共享等制度安排，实质上形成了跨法人的协同创新网络。如3M创新有限公司作为核心研发实体，其技术成果通过内部许可机制向全球关联企业辐射，而各区域子公司对基础专利的改进开发又反哺集团技术生态。这种“研发–应用–再创新”的闭环运行模式，使得单一法人格制度难以完整反映关联企业间技术贡献与收益分配的真实图景。其次，在3M案中，尽管发明人与最终专利权人(如特定区域子公司)不存在直接劳动关系，但技术成果经由集团内部流转产生商业化收益，实质上构成关联企业整体利益的重要组成部分。若僵化适用法人独立原则，将导致发明人奖酬请求权与集团收益获取主体间的结构性错位。对此，可借鉴《公司法》第二十三条“刺破公司面纱”制度蕴含的实质公平理念，在特定条件下突破法人界限，要求实际受益的关联企业对职务发明人承担补充性奖酬义务。
在关联交易情形下，通过司法解释扩大职务发明奖酬支付义务主体的范围，这样既能阐明法律规定真正的立法本意，解释立法者的意图，也能保障职务发明人获取奖酬的需要，还能解决法官审理案件过程中因笼统性条款规定所带来的法律适用困境，避免出现无法可依的尴尬境地。
4. 小结
尽管我国对职务发明奖酬已多有规定，但以《专利法》为核心的职务发明奖酬制度总体上呈现多而复杂、不够体系化、规范较为笼统模糊的特点，导致难以适应司法实践的变化。[12]职务发明奖酬制度在司法适用过程中能否给予法院一个明确清晰的指引至关重要，这不仅影响着当事人的权益保障，也事关法院审理案件的司法效率和裁判权威，因此有必要进一步细化相关规定。
首先需坚持职务发明制度的是基于劳动关系而存在这一基础条件，以劳动关系所属单位为首要义务主体。在“协同创新”情形下，应引导协同创新单位就跨单位的职务发明奖励报酬作出约定，应规定在单位间无约定的情形下，发明人所在单位为法定职务发明奖励报酬支付主体，但当单位转让成果权属时应保留收益权，以维护本单位发明人权益；而在“关联交易”中，基于知识产权集中管理模式下企业集团与成员公司的意思具有一致性、行为具有统一性、利益具有共同性，应认定企业集团与相关成员公司为职务发明奖励和报酬的共同义务主体，承担连带责任。
NOTES
1参见上海市高级人民法院(2014)沪高民三(知)终字第120号民事判决。
2参见北京市高级人民法院(2015)高民(知)终字第890号民事判决。
3参见天津市高级人民法院(2015)津高民三终字第0023号民事判决。
4参见江苏省苏州市中级人民法院(2019)苏05知初1041号民事判决。
5参见天津市第一中级人民法院(2019)津01民初84号民事判决。
6参见最高人民法院(2020)最高法知民终1021号民事判决。
7参见最高人民法院(2021)最高法知民终1172号民事判决。
8参见上海市高级人民法院(2023)沪民终217号民事判决。