1. 引言
在大陆法系中，如德国、日本、瑞士及世界上其他地区的票据法均对票据返还请求权的制度有了具体的立法规定与实践。我国对应的《票据法》第18条1虽继承此传统，但在法定事由、权利属性及利益范围等方面与域外制度存在差异，并存在逻辑矛盾。该条款将“手续欠缺”替换为“票据记载事项欠缺”，[1]将利益返还请求权界定为民事权利，[2]并限定利益范围为未支付票据金额相当的利益。[3]这一规定是否合理，以及是否废除该制度，一直是学界讨论的焦点。因此本文将梳理并审视我国相关法律条文的具体意涵，努力道明这一特殊请求权的内在价值，探讨《票据法》第18条的问题，并提出修改建议。
2. 制度价值探析
基于法律文化传统、经济发展阶段及社会价值取向的差异性，各国立法机关在构建票据利益返还制度时各不相同。[2]它的应用之处主要体现在以下几个方面：
首先是公平价值。立法中为优化票据流通效率与交易安全保障，特别设定了票据权利的两项法定特征：严格短期限制与形式规范要求。这虽有利于票据流通，但也可能导致持票人因轻微过失而丧失票据权利，使原票据债务人获得额外利益，造成双方利益失衡。票据利益返还请求权制度是最后的救命稻草，[4]平衡了票据当事人的利益。
其次是效率价值。若手中无此权利，票据权利消灭后，当事人只能依据票据基础关系进行救济，这可能导致连环追债，增加当事人之间的权利救济成本，不利于票据的使用和市场经济的发展。而票据利益返还请求权的建立，使持票人可直接向出票人或承兑人等主张权利，一次性了结全部当事人之间的纠纷，减少了诉讼，降低了救济成本。
最后还有衡平价值。票据的核心要义与生命源泉在于“流”与“通”。通过设定严格的时效规则促使权利人及时主张权利以加速市场流转，但有时会过犹不及。票据利益返还请求权制度在一定程度上缓和了效率与公平之间的矛盾，避免了因短期时效导致的不公平结果，使票据法兼具了“好不好”与“行不行”。
3. 权利性质界定
关于这一特殊返还权利到底归属于哪一类法律范畴，它真正的核心是什么？我国《票据法》则将其规定为民事权利，[5]但它究竟归属于民事权利哪一门类，学界历来存在着不同的认识。
(一) 票据上权利说
该学说认为，票据利益返还请求权的产生基础脱离不了票据关系，它是基于票据关系所产生的，因此是票据权利。[6]一些人提出为了促进票据流通，保证持票人之间的来往有法可依可查，票据利益返还请求权应确定为票据法上的权利。[7]然而若仔细考察底层逻辑就能发现，它既没有行为之因，其返还关系也不建立在票据关系基础之上。票据权利体系依循各国立法通例，其产生基础源于票据要式行为的严格程式。“它有二次权利，即第一次付款请求权和第二次追索权。票据利益返还请求权是在票据权利消灭之后才开始产生的一种权利，与票据权利本身没有直接关系。”[8]据此，将该请求权纳入票据权利体系不仅在法理逻辑层面难以自洽，更与票据权利体系的构造原理存在本质冲突。
(二) 票据权利残留物和变形物说
这一学说流行于欧洲，尤其受到德国人的欢迎。该观点认为其与票据权利大相径庭，但确实存在沾亲带故的关系。他们从替代物视角出发，认为这是一种票据权利消灭之后残留的法定权利。但也有诸多学者提出质疑，其主张票据权利既然已经丧失，就只能因消灭而不存在，根本不会有票据权利残留这一说法，更不会因此而产生一种新权利作为票据权利的替代物。故新的票据权利变形物学说诞生了。这一观点由日本的法律界提出。这一学说主张，从本质而言，看重残余的色彩过重，或者说是票据权利发生形态变化后的产物。然而，经深入考量，上述两种学说均难以使人完全信服。因为这两种学说都持有一种观点，即票据利益返还请求权是由其他权利派生而来的产物。[4]但其实质上仍然是一种票据权利。该学说也不能实质上解决利益返还请求权问题，没能体现其主张的价值，对整个利益返还制度也没有起到积极完善的意义。
(三) 损害赔偿请求权说
在该观点视角下，票据权利一旦归于消灭，持票人的利益随即面临受损状况。鉴于此，票据利益返还请求权就诞生了。它旨在对持票人所遭受的利益缺损予以填补，若触类旁通，其在性质层面与损害赔偿请求权存在一致性特征，但仍有值得商榷。因为与损害赔偿请求权不同的是，票据的损害赔偿请求权难见责任的存在。而民法上对此有规定：违约与侵权。票据利益返还请求权的侵权责任有三个基础：其一，责任主体与持票人权益减损之间缺乏因果关系要件，承兑人及出票人既已履行法定票据义务，亦未实施权利侵害行为，其行为与损害结果间无法律可归责性。其二，无过错责任作为法定例外情形，须严格遵循规范明定原则，现行票据规范体系未将该情形纳入特别规制范畴。其三，公平责任适用以双方当事人无过失为前提，而票据权利失效多源于权利人怠于行使权利的消极状态，具有明显的可归责性。鉴此，将该项请求权定性为损害赔偿之债在责任构成要件层面存在根本性缺陷。
(四) 法定特别请求权说
该学说认为我们所探讨的权利是一种请求权的例外。特殊法定救济权说主张该请求权是票据制度创设的衡平性救济机制。其权利生成源于权利方行权瑕疵而非债务方作为归责主体。依私法基本原理，债权人过错导致债务履行障碍时应产生债务减免效力。票据制度为实现流通效率设定短期权利存续期间，致使大量权利出现失效情形。若单纯依据权利失效即剥夺其救济权，既违背商事诚信的衡平保护机制，亦偏离票据法协调安全与效率的双重规范目标。然而，此种观点尽管阐释了立法背后的依据，但又很难精准界定这一权利的核心内涵，对于其究竟为何物无法给出清晰说明，抑或至少存在着无法阐明票据利益返还请求权本质属性的可能性。
(五) 不当得利请求权说
此外还有学者从不当得利请求权出发来审视，但我国的研究者们对此意见分歧较大。反对者认为，票据利益返还请求权是根据《票据法》的规定而产生的，并非民法上不当得利请求权的一种[8]。在不当得利的情形下，受益一方获取利益，倘若缺乏法律层面或合同范畴内的正当依据，那么此利益便构成不当得利。与之相较，就票据利益返还请求权而言，出票人或者承兑人所获取的利益，实则是存在法律依据支撑的，二者在利益获取的依据根源上存在本质差别。异议观点还指出，不当得利虽不具备典型违法性特征，但其本质上仍属于缺乏法律正当性的利益形态。所以普遍认为该学说过于牵强附会。
4. 适用情形廓清
从比较法视角考察，国际票据法律体系中多数立法例均将时效届满与权利保全手续缺失作为行使请求权的法定要件。我国票据立法在必要记载事项缺失替代权利保全证明要求这方面上是缺位的，因此引发了学界争议。为此笔者将理清相关情形。
(一) 超过票据权利时效
有学者认为票据权利时效制度呈现鲜明的商法特征。依据现行规范，支票权利存续期自出票日起计6个月，持票人向票据前手主张追索权的期限自遭拒付或拒兑之日起计算，再追索权则自债务清偿或涉诉之日起限定为3个月。相较于民事普通诉讼时效的3年期限，此类特殊时效规则不仅期限显著缩短，且具有权利消灭效力，时效届满即导致实体权利绝对灭失。学界普遍认为，时效制度的差异化设计虽契合商事法律关系的效益优先原则，但票据作为流通证券的本质属性要求，必须在效率价值与权利保障之间建立动态平衡。鉴于票据流通效能系其核心价值目标，当短期时效规则可能过度减损持票人权益时，通过利益返还请求权制度实施必要救济，既是对商事效率原则的合理矫正，亦体现了维护票据信用体系的立法考量基点。
(二) 未履行权利保全手续
很多国家均将未履行权利保全手续作为利益返还请求权的另一适用情形，如《德国票据法》规定，倘若持票人怠于制作保全权利的必要手续，则其丧失对全体票据债务人的追索权。[5]那么可以直观地看出，存在于持票人手里的票据权利随之消亡。全体票据债务人的债务亦随之解除，票据当事人各方之间的利益呈现出严重的不均衡状态。鉴于此，唯有构建利益返还请求权制度，才能对这种有失公允的局面予以有效调适。值得注意的是，在这一方面，多数国家与我国道路仍不同。学理阐释表明，我国票据权利行使规则呈现严格要式性特征。根据现行票据规范体系，票据权利人未履行法定提示付款义务或未能提供权利行使障碍证明时，其法律后果仅限于丧失对次债务人的追索权，而主债务人(出票人或承兑人)的付款责任并不因此免除。对此学界形成共识性见解：票据权利保全瑕疵仅产生限制追索权行使的法律效果，持票人仍可基于票据关系的无因性特征，在主债务时效期间内直接主张票据金额给付请求权。此种制度安排具有双重规范价值：一方面通过设置严格的形式要件维护票据流通秩序，另一方面保留主债务的绝对效力以保障基础债权实现。鉴于此，立法者未将形式要件缺失纳入利益返还请求权的适用范畴，本质上体现了票据法平衡流通安全与实质正义的规范意图。当持票人仍可通过主债务主张实现票据利益时，另行创设救济制度既无必要亦可能破坏票据责任体系的梯度结构，此乃我国票据制度区别于比较法的重要创新。
(三) 缺少票面记载事项
“因记载事项欠缺而丧失票据权利”这一规定的一些反对学者的出发点是这样的：一旦记载事项确实，那么自然票据的效力随之消散，也就谈不上什么票据权利；既无票据权利，也就无所谓票据权利丧失，谈何利益返还？故不该列入。[9]笔者认为，在客观上这样的意见就凸显出了该法条规定的不严谨之处，甚至可以说不严谨程度很深。在我国目前的票据实务中，因为法律条文的严谨性和实践程序性，许多司法实践的失误与当事人遗忘了记载事项这一要件导致无法正确行使票据权利，且这样的情形在司法机关涉及利益返还请求权的司法判例中的数量可谓是居高不下。鉴于失效票据往往经历多轮流通，并形成复杂交易链，当持票人主张权利时，次债务人履行偿付义务后将触发逆向追偿机制，最终仍将溯源至票据主债务人承担终极付款责任。从制度经济学视角考察，此种逐级追索模式不仅导致主债务人承受等同于直接给付的支付压力，更将引发多米诺骨牌式的交易秩序危机。倘若强制启动此类连环诉讼程序，不仅大幅增加司法救济成本，更将动摇票据流通体系的稳定性基础。鉴于此，直接赋予持票人向主债务人主张利益返还的权利，既可实现风险分配的帕累托最优，又能有效维护既成交易状态的法律效力，实为兼顾交易效率与秩序安全的理性制度选择，其并不会对经济来往秩序造成严重扰乱。就此而言，较为合理且具备现实可行性的应对策略是让当事人清晰了解自身所拥有的权利。
最后，在法理上赋予这项权利，并非否定了票据效力，符合提升《票据法》来维护商事交易秩序的立法初衷。综上所述，为了适应我国法律制度的整体状况和与其他制度的衔接配合，更好地服务于立法宗旨，我国票据利益返还请求权的适用情形宜修改为：“持票人因超过票据权利时效或者因记载事项欠缺致票据无效而不能行使票据权利的，可以请求出票人、承兑人或其他受益人返还与其实际受益相当的金额。”[9]
5. 义务人范围
在我国，此范畴的法条普遍把利益返还义务人的涵盖范围框定在了出票人和承兑人这两类特定的债务人身上，其他主体通常不在此列。义务人为出票人或者承兑人符合通常情况的要求，但是在出票人或者承兑人没有受益，而其他当事人获益的情况下，持票人不能向其主张权利。从当事人利益平衡角度看，反而没有出现平衡。仍出现持票人受损，不利于实质公平的实现。票据利益返还请求权作为票据法上最后的救济性权利，[10]倘若其都没有办法提供有效救济，那么对于当事人的利益保护将会产生很大的问题。
如果考虑不当得利的因素，利益返还义务人应是实际受益人。通常情况下，因持票人不能行使票据权利而实际受益的债务人是出票人或承兑人。[9]但也总有规则外的不定情形发生，在票据法律关系中，通常出票人与承兑人是主要的票据责任承担者以及可能的利益返还义务人。但实际上，在一些特殊情况下，比如当票据存在背书不连续等情形，除出票人与承兑人之外的其他票据债务人，如背书人、保证人等，也有可能因为票据关系的变化而成为实际受益人。因此，当持票人由于票据时效期满，致使其对于存在无权代理情形的票据无法再正常行使票据权利之际，往往无偿获取利益的一方即为无权代理人。在此种状况下，持票人理应向该无权代理人提出请求，要求其返还所获得的不当利益，以此来保障自身的合法权益。所以将覆盖面扩大化，以及将利益返还义务人精细表述为“出票人、承兑人等实际受益人”，便可以包含各种可能，有利于更加全面地保护持票人的权利，有助于平衡好所有当事人之间的利益。[11]
6. 返还区间明确
我国《票据法》第18条将返还利益规定为“与未支付的票据金额相当的利益”。对于这一权利利益的考量在什么样的区间内移动才符合当下实际，笔者认为应以实际受益人实际取得的利益为限，不应以票据金额确定。票据利益返还请求权作为救济性权利，是为了衡平当事人之间的利益。应当从实质公平的角度出发，当票据金额与实际所得利益不一致时，应以其实际所得为限。若以票据金额为限，那双方当事人会同意么？毕竟他们并没有过错，是持票人的过错，并不能因为其过错而让出票人或者承兑人来承担不利后果。同时，考虑到不当得利因素的存在，有关利益返还范围的法律条文设定，理应与不当得利制度下所明确的返还范围规定相互契合，达成一致，如此才能确保法律体系内部的协调性以及对相关权益判定的准确性。[12]
此外，“返还其与未支付的票据金额相当的利益”的表述使《票据法》关于票据权利时效保全手续的规定形同虚设，也起不到应有的保护责任。将“返还其与未支付的票据金额相当的利益”改为“实际获得的利益”，该条款不仅维护了票据持有者的合法利益，同时也确立了实际受益者需对其应尽的责任负责。还有“返还与未付票据金额等额的利益”，从客观层面进行剖析，能够清晰地阐释出，实际受益者所应返还的具体金额，需与尚未支付的票据金额等同，这一要求具有合理性与必然性，它基于公平原则与票据交易的内在逻辑，确保各方利益在失衡后得以合理矫正。
而对于认为以实际受益为返还利益的范围会增加持票人的举证责任这一观点，笔者并不认同。根据“谁主张谁举证”这一原则，持票人应当主张出票人、承兑人等实际受益人受有利益，而在司法实践中由于持票人与出票人或承兑人等实际受益人之间往往不是直接前后手的关系，难以举证出票人或承兑人等实际受益人是否基于基础关系实际受益或者受益多少。在司法实践中，法院一般认为当持票人未获承兑，则推定出受有票据金额的利益。如果实际上并没有获益，则被诉方可以主张自己没有受有利益进行抗辩，法院也会根据情况予以支持。在这种情况下出票人或承兑人等实际受益人返还即是实际受益并非票据金额，而且并没有增加持票人的举证责任，也有利于实质公平的实现。
7. 结论
至此本文已经完成了这一制度的麻雀解剖，包括制度价值等等具体的组成部分。其体内的价值观、理论争议点、立法不足以及司法实践中的问题等五脏六腑皆已明了。三人行必有我师，本文汲取国内外的司法实践，在此基础上给出了具体的修改思考，期待在司法实践中能够看到改变。我国《票据法》第18条有关利益返还请求权的规定有其制度价值，但也存在一些缺陷，对于票据利益返还请求权的研究应当基于正确理念，即票据利益返还请求权具有救济性的特性应贯彻票据利益返还请求权制度设计、适用的全过程。基于此有利于更加正确地认识票据利益返还请求权，并且可以对《票据法》第18条存在的问题提出更加合理的建议。
NOTES
1《中华人民共和国票据法》第18条规定：持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。