1. 引言
股东资格的定义目前尚无定论，但大多是以权利和义务的视角予以观察的。作为公司与投资人之间的桥梁，股东资格对内确认了投资人在公司内部实质的权利与义务，对外让公司有了人格化的代表。民事主体的股东资格一旦被确认，则该主体就跨过了公司内外有别的这条看不见的界限，其与公司之间的法律关系随即转变，继而影响公司、股东权利义务的分配，因此，作为公司纠纷判断起点的股东资格确认纠纷具有重要的理论与实务意义。
股东资格确认纠纷案件研究的现实紧迫性在于，随着商事活动日益繁杂、出资形态多样化、出资程序间接化，股权穿透难度日益增大，由此产生的股东资格确认纠纷案件日益增多。2020年修订的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)规范了股东出资、股东资格确认纠纷主体适格等问题的处理原则。但在司法实践中，股东出资问题、隐名及代持股东资格确认问题、股东资格确认纠纷主体适格问题仍是争议焦点。通过在天津市高级人民法院裁判文书全文检索系统和北大法宝中输入关键词“股东资格确认纠纷”进行检索，分别得到11份裁判文书和40,219份裁判文书，笔者选择其中的指导性案例、公报案例等典型案例及经典案例，并结合终审原则和就近原则，共筛选出50余份案例作为实证分析样本，以期进阶股东资格确认纠纷的司法路径。
2. 现状：股东资格确认纠纷案件的裁判检视
2.1. 案件案情检视：起诉事由观察
从学理角度看，股东资格确认纠纷属于确认之诉，可按照民法一般理论，将其分为积极确认之诉和消极确认之诉。股东资格积极确认之诉是指隐名股东通过诉讼以确定其股东身份，股东资格消极确认之诉是指记名股东身份被冒用时，通过确认之诉否认冒名股东身份。在这两类诉讼中，牵涉到司法裁判规则对隐名股东、冒名股东的审理规则。
从争议焦点角度看，股东资格确认纠纷通常源于“名实分离”，即在股东名册等股权权属登记簿与实际享有股东权利义务的主体不符，诉请方请求确认实质状态。导致“名实分离”的具体成因也通常是案件的争议焦点所在。在笔者选取的实证样本中有以下几类：股权代持1、冒名2、企业改制3、出/增资4、继承5、让与担保6、诉讼主体适格，具体情况见表1。
Table 1. Focus of dispute
表1. 争议焦点
纠纷类型化 |
争议焦点(具体诉由) |
股权代持 |
1) 股东名册与实际出资人不一致7；2) 自然人规避一人公司的不利法律地位8；3) 利用名义出资人优势；4) 因实际出资人自身限制 |
冒名 |
确认其不享有股东资格并变更相应工商登记9 |
企业改制 |
改制前后股权分配问题 |
出/增资 |
1) 已认缴，未实缴10；2) 合作意向金与公司出资11；3) 瑕疵出资 |
继承 |
继承股权的公司内部流程 |
让与担保 |
公司或股东是否具有诉的利益 |
诉讼主体适格 |
公司能否作为股东资格确认纠纷的原告8 |
从举证事项的角度看，股权代持及让与担保这两类案件中均对当事人是否达成合意提出明确的审查要求，而其余的均由非合意引起。区分的意义不仅在于明确当事人的举证事由，还在于指引法律规则的不同侧重。
2.2. 审判思路检视：在事实认定方面，适用步骤化证据规则
股东资格确认纠纷诉由多样化，难以总结出类似邹碧华法官的要件审判步骤，但可对案件审理中经常涉及的证据认定规则进行梳理。通过强化此类案件涉及到的瑕疵证据认定问题、证据效力等级选择问题，以期实现类案类判，提升司法效率。
2.2.1. 关于瑕疵证据的认定规则
在民事诉讼领域，瑕疵证据不会被当然排除，只要符合证明标准，即可作为定案依据。瑕疵证据能够作为定案依据的关键，是要考量该证据的三性(合法性、真实性、关联性)。对于非法证据12，要全面排除。例如以违法、犯罪所得财产出资的，虽基于对善意相对人的保护，将其出资认定为有效，但同时应当将该部分股权拍卖变卖予以处置13，此规则对非法证据予以技术性处理，其底层逻辑仍然是排除非法证据。对于真实性存疑的证据，要分情况讨论，即对案件走向起关键作用的证据应当慎重排除，对案件走向未起关键作用的证据可选择性排除。例如对股东出资原始凭证上的字迹瑕疵14，应结合案件其他证据和证人证言，必要时还可辅助笔迹鉴定等司法鉴定手段予以审慎审查，对于不影响证明内容和证明效力的瑕疵证据予以采信，切勿直接排除。对于关联性不足的证据，在查明事实与完善证据链的基础前提下予以排除。
2.2.2. 关于证据效力等级的认定规则
具体在股东资格纠纷案件中，证据效力冲突通常聚焦在证明股东资格的证据之间。《公司法解释三》第二十二条明确列举了当事人达至股东资格证明目的之路径，即实质要件与形式要件，但标准却是模糊的。一种裁判思路认为，在审查股东资格证据时要遵循公司法“内外有别”的立法精神，对内审查时以实质要件为主，形式要件为辅，对外则主要审查工商登记信息8。另一裁判思路认为，对于依法正常运转的公司而言，不论哪种标准得出的结论都应该是一致的15。笔者认为，证据效力认定不仅涉及案件事实认定，也涉及案件法律判断，确须在分析股东资格认定相关法律观点后再予以取舍，故在后文中予以详细阐述。
2.3. 法律适用检视：在法律适用方面，集中适用《公司法》等相关条款
Table 2. Centralized application of the “Company Law” and other relevant provisions
表2. 集中适用《公司法》等相关条款
纠纷类型化 |
法律适用 |
意义 |
股权代持 |
对有限责任公司，适用《公司法解释三》第二十四条及第九次《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)第二十八条； 对股份有限公司，法律并未作出明确规定，适用《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第一百五十三条第二款中关于公序良俗规定予以原则性约束。 |
集中解决了股权转让协议的效力认定问题和股权转让程序要件问题。 |
冒名 |
此类案件关键在于举证，所以法律适用多为举证规则的条款，即《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民诉法》)第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条。 |
诉请人多为通过诉讼确认其名义被冒用为公司股东，从而否认其股东身份。 实务中，对此秉持严格审查的态度，并适度进行反向确认15。 |
企业改制 |
《公司法》第二十五条，主要审查公司章程不违反《公司法》强制性规定。 |
企业改制属于特殊时期的股权变动原因，所以多依据的是公司自身的董事会决议、公司章程等内部文件，充分尊重公司自治16，故鲜少出现法律规定。 |
出/增资 |
《公司法》第三十四条、第三十五条、第七十四条、第一百七十八条、第二百条；《公司法解释三》第十三条、第十七条。 |
股东出资、增资可视为是股东对公司履行的一项义务。股东不履行出资义务，法院应该在尊重公司自治与保护被诉股东合法权益之间取平。 实务中，一种观点认为公司无需提起诉讼否认被诉股东之资格，不具备诉的利益17；另一种观点认为增资纠纷以股东资格确认纠纷为依据，但不宜合并审理，宜另案处理18。 |
继承 |
《公司法》第七十五条。 |
股东资格的继承，不受其他股东意志的影响，但如果公司章程作特别规定或者存在法定的股东资格准入要求，则继承人无权请求确认享有股东资格19。 |
让与担保 |
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(以下简称《民法典担保解释》)第六十八条；《民法典》第四百四十三条；《九民纪要》。 |
明确了股东资格不属于债权人，原股东基于让与担保享有诉权；未经质权人同意的，对于原股东关于案涉股权变更登记的诉讼请求，人民法院不予支持20。 |
诉讼主体
适格 |
《公司法解释三》第二十一条；《民诉法》第一百二十二条。 |
股权确认纠纷中，公司具有起诉资格，但是否具备起诉能力，则需审查公司有无诉的利益8。 |
在股东资格确认纠纷案件中，一些条款内容可以适用民法典的内容，但是主要仍集中在公司法领域，见表2。
3. 思考：股东资格确认纠纷案件的实证反思
3.1. 裁判标准不统一：实质说、形式说、区分说之争
【典型案例】(2022)津0319民初11260号，天津绿诺环保科技有限公司与马某及第三人贾某、王某股东资格确认纠纷案。原告公司设立时，因贾某在另一公司担任监事不方便本人持股，故由马某与王某持股。公司存续期间，马某从未实际缴纳出资、从未参加公司股东会、从未参与公司设立登记事项，贾某与王某缴纳出资并负责公司日常经营开支，并于2017年11月17日在公司登记机关申请将登记的股东信息由王某、马某变更为王某、贾某。现因马某扰乱公司正常经营故成诉，请求确认马某非原告公司股东。
【裁判思路】本案争议焦点之一为马某是否系原告公司股东，法院陈述了判定股东资格的标准为“内外有别”，并将此案定性为公司内部纠纷，主要审查实质要件，即有无出资合意、出资行为、行使股东权利、履行股东义务等综合判断，质证焦点主要是公司设立登记材料中的签字、验资和审计报告、银行账户流水；并兼叙了工商登记材料仅具有证权性，不具有设权性，其不能作为确定股东权益的唯一根据，还应根据纠纷性质确定审查的要件和因素。
关于股东资格确认标准，理论界一直存在争议，总体归结为实质说、形式说、区分说三类。根据《公司法解释三》第二十二条，可知民事主体在股东资格确认纠纷中的举证事项有三，一是证明其合法性，二是证明出资情况，三是证明股权受让情况。据此，实务中将股东资格确认标准分为实质标准和形式标准两类，其中实质标准是取得股东资格的法定事实，包括出资行为、股权受让、股权继承等；形式标准是对股东情况的记载和证明，包括股东名册、出资证明、具有对抗效力的工商登记信息等。实质标准着重关照意思主义及公司自治，形式标准着重关注外观主义和公示公信。为兼顾优势，适用了“内外有别”的审理思路，对股东与公司之间的股东资格确认纠纷，视为“内部”纠纷，以审查实质要件为主；对股东、公司与第三人、相对人之间的股东资格确认纠纷，视为“外部”纠纷，以审查形式要件为主。
上述审理标准已基本成为实务共识，具有一定的合理性，其对个案予以个性化审查，更容易实现“个案正义”。但仍有现实困惑，如未设置股东名册21、未申请公司登记22时，如何确定形式标准；如股权出资证明等文件内容冲突23时，如何确定实质标准。后文中，笔者将结合商法原则予以权衡。
3.2. 权益保护不平衡：“名实不符”情况下，对显名股东、隐名股东、公司其他股东、公司
相对人权益保护程度不均
【典型案例】宋某诉某科技有限公司、胡某股东资格确认纠纷一案。宋某与胡某签订《投资委托协议》，约定由胡某担任某科技公司名义股东，宋某作为实际出资人享有该项出资全部收益，并约定转让必须在股权持有者之间且经全体股东过半数以上同意。现宋某作为实际出资人请求公司变更股东并办理公司登记机关登记。
【裁判思路】本案裁判要旨是隐名股东的显名化问题，争议焦点在于认定隐名股东与显名股东签订的代持协议合法有效的标准问题及变更公司登记机关股东登记信息的程序问题。本案确认了隐名股东依据代持协议变更公司登记信息的诉请属于公司内部关系，其实质仍是一个股东资格确认问题，故应符合股东资格确认的实质和形式要件，进而指明代持合同不仅需要满足合法有效、公司其他股东知悉的实质要件，若为有限责任公司还要满足经公司过半数股东同意的形式要件。这也是普通代持案件的审理通则24。
上述典型案例是基于合意的隐名股东案件。笔者将股东的“名实不符”情况分为基于合意的隐名股东和非基于合意的冒名股东两类予以讨论。
3.2.1. 隐名股东与显名股东内部的股权归属问题
一般情况下，事前隐名股东与显名股东签订股权代持协议，双方依据协议分配出资、分红、管理公司等权利义务[1]。当双方股权代持协议无效时，隐名股东须对双方形成股权代持合意、完成出资、参与公司经营管理等负有举证责任，无形中增加了隐名股东获得法律保护的成本。当隐名股东想要解除股权代持关系时，须按照股东向股东以外的人转让股权的程序办理，即须股东过半数同意且无股东主张同等条件下的优先购买权，显然给隐名股东提高了制度壁垒。当显名股东不信守协议，隐名股东可能会落入只能依约享有资产收益权，而公司经营管理权、重大事项决策权等股东名册上的股东行使权利，就只能由显名股东行使。当双方意见不一致时，显名股东作为独立的自然人可依自己意见行事。可见，在内部关系中，隐名股东存在被架空的风险。
3.2.2. 隐名股东与显名股东对外责任承担问题
显名股东因其出现在具备公示公信效力的工商登记等信息中，其虽不是公司实际出资人，但对公司其他股东、公司外部相对人而言，善意且有理由相信显名股东是公司股东，基于对相对人信赖利益的保护，显名股东须直接向公司其他股东、公司外部相对人承担责任，如对公司其他股东承担补足认缴出资额的义务、对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。可见，在外部关系中，显名股东存在权责不符的风险。
综上，在上述诸情形下，显名股东、隐名股东、善意相对人三者的保护程度不均衡，应予取平。显名股东与隐名股东的关系类似隐名间接代理关系，其共性在于均是显名一方对外从事交易、以信赖为基础、辅以对善意相对人的保护，《民法典》对隐名间接代理各方的保护制度可为取平关系提供镜鉴。
3.3. 证据类目繁杂：证据效力等级的认定规则须抉择
【典型案例】原告诉被告广州富游信息科技有限公司，第三人胡晓峰、凌坚、杨兆平股东资格确认纠纷一案，(2021)粤01民终12085号。富游公司、胡晓峰以其向原告转让的3%公司股权系基于赠予的意思表示为由，主张撤销该股权转让，并以未报政府主管部门批准、零对价转让股权为由认为原告与胡晓峰签署的股权转让协议未生效。庭审中，富游公司确认该司并未设置股东名册。
【裁判思路】一审法院认为，关于股权转让协议效力问题，法院结合双方当事人真实意思表示和未违反法律、行政法规效力性强制性规定的合同生效审查规则，肯定了协议效力；关于原告是否具有股东资格的问题，胡晓峰并未能举证证明系股权赠与，因公司没有股东名册，法院遂结合公司股东会决议内容、同公司其他股东凌坚及杨兆平、邮件记录综合确认了原告的股东资格。二审法院维持了一审裁判意见，并就在没有股东名册的股东资格确认纠纷证据审查中，增加了一条审查诉争各方有无在诉前提出股权异议的思路。两审法院均表示，以零元为对价转让股权是对自己所有股权的处分，并未违反法律或行政法规的强制性规定，并无不符合常理之处。
3.3.1. 股东资格确认实质要件证据效力认定规则问题
股东资格确认的实质要件其实是对股东享有股权的法理依据予以探寻。从公司要素之一资本的角度并结合权利义务相一致的原则考量，现行有效的《公司法》第三条与《公司法草案》第四条均一以贯之地将出资作为股东对公司承担责任的唯一基准依据，这也就奠定了在审查实质要件时必须先考量实际出资行为[2]。但问题有二，一是股东向公司履行出资义务并非仅进行简单的汇款转账，还须严格遵循公司的注资程序，因而，对实质出资行为的审查是程序与实体合一的问题。二是我们不能由因导果，具体而言，股东出资是股东承担责任的依据，是出资的“果”，不能因为股东的出资义务，推导出股东因出资享有股权这个“因”，也即实际出资人并非直接、当然地享有股权，原因细究有三：一是从出资行为本身的性质分析，股东出资行为是单方民事法律行为，而公司的设立是双方民事法律行为，需要双方达成合意才能达成，仅凭单方意思表示无法生效；二是从公司所处的阶段分析，股东履行出资义务的阶段多在公司设立时[3]，其并不具备法人人格，也就不具备赋予股东公司股权的资格；三是从股权的性质分析，笔者采大陆法系对股权性质的通说观点[4]——股权社员权说，其认为股权系兼具财产权和身份权的混合权利，但股权虽以民事权利为基础，但又独立于民事权利[5]，并非按照物权、债权规则依标的额之多少来分配股权。综上，司法在审查股东资格时除审查出资行为的真实性以外，还应辅以出资合意审查。
3.3.2. 股东资格确认形式要件证据效力认定规则问题
形式要件股东将其身份公示于外，使相对人秉持善意对股东与公司的关系产生公信力的依据。形式要件要想在股东资格确认纠纷中发挥作用的前提必然是具备该要件。依前文所述，若公司未设置股东名册、未申请公司登记、股权出资证明等文件内容冲突时，则需要根据个案的证据情况，如股东会决议、其他股东证人证言等25，按照证据采信的一般规则，如书证高于人证，无利害关系人的陈述高于有利害关系人的陈述等规则，形成完整证据链，相互印证待证事实。此部分因涉及法官的自由裁量权，宜通过原则性规定而非规则性规定予以约束。
4. 进阶：股东资格确认纠纷案件的规则构建
通过对实证案例的争议焦点、裁判要旨、审理思路进行梳理，笔者认为股东资格确认纠纷案件的进阶应当坚持资本维持原则、尊重公司自治原则、利益衡平原则三项原则。
4.1. 基于资本维持原则的实务规则建构
资本维持原则作为资本三原则之一[6]，在《公司法》的历次沿革中都占据重要的地位，但直至最新的《公司法草案》，其均未能作为一条明文规定的原则出现，始终作为具体规则背后的立法目的存在，并发挥着维护市场经济秩序、保护市场主体信心的重要功用。正如学者所言[7]，公司为更好维护市场主体，宜在公司存续期间始终维持注册资本的衡平。据此，在实务中，引申出以下两项具体的关注点：在公司出资阶段，须关注有关抽逃出资、虚假出资、补足出资的相关规则；在公司确立之后，须关注不当减资的相关规则。
4.1.1. 股东资格确认纠纷中抽逃出资、虚假出资、补足出资的实务规则建构
《公司法》第三十五条、《公司法草案》第五十二条、《公司法解释三》第十二条、第十四条、第十六条、第十八条、第十九条均禁止股东抽逃出资。暗含了立法者将出资作为一条隐形线索串联着公司从设立到解散的全过程。通常，出资行为大多出现在公司设立阶段，股权确认纠纷作为公司其他纠纷的基础性纠纷，与出资问题存在大量交叉地带。
承继前文，在对抽逃出资问题秉持兼顾实质与形式审查、各有侧重的基础上，该问题常因手段隐蔽、方式多变而难以系统地予以规范。笔者经查阅实证样本，观察到实务中普遍认为是否抽逃出资26、实际出资27均不影响股东身份的确认，甚至是否虚假出资亦不影响其取得股东资格，至于对股东资格的否认问题，可另案诉请确认登记行为违法28，而现实中有很多公司由此变更股东的资格，出现了因关于股东出资义务与其是否具备股东资格的学理划分，而人为剥离抽逃出资、未足额出资、瑕疵出资与股东资格之间的逻辑关系。在审判实务中，从法律角度评价上述实务共识是无可指摘的，但从审判技巧上，法院或许可以跨庭室探索将经济庭的股东资格确认纠纷与行政庭的确认公司登记行政机构登记行为违法纠纷合并审理，并与股东除名制度衔接，防止因股东违背出资义务导致公司实有资本减少，损害公司及第三人利益。对此，笔者认为，可在我国信用体系平台基本搭建起来的基础上，结合商法的公示主义和外观主义原则，参照英国的“偿付能力声明”[8]制度，当一家公司被打上有不良信用股东的烙印时，提高该公司的对外公示标准，以提高其公信力，保障资本维持原则的实现。
同时还要将抽逃出资与收回出资区分开来，补齐股东出现抽逃出资、虚假出资等出资问题时的法律惩罚规则，将依法经特定程序的股东收回出资与违法未经特定程序的抽逃出资从行为的法律评价上彻底区分开来。
4.1.2. 股东资格确认纠纷中不当减资的实务规则建构
根据资本维持原则，股东经法定程序向公司提出撤回出资的情况，属于减资。减资是股东退出公司的途径之一。未经上述法定程序减资的，属于本节讨论的不当减资问题。实务中，法院在不当减资的问题上，仍采取以工商部门登记注册资本来认定公司资本的思路。该思路只关注了不当减资问题的一个向度，即对外向度，至于不当减资后，该股东具体承担何种责任欠缺细化的规范。不妨也参照内外有别的思路，对外，公司全部股东仍以工商部门登记的注册资本承担公司债务，将公司全部股东视为一个整体；对内，不当减资股东应在其他股东因不当减资对外多承担的责任限度内，按多承担的责任比例，对其他股东承担内部的清偿责任。
同时，减资行为与抽逃出资行为在特定条件下可以衔接法律规则。在实务中，某地高院判决29中陈述上述观点认为，公司的注册资本金对公司的债权具有担保作用，公司的不当减资行为实质是股东不当收回出资，若公司的减资行为损害了公司债权人利益，可比照股东抽逃出资相关规定，由股东在减资范围内对不能清偿的公司债务向债权人承担补充赔偿责任，这实际上是通过加重不当减资股东的义务以维护资本维持原则的体现。
4.2. 公司自治原则
在民商合一的视域下，基于尊重公司自治原则和保障股东合法权益的立场，股东资格纠纷中出现了大量“名实分离”的纠纷。虽然实务中不鼓励公司股东“名实分离”，但因隐名股东和显名股东在股东资格确认纠纷中占比较大，其中不乏值得反思的问题和可完善的制度，也具备构建制度的必要性。解决“名实不符”问题就要溯源到公司自治原则，其背后折射了民法两大意思表示原则的博弈，具体而言，是以股权代持合意为代表的意思主义和以权利凭证问题为代表的外观主义。
4.2.1. 意思主义：股权代持合意相关规则构建
股权代持关系是公司自治原则的典型体现。笔者认为，此种关系类似于隐名代理关系，可以参照《民法典》合同编中关于委托合同中对委托人和相对人保护的创新规定，即《民法典》第九百二十六条规定，如参照委托人的介入权构建隐名股东的介入权规则、参照第三人的选择权构建公司以外的相对人的选择权规则、参照受托人的追偿权构建显名股东的追偿权规则。
首先，参照《民法典》第九百二十六条第一款，构建隐名股东的介入权与显名股东的披露义务规则。
参照委托合同中委托人的介入权规定，设置隐名股东介入权的触发机制，当公司以外的相对人不知道隐名股东与显名股东之间的股权代持关系，显名股东因公司以外的相对人的原因无法按照股权代持合意履行相关义务时，显名股东应向隐名股东披露相对人，隐名股东因此可以穿透股权代持的面纱，行使显名股东对相对人的权利。该款还规定了但书内容，笔者认为，但书内容过分强调了民事主体交易中的信赖人格关系，不宜适用于模糊具体自然人人格的商事领域。
其次，参照《民法典》第九百二十六条第二款、第三款，构建公司以外的相对人的选择权规则和抗辩权转移规则。
参照委托合同中第三人的选择权规定，设置公司以外的相对人的选择权的触发机制为显名股东因隐名股东的原因对相对人不履行义务，显名股东应当向相对人披露隐名股东，相对人因此可以选择显名股东或者隐名股东其一向其主张。因为该选择权属于形成权，故相对人一旦选定后，则不得变更被选定的责任主体。
隐名股东行使显名股东对公司以外的相对人的权利时，公司以外的相对人可以向隐名股东主张其对显名股东的抗辩。公司以外的相对人选定隐名股东作为其相对人的，隐名股东可以向公司以外的相对人主张其对显名股东的抗辩以及显名股东对公司以外的相对人的抗辩。
最后，考虑到制度的完整性，宜依据民事责任归责原理，构建显名股东的追偿权规则。
显名股东因其股东身份对外承担了经济责任后，有权依据双方签订的股权代持协议，向隐名股东追偿。若因隐名股东未履行完全出资义务，导致显名股东对外承担了全部出资义务对应的责任时，显名股东可向隐名股东追偿。
4.2.2. 外观主义：股东名册等权利凭证冲突时的相关规则构建
如前文所述，股东名册等权利凭证在实务中出现过内容冲突的问题，须结合商事原则予以框架性约束，以便在个案中适用自由裁量。首先须明确有关股东资格的常见四项权利凭证的性质。工商登记信息因其是公司登记机关行政行为所致，最具备公示公信力，但依据法律规定，其只具备证权性，并不具备设权性。股东名册较之工商登记信息而言，更具备内部性，其备置均由公司独立完成。根据法律规定，登记在股东名册的股东据此享有股东权利的推定性，未登记在股东名册的股东需要履行变更登记手续才能完备实现股权转让。公司章程、出资证明书[9]主要发挥对抗性作用，以对抗出资义务履行请求权。实务中虽然综合多项证据认定股东资格，但也因标准不唯一导致裁判尺度不一，需要我们从原则中找到启发，一元化其标准。
在商事纠纷中，源于对商事活动秩序维护和安全的需要，人们注重商事权利的外观主义，在内外有别的公司中，更须运用商事外观主义联结真实权利人的责任与善意相对人的信赖利益保护。因此，权利凭证导致的冲突，宜依据商事外观主义的原则，对公司自治原则予以适当约束，采用工商登记信息作为权利凭证冲突时的唯一标准[10]。
4.3. 利益衡平原则
股东资格确认纠纷是公司其他纠纷的基础和前提，贯穿公司从设立到解散的全过程。正如中国共产党第二十次全国代表大会上的报告(以下简称“党的二十大报告”)在总结迈入新时代的十年取得的一系列成就中所提到的，共同富裕是中国特色社会主义的本质要求，也是一个长期的历史过程。2035年，我国发展的总体目标里也包含人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展这一目标。而正如报告在第九章增进民生福祉，提高人民生活品质中提到的，分配制度是促进共同富裕的基础性制度。
作为市场主体的公司和股东，在完善分配制度、保障就业、健全社会保障体系方面发挥义不容辞的责任。公司和股东不仅需要保持其内部的平衡，分好蛋糕；还需要保持外部的平衡，做大蛋糕，利益衡平原则的重要性不言而喻。分好和做大蛋糕的基础就是确认分配依据，也即通过对股东资格的确认去分配利益。在对股东资格确认时，应充分考量股东与股东之间、股东与公司之间、股东与公司以外相对人之间的权益，兼顾各方的合理关切，维护公司、股东、善意第三人的利益，借鉴习近平总书记在中华人民共和国恢复联合国合法席位50周年纪念会议上重要讲话所述，我们要在公司中构建利益共生、权利共享、责任共担的最大公约数，呼应命运共同体的理念。
5. 结语
党的二十大报告中提到，要优化营商环境，更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家。已公开的公司法草案中，以“股东资格”为关键词检索，共有三款条款与其直接相关，分别规定了有限责任公司的股东手册记载事项及股权的受让转让事项，在一定程度上回应了关切。本文从司法规则切入，对股东资格纠纷予以实证检视，提出股东资格纠纷应坚持资本维持原则、尊重公司自治原则、利益衡平原则三项原则，以期能抛砖引玉，促进司法实务与实体法更好配合，共同为祖国经济高质量发展注入强大法治动力。
NOTES
1郭芳琼、蔡瑜洁：《拟上市公司股权代持的行为及效力认定》，载《人民法院报》2022年1月13日发布。
https://www.chinacourt.org/article/detail/2022/01/id/6483068.shtml
2《江苏省高级人民法院发布10起涉外、涉港澳台商事典型案例(2018年~2021年)》之五：刘某与宿迁宏毅国际贸易有限公司、陈某股东资格确认纠纷案。
3《最高人民法院关于发布第18批指导性案例的通知》法[2018] 164号第96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案。
4黄伟、永城市成合商贸有限公司等股东资格确认纠纷案，(2022)豫14民终5649号。
5大连东冶熔模铸造有限公司与林阳股东资格确认纠纷案，(2022)辽02民终7197号。
6北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之四：胡某与甲公司股东资格确认纠纷案。
7上海二中院股权代持纠纷典型案例之一：赵某诉ZL科技公司、第三人赵金某、第三人杨某股东资格确认纠纷案。
8天津绿诺环保科技有限公司与马强及第三人贾占付、王思淼股东资格确认纠纷案，(2022)津0319民初11260号。
9赵某诉上海厚福金融信息服务有限公司股东资格确认纠纷案，(2017)沪02民终11609号。
10邓家福与天津亿达世纪营销策划有限公司及第三人张娜股东资格确认纠纷案，(2017)津0115民初8567号。
11北京贝美佳健康管理有限公司等与陈利娟股东资格确认纠纷案，(2022)京02民终12029号。
12姜文松、殳伟民等与李国柱、肖进股权转让纠纷案，(2014)民申字第1703号。
13最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第七条第二款：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
14金业茂与江苏省仪征市飞亚辊件有限公司股东资格确认纠纷案，(2011)扬商终字第0031号。
15赵轩因与上海厚福金融信息服务有限公司(以下简称厚福公司)、第三人冯世明、何恩林、余沿福股东资格确认纠纷案，(2017)沪02民终11609号。
16刘艳萍与沈阳市沈河区大南副食品联店股东资格确认纠案，(2022)辽01民终13660号。
17新疆禾稼欢肥业科技有限公司与赵立兵股东资格确认纠纷案，(2020)新2301民初5283号。
18马喜顺、山西全安新技术开发有限公司等股东资格确认纠纷案，(2021)晋0781民初1227号。
19刘法伶、成都市云曜科技有限公司、四川华晟泰投资有限公司等股东资格确认纠纷一案，(2021)川01民终323号。
20刘海俭、刘小勤股东资格确认纠纷案，(2021)最高法民申1238号。
21广州富游信息科技有限公司、胡晓峰等股东资格确认纠纷案，(2021)粤01民终12085号。
22蔡中楼与江苏瑞春标准件有限公司股东资格确认纠纷案，(2020)苏13民终136号。
23裴晓辉与王文海股东出资纠纷案，(2017)粤06民终7569号。
24宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案，(2014)陕民申字第00188号。
25广州富游信息科技有限公司、胡晓峰等股东资格确认纠纷案，(2021)粤01民终12085号。
26方先跃诉李桂宏等股权确认纠纷一案，(2008)锡民二初字第049号。
27参见《最高人民法院关于股东未出资，亦未向股权转让人支付对价的股东地位如何认定问题的答复》。
(http://www.csls110.net/gongsi/791.html)
28张北尚茂草业有限公司、崔涛股东资格确认纠纷一案，(2020)冀07民终476号。
29湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行与吴某等减资纠纷案，(2012)鄂民二终字第00084号。