1. 案例介绍与核心争议分析
1.1. 基本案情
黄仲华诉刘三明债权人撤销权纠纷一案1发生于2009年7月17日，黄仲华在广汉市亿达胶合板加工厂工作期间发生工伤事故，随后被送往医院治疗，医药费由该加工厂先行承担。同年8月3日，加工厂向德阳市劳动和社会保障局提交了工伤认定申请。经查明，该加工厂为个体工商户，其经营者为刘三明。在工伤认定结果和劳动能力鉴定结论尚未出具的情况下，刘三明与黄仲华于8月4日就工伤赔偿事宜达成协议。协议主要内容包括：第一，除已支付的医疗费、停工留薪待遇等共计2927.92元外，甲方另支付乙方一次性伤残补助金等各项费用4000元；第二，双方劳动关系自协议签订之日起解除，款项一次性付清；第三，协议签订后双方经济关系终结，乙方承诺不再就此事提出任何赔偿要求。协议未加盖企业公章，但由加工厂生产厂长刘漳明签字确认。协议签订当日，黄仲华收到全部赔偿款项。8月21日，劳动部门最终认定黄仲华构成工伤，经鉴定为十级伤残。2010年5月11日，黄仲华向广汉市劳动争议仲裁委员会申请确认协议无效，仲裁机构作出了不予受理的裁定。黄仲华多次向加工厂索要工伤赔偿无果后，决定起诉广汉市亿达胶合板加工厂，起诉案由为工伤损害赔偿纠纷。
1.2. 裁判理由
广汉市人民法院一审认为：原告黄仲华要求撤销赔偿协议，并不涉及工伤赔偿的实体处理，案由应为撤销权纠纷而非工伤损害赔偿纠纷。关于本案的被告主体，广汉市亿达胶合板厂系个体工商户，业主为刘三明，因而被告应为刘三明本人。原告在工厂上班期间受伤，因此而引起的相关责任应当由被告刘三明承担。原告与加工厂就赔偿问题达成协议。经查明该协议内容不违反国家法律规定，自双方签字时依法成立并生效。原告在自愿放弃工伤认定和伤残等级鉴定，与被告就赔偿事宜作了一次性了断，是其真实意思表示，对当事人具有约束力。原告系完全民事行为能力人，因此，签订赔偿协议的民事法律行为有效。经查明该协议是本案当事人在充分协商，自觉自愿的情况下签订，并不存在现《中华人民共和国民法典》第一百五十一条中规定的趁人之危、显失公平类可撤销民事行为的情形。原告申请伤残程度鉴定并被评定为十级伤残，不能推翻双方就损害赔偿已达成协议并已实际履行的事实，故对原告的诉讼请求不应支持，判决驳回原告黄仲华的诉讼请求。
黄仲华不服一审判决遂提起上诉，德阳市中级人民法院经二审，确认了一审查明的事实，并认为一审法院将本案的案由定性为合同纠纷项下的债权人撤销权纠纷，并以业主刘三明为当事人，按照一般民事诉讼处理，并无不妥，亦无损当事人的合法权益。针对双方所签协议是否存在显失公平的问题，中级人民法院指出，显失公平的认定需满足以下条件：一方利用对方处于不利境地或缺乏判断能力，致使民事法律行为的实施违背真实意愿，导致双方利益严重失衡，即一方获得显著利益，而另一方遭受过度损失。在本案中，黄仲华经鉴定为十级伤残，依据相关规定，其应享有的工伤保险待遇包括7个月工资标准的一次性伤残补助金，以及工伤医疗补助金和伤残就业补助金。然而，被上诉人刘三明仅支付赔偿款共计6927.92元，远低于法定赔偿标准。尽管赔偿协议具备一般合同的法律特征，但本案争议并非单纯的财产权益纠纷，而是涉及劳动者的基本生存保障。因此，法院综合考量后认定该协议导致双方权利义务严重不对等，使黄仲华的合法权益遭受重大损害，符合显失公平的构成要件。因而判决撤销原一审判决，撤销黄仲华与刘三明为业主的广汉市亿达胶合板加工厂签订的赔偿协议。
1.3. 核心争议分析
通过前述介绍的基本案情与法院的裁判理由，可以总结出本案的争议焦点主要集中于两点：一、案由是工伤事故损害赔偿纠纷还是债权人撤销权纠纷以及被告主体确认问题；二、当事人双方所签订的赔偿协议是否属于显失公平的可撤销民事法律行为。针对第一个争议焦点，一审、二审法院裁判观点并无出入。那么争议的关键在于就当事人签订的赔偿协议是否显失公平而可撤销，对此两审法院给出了截然不同的意见。本案的赔偿协议作为一般合同，在未违反法律和行政法规的强制性规定下，一审法院仅以其内容是当事人在充分协商，自觉自愿签订的结果，即认为该协议不存在显失公平的情形，并根据现《民法典》第五百零二条之规定，认定协议合法有效。一审法院如此草率的认定，显然缺乏对显失公平的更深层理解，不符合民法中公平原则的价值要求。二审法院则根据具体规定下符合本案当事人伤情所应当获取的赔偿标准与协议内容进行对比，并认为本案判决结果关系到劳动者的生存权益，将双方当事人之间的利益关系进行衡量，从而认定该协议违背民法公平原则，符合可撤销民事法律行为中显失公平的情形。由此可以看出，本案中协议是否显失公平的焦点问题，不仅仅拘泥于程序上的合同形式合法且有效，而更应当关注当事人主体之间的利益平衡。归根结底取决于如何使裁判结果符合民法公平原则的价值追求，维护私主体民事权益免受不公的对待。
2. 公平及公平原则的含义
2.1. 公平的含义
公平一词，从古至今都是人们所追求的目标，也是法律所追求的最高价值之一。公平理念的历史渊源可追溯至古希腊城邦时期。亚里士多德在其伦理学体系中，将公平视为涵盖一切德行的综合性概念，并将其界定为一种伦理准则。这种准则并非实体化的存在，而是以社会共识的形态植根于公众的认知体系之中。其评判标准主要基于社会成员共同认可的价值尺度，以及经济利益分配中的均衡性、对等性与合理性。从这一视角来看，公平与正义具有内在一致性，或者说，正义是公平理念在实践层面的具体体现。中国古代有关公平的理念也同样发展起来，诸如“不患贫患不均”，认为“公平即是分配正义”。民法上的公平，重在权利义务的合理配置，使各方利益得到平衡，并获得普遍认可。它既要求分配过程正当，也追求结果合理，体现法律对实质正义的保障。具体来讲，公平有如下几点含义：一是机会公平，强调主体参与社会活动时应当具备均等的外部环境条件和同等的法律主体资格，这一维度关注的是起点意义上的平等保障；二是分配公平，要求社会制度对所有成员采取无差别对待原则，在基本权利与义务的配置上实现均衡；三是交易公平，其着眼于互动关系中的合理性，要求在各类交换行为中实现权责配置的对称性；最后是矫正公平，该原则将相关主体置于抽象平等的地位，摒弃对个体特质的具体考量，采用客观的量化标准，当权利义务关系出现结构性失衡时，法律需基于正义理念和理性原则实施必要的干预调整[1]。
2.2. 《民法典》背景下公平原则的内涵
正如博登海默所说，公平正义犹如“普洛透斯之面”，具有历史性和相对性，公平原则因时代不同而呈现不同含义。直至《民法典》颁布之后，将现代的公平原则的含义明确下来。其中第6条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”从该条文可以看出，公平原则主要包括两层含义：一是有赖于民事主体之行为自律。民事主体从事民事活动过程中，应当贯彻公平交易或正当行事的理念，合理平等地分配利益来维持双方利益均衡。这一要求也针对民事法律关系中占据优势地位的一方，特别适用于商业交易等契约行为领域，是各方在建立合同关系尤其是商事合同条款过程中必须遵守的基本准则。同时也反映了合同法的核心价值理念——合同正义原则，而合同正义本质上属于平均正义的范畴[2]；二是必须有法律的干预和司法的能动。法律制定机关在制定民事法律规范或司法裁判机关在处理民事纠纷时，要秉承着公平正义的理念，通过双方的权利与义务是否均等来维持利益均衡，发挥民法“定分止争”的功能，保障当事人的合法权益，作出公正的裁判。
3. 公平原则的适用范围和条件
3.1. 公平原则的适用范围
公平作为法律所追求的最高价值之一，公平原则也与现代民法体系融为一体。民法领域内的公平原则最具代表性的两种分类：一种是广义的公平，认为应将公平原则适用于全部民法领域，来体现上文提及公平观念的四点含义。然而如此理解较为宽泛，因此不宜将公平原则直接应用于民法的全部领域，更不可将与公平原则无实际联系的制度均理解为公平原则的体现[3]；另一种则为狭义的公平，根据《民法典》第六条规定的公平原则可以看出该规定仅适用于约定关系，也就是合同关系中，旨在维护私人主体利益均衡，适用范围过于狭窄，据此主张的公平为民法基本原则的观点便失去根基，可见无论是广义还是狭义均无法对公平原则的适用范围进行很好的概括，因此应结合具体的制度和情境下进行讨论：
其一，公平原则可作为民事行为无效和撤销的标准之一，民事主体权利义务的分配是否公平合理也是评价民事法律行为是否有效的依据。例如在《民法典》第一百五十一条就规定了关于显失公平的民事法律行为效力；四百九十六条、四百九十七条规定了格式条款及条款无效情形，这些情形下尽管当事人对此没有恶意，但由于违反公平原则，应当事人的要求，可依法变更或撤销该民事行为。同理，对行为内容有重大误解的当事人主观上也无恶意，若该民事行为成立，也不符合公平原则，故此也可依法变更或撤销[4]。《民法典》中这些规定充分体现了公平原则为民事法律行为生效合法所必要的前提，通过保证民事主体表达意思的自由，保障私法自治原则的实现，使民事活动能够顺利进行。
其二，公平原则也可作为在民商事领域预防化解商业风险及不可抗力的兜底性原则。例如《民法典》中关于风险分担机制、不可抗力、情势变更等具体原则的规定，虽然适用情况不同，前者是针对既已造成的损害后果进行合理分配，后者则是对双方后续权责关系作出调整，但均源自公平理念的内在要求，构成处理合同履行过程中因不可抗力等客观因素所导致风险分担问题的基本准则，由此体现了公平原则所关注的不仅仅是民事主体利益还有其期待利益及风险[5]。
其三是作为侵权领域的公平责任原则的理论依据。所谓公平责任原则，是指民事主体各方对造成的损害后果均无过错，造成的损失由各方共同承担的责任，法院在裁判时根据公平责任原则进行裁判。公平责任原则虽源于公平原则，但在侵权责任体系中有其独特的制度功能和定位，不能完全等同于抽象的公平理念。在处理侵权纠纷时，当涉事各方均不存在主观过错时，该原则能够提供直接且有效的裁判指引。虽然其本质仍体现了公平的基本价值取向，但作为公平理念在侵权法领域的具体化表现，该原则具有明确的适用边界。通过合理运用可以在司法实践中有效矫正单纯适用过错责任或无过错责任可能产生的裁判偏差，从而弥补现有责任认定体系可能存在的制度性缺陷[6]。
公平原则除了适用于债法领域以及侵权领域外，同样在身份法领域也有所适用。虽然在人身关系领域内公平原则基本很少涉及，但也存在分配公平的问题。在离婚财产分割中，公平原则要求平衡双方经济利益，合理确定权利义务。婚姻解除不仅影响夫妻双方，还涉及子女权益。适用该原则时，既要公平分割共有财产，也要考虑离婚后可能产生的经济差异，如一方生活困难或患病等情况，给予适当补偿和保障[7]。
3.2. 公平原则的适用条件
公平原则作为民法的基本原则之一，既是法律适用原则，同时也是司法裁判原则。既然是一种法律原则，则必然具备原则所具有的非规范性、模糊性等特征。注重法律原则研究的西方学者德沃金曾在总体上构筑出了包括建构性解释、唯一正解以及完美法官等论点，但这一系列观点均过于理想化。由于法律原则带有比较强烈的应然色彩，更多是一种宏观的目标指向，这种宏观指向性由于其中的抽象和模糊因素而难以、甚至无法直接适用于具体的司法实践；其次在法律原则内部之间也存在着很多矛盾之处，这也影响着其具体的适用[8]。因此要将其适用于具体案例中就必须明确其适用条件。
首先，要穷尽法律规则，“禁止向一般条款逃逸”。德沃金对规范体系中的原则与规则作出了明确区分：法律规则具有明确的适用条件，其适用呈现二元性特征；而法律原则由于缺乏精确的构成要件，在具体个案中并不具有排他性适用效力。特定原则仅是支持某种裁判结论的论证依据之一，当存在更具说服力的其他原则时，可能得出完全相反的判决结果。这种规范特性决定了原则适用必然涉及价值衡量，当多项原则相互冲突时，法官需要评估各项原则的相对重要性，从而作出最优选择[9]。从司法适用的角度来看，已经确立的法律规则不需要法官回溯其背后的立法原理体系。法官只需通过文义解释确定规则内容，并考察其与案件事实的匹配程度即可作出判断。当某个规则通过相关原则体系的协调论证获得正当性后，该规则就在特定领域优先于基础性原则而获得适用，法官应当首先考虑适用既有的具体法律规范。只有在规则缺位或明显不公的特殊情况下，才需要重新审视和援引基础性原则。
其次，应在适用法律规则可能导致个案判决结果明显不公时适用。规则代表的是一些全局判断，使得法官在做出判断时可以节约时间成本，同时减少偏见和枉法裁判，但需认识到规则的最优适用方案至少需具备有明确具体的法律规则，适用情境与规则所创设的相符合以及有充分的理由进行论证，具备这些条件并不适用于司法实践中出现的所有案件。只有当出现法律规则缺位或规范冲突时，法官可以适度运用自由裁量权援引法律原则进行裁判。并且这一裁量过程必须受到严格约束，要求法官对援引的法律原则作出充分论证和详细阐释。具体到公平原则的适用，其核心要义在于引导民事主体以公正合理的方式实施法律行为，在当事人之间及个人与社会之间建立利益平衡的法律关系。当某一方的行为导致法律关系明显违背公平正义的价值理念时，法官可依据公平原则作出裁判，通过调整当事人之间的权利义务关系来恢复利益平衡。通过准确界定公平原则的内涵，可以为司法裁判提供更加清晰的价值指引，使具体案件的审理获得更为明确的标准。
最后，作为意思自治原则的有益补充。民法公平观认为公平原则具有高度的抽象性与概括性，是更为基础的原则。在立法上公平原则通常要借助于其他具体民法原则来体现，即公平原则可以具体外化为平等、意思自治等较为明晰的原则[10]。公平原则作为现代契约精神的关键，市场交易各方自愿达成和履行契约，不仅倡导契约的自由，更倡导契约的公允[11]。在民事交易领域，公平原则并非旨在削弱私法自治，而是与意思自治相辅相成，相互协调、彼此促进，共同构建合理的法律秩序。公平原则的适用具有特定条件，即只有当一方因客观原因无法充分行使自由意志，导致交易显失公平时，公平原则才予以适用。尽管表面上可能对某一方的自由形成约束，但实质上恰恰保障了弱势一方真实意愿的表达机会。因此，民法必须审慎运用公平原则，避免以维护公平为名过度干预当事人的自主决策权。法律的作用在于平衡各方利益，而非代替当事人作出选择，否则将背离私法自治的核心价值。在民法所调整的交易领域内，只有违背私法自治原则的不公平安排，才会成为民法通过公平原则予以纠正的对象，因此公平原则是对私法自治原则的有益补充[12]。
4. 公平原则的性质分析
4.1. 公平原则的性质分类
民法对民事活动的规范可以从民事活动过程方面和民事活动结果两个方面进行，因此，公平原则在民事活动中也体现为程序上的公平和结果上的公平两方面。就公平原则本身的性质而言，有两种学说：一是结果公平说。我国民法学界一般将公平原则定性为结果公平或实质公平，如王利明认为，“公平原则是民事的目的性的评价标准。这就是说，任何一项民事活动，是否违背了公平原则，常常难以从行为本身和行为过程作出评价，而需要从结果上是否符合公平的要求进行评价”[13]；徐爱国认为，“公平之‘平’，不是平等原则所强调的过程平等，而是达到平等之结果”[14]。中国传统社会也多将公平理解为结果平等，例如“等价有偿”、“公平定价”等都是对结果公平的描述。改革开放后，随着我国市场经济发展水平逐步提升，发展观念从强调效率转变为公平和正义，这里的公平主要体现为分配公平，公平原则的伦理基础是分配正义[15]。
二是程序公平说。顾名思义，该学说认为民法所言的公平原则强调的是形式公平或程序公平。认为合同自由是实现公平的基本前提和基本途径，只有自愿、平等，才有当事人的自由竞争，有自由竞争才有所谓的公平，也只有建立在意思自愿的基础上才能达到合同公平公正的状态，当事人是否依其自由意思是评判法律行为内容公平性的最低标准，而这个公平是由程序公平决定的。而程序公平大多体现为民法对法律行为实施过程作程序控制，法官通过判别法律行为发生条件是否满足立法者预设的有关程序控制的刚性规范，落实和实现合同的交易行为中的公平理念，并不需要法官作价值补充。对交易不做过多干涉，更好贯彻私法自治原则。
再回到本案中，一审法院将赔偿协议看作是双方当事人基于真实意思表示所达成合意的结果，并在分析民事法律行为时以合同的生效要件来判断民事法律行为是否有效，可以看出一审法院在判案时以程序性为重心，关注民事法律行为实施的过程是否满足立法中有关程序性的刚性规范。而二审法院恰恰相反，虽然表面上双方达成合意的合同并无效力瑕疵，但依据公平原则的价值要求，认为加工厂对黄仲华仅进行一次性补偿，并拒绝支付工伤认定本应赔偿的费用的行为，对于作为弱势一方当事人的黄仲华是极为不利的，损害了其赔偿请求权，会导致双方当事人的利益分配不均，违背了合同交易所倡导的公平公正精神。因此，可以看出二审法院所关注的是法律行为结果上的公平与否，强调合同交易中双方当事人的利益与责任的分配均衡。
4.2. 我国民法更强调实质的公平
关于公平原则究竟是以实质公平为核心还是程序公平具有更重要的地位，学界争论的结果不一。首先，作为私法领域的核心价值导向，民法基本原则反映了市场经济的内在精神。因此，公平原则在具体适用时，其外在表现必然侧重于程序公平或形式公平，而非单纯追求结果公平。正如法谚所言：“正义的评判标准不在于交易的结果，而在于交易过程本身的公正性。”基于这一特性，私法通常难以直接干预民事主体的行为内容或最终结果，而只能对其行为过程进行规范。相较于程序公平和形式公平，结果公平与实质公平在民法体系中仅能作为特殊情形下的补充性考量，并不占据主导地位。
从《民法典》第六条的文义解释来看，判定当事人权责配置是否“合理”的基准在于公平原则。此处所指的权责范畴既涵盖标的物交付、价款支付等实体性的权利义务关系，也涉及履行顺序、验收方式、付款条件等程序性的权利义务关系。但程序性的权利与义务本质上也是服务于实体性的权利与义务，具有从属性特征。因此，若严格依照条文表述进行解释，狭义上的公平原则从字面意思理解主要是指实体公平。
从法系的角度来看，不同法系对实体公平和程序公平有不同侧重。大陆法系国家是成文法国家，实体法规定比较系统、明确，重视实体公平；英美法系是判例法国家，实体法的规定不太系统，有时也不明确，比较重视程序公平，以保障实体正义的实现[16]。而我国作为典型的大陆法系国家，在法学理论上有着重实体、轻程序的传统，因此，常常从结果的角度看待公平原则。
从《民法典》的外部制度来看，都是对实体公平的规定，包括对实体权利和义务的规定，这一点可以从以往法律法规的明文规定中看出。但这些条款都有一个先决条件：既要平等，又要有自愿。法律规定了不同的后果，选择做与不做或怎么做，但均取决于当事人的自由意志，若不是行为人自愿的行为，可以不承担相应的后果，即允许行为人自己通过比较来选择更为公平的结果。程序公平的理念也在这些规定中得到了充分体现。因此，在《民法典》的内在制度和外在制度上整体呈现出来的公平价值观，主要是程序公平。而需要辅以实体公平保护的恰恰是在程序公平受到限制的情况下，如乘人之危、显失公平、甚至欺诈、要挟等无法对合同当事人的利益提供足够的保障的情境下，需要将程序公平与实体公平混合起来加以保障。以程序公正为主要规范，以实体公正为补充规范。
因此，在本案中，为何二审最终推翻一审的判决而支持黄仲华的诉讼主张，其法理依据就在于我国民法在强调程序公平的同时，更关注实质上的公平。结果公平则注重于对案件背后的真实情况和当事人的权益进行全面的考量。在司法实践中我们可以看到，只有在程序公平得到充分保障的基础上，才能更好地实现实体公平。但仅仅强调程序公平而忽视实体公平也是不够的。严格的程序规定可能会限制法官对案件实质进行全面的考量，导致对当事人权益的忽视。特别是在涉及到民事案件的审理中，对于当事人的具体情况和权益应当给予更多的关注，避免片面追求程序规定而疏忽了案件的实际情况。因此，实体公平和程序公平并非孤立存在，而是相互依存、相互促进的关系。在司法实践中，需要在确保程序公平的基础上，更加注重对案件实质的审理和当事人权益的保护，从而真正实现公正和公平。
5. 结语
公平原则作为民法的核心准则之一，在民事法律框架中扮演着关键角色。在具体适用这一原则时，需要明确其边界，不宜将其简单套用于所有民事法律关系，而应当根据不同领域的特点和实际情况灵活运用。作为一项基础性法律原则，其适用必须符合特定条件，在尊重法律规则优先性的前提下，对意思自治与交易平等起到必要的补充作用。就合同领域而言，判断公平性时，程序公平是首要考量因素，占据主导地位；唯有当程序公平无法充分保障当事人权益时，才需借助实体公平作为辅助性判断依据。若交易自由受到约束，导致程序公平难以实现，则需依据实体公平提供相应救济。救济的程度应与程序公平受限的情况相匹配，不同限制程度对应不同的实体公平标准。程序公平与实体公平并非对立，而是相辅相成，最终需结合二者共同评估民事行为的公平性。只有准确把握公平原则的适用逻辑与内在特性，才能使其在民法实践中发挥应有作用，进而实现民事法律化解纠纷、维护社会秩序的价值目标。
NOTES
1黄仲华诉刘三明债权人撤销权纠纷案，《最高人民法院公报》2013年第1期。