1. 数字货币的概述及发展现状
1.1. 数字货币的概念
货币是现代社会金融基础设施的基石，随着信息技术的不断发展，货币的数字化成为推动全球数字金融的重要手段。数字货币以电子货币的形式存在，改变了货币的衍生形态且成为了一种替代货币，有利于革新国家的快捷支付系统，与此同时产生了相应的挑战，给国际货币体系的稳定带来了一定的冲击。当前，受到高关注度的数字货币主要有比特币、天秤币以及法定数字货币，但是全球范围内尚未就数字货币的概念与称谓达成一致意见，数字货币、虚拟货币与加密货币等存在交叉混用的情况[1]。基本上每天都有各种形式的数字货币在发行，比特币作为加密币的代表，其核心特征是完全去中心化发行机制。基于分布式账本系统，脱离国家权利的信用背书并且具有不稳定性，与现行货币发行权的初衷相悖。天秤币则是稳定币的代表，最初是由脸书联合其他公司发起，其宗旨是为了建立一套无国界、能够服务大众的金融基础设施，试图通过锚定一篮子法定货币储备来实现价格稳定。法定数字货币不仅是货币的数字化延伸，由中央银行直接发行，因此又称央行数字货币(CBDC)。针对法定数字货币，各国也在持续采取不同的战略部署，数字货币在国际贸易中可以有效简化传统跨境支付的流程，跨境支付代表着在国家独立自主之下，跨越不同国家或地区进行支付。在实践中，由于加密币与稳定币属于私人数字货币，匿名化的特征为大量非法活动提供便利，我国并没有完全禁止私人数字货币交易，但是法定数字货币已成为跨境支付的重点试验项目。
1.2. 数字货币的特征
数字货币的本质是货币形态的变化，与传统跨境支付方式不同，采用数字货币支付是数字经济时代的产物，数字货币的应用映射出技术、权利与金融秩序三者间的深层博弈。在区块链等信息技术的驱动下，数字货币形成了自身的创新特征，并与其他数字形态的货币有所区别[2]。根据国际货币基金组织在2019年所发布的《数字货币的崛起》一文中，对各类货币进行分类，无论是现金、加密货币还是法定数字货币都属于物品(object)，但是对于一些稳定币如USD-Coin或Gold-coins Libra则属于权利(claim)类的货币。首先，作为跨境数字货币，意味着需要完成跨越某一区域或者某一国家的过程，从全球数字货币的布局来看，大部分的战略还是停留在国家内部，即更多地是跨区域的数字货币流通。例如法定数字货币可分为零售型与批发型，前者的境外用户无需依赖境内的商业银行，服务大众，而批发型央行数字货币体现在国家间的合作领域。因此“跨境”的本质是货币数字化形态突破地理边界的流通与价值交换。其次，数字货币的技术去中介化。通过运用印刷技术实现纸币的流通，随着互联网技术的发展，电子货币进入社会视野并加以应用。如今基于区块链技术的数字货币明显特征为去中心化，即交易过程不需要第三者介入，其运行与发行不再依赖于中央银行、政府、企业等机构组织的信用基础，而是通过密码算法、网络协议、区块链等信息技术实现[3]。再者，矛盾性是数字货币发展进程中的内在表现。尤其是数字货币在跨境流通时，技术赋能的低成本流通挑战传统货币壁垒，交易的匿名性极易构成监管盲区，用户隐私权与金融犯罪等问题的叠加阻碍数字货币的进一步发展。
1.3. 数字货币的发展现状
企业对数字货币的应用更多集中在贸易支付与结算方面。目前的跨境支付系统主要依靠Swift系统，诚然，在全球范围内，人民币跨境支付系统也发挥着重要作用。相较于数字货币跨境支付，传统的支付系统交易效率低下，由于交易过程中会涉及众多中间节点，使用商业银行货币将提高跨境支付的成本。对于我国而言，法定数字货币已经在国内展开应用，原则上禁止比特币、稳定币、以太坊等数字货币在市场上流通。我国已启动的“Inthanon-LionRock”项目用于研究央行数字货币在跨境支付中的应用，同时构建“多边央行数字货币桥”项目并与多国共建跨境支付走廊，持续推进国际合作。东南亚的国家如新加坡与马来西亚倾向于多国央行数字货币互操作试验，以此提升中小企业贸易的融资效率。美国对数字资产持有积极态度，明确提出支持稳定币的发展；欧盟已加密资产立法和CBDC研发稳步推进；日本率先通过稳定币立法并继续推进数字日元[4]。总而言之，对于私人数字货币，各国正在解决监管困境的道路上奔跑着，未来将会有更透明和严格的监管规则。而法定数字货币更有利于推进全球数字资产的监管。虽然各国对央行数字货币的认识、研发以及实践推动的进程不一样，但以全球视角观察，无论是主要经济体国家，亦是中小经济体国家，都在广泛开展央行数字货币研发、布局等相关工作，探索适合本国国情的发展路径[5]。
2. 数字货币应用的法律框架
2.1. 国际组织
国际货币基金组织(IMF)的职责是维护全球货币金融体系的稳定，尤其是设立特别提款权。最初是为了补充国际储备资产，以缓解外汇短缺的问题，且成员国之间可以用特别提款权进行交易。在2020年该国际组织公布的《跨境支付的数字货币：宏观金融的影响》报告第66条表示需要建立相应的法律框架，对处理虚拟资产的专业人员进行许可或注册，并进行基于风险的监测。此外，它还包括确保传统刑法框架适用于虚拟资产的措施。加之在谈到稳定币时，第86条表明管理和监督稳定币发行人和服务提供商是未来深入研究分析的重点。2024年随后发表的《Central Bank Digital Currency—Progress and Further Considerations》将视线集中在中央银行数字货币，重视数据使用与隐私保护，中央银行需要考虑法律规范、监管框架以及偏好等。国际清算银行(BIS)通过数字货币桥项目实行监管协同，聚焦技术治理。如新加坡金融管理局与法兰西银行设计“走廊网络”架构，允许参与国保留本国反洗钱规则的同时实现流动性共享。巴塞尔银行监管委员会(BCBS)将在2025年实施的《银行加密资产风险披露框架和资本标准》中强调稳定币的发行方或银行在持有加密资产时需要遵守的监管规则。欧盟批准的《加密资产市场监管法案》的宗旨是为加密资产建立一套法律框架，其中对加密交易所和稳定币发行者都有明确的监管体系。但是无论是基于现有的监管制度，还是为数字货币制定一套全新的监管框架，都是极具挑战性。
2.2. 国际习惯
基于国家实践与司法协同，无论是民营企业还是国有企业，我国明确禁止私人实体发行具有法偿效力的数字货币，即包括央行数字货币专属权、监管属地性以及数据本地化要求。全球范围内主导支付体系的竞争日益激烈，法定数字货币不仅促进交易，提高跨境支付效率，亦为国家权利的象征。推进法定数字货币对全球支付体系的主导竞争作用具有重要意义[6]。在司法实践中，逐步形成了争端解决规则，如比特币作为无形动产适用于物之所在地法，遵守国际礼让互惠原则，通过司法协助完成数据跨境取证。然而，数字货币在跨境支付的国际规则仍存在争议。
2.3. 国内立法例
企业可成为数字货币的使用者，亦可为数字货币服务的提供者。不同国家和地区的法律框架展现出较大差异。
2.3.1. 私人数字货币
针对数字货币的监管，联邦国家将重点集中在稳定币的监管领域，通过各州政府与联邦机构打造出多层次的监管体系，对于发达经济体更容易应对稳定币或加密币在发展创新过程中的风险。2023年提出的《区块链监管确定性法案》有效规范区块链服务提供者和开发者；2024年通过的《21世纪金融创新与科技法案》为数字资产建立全面的监管框架；2025年审议中《比特币战略储备法案》提出比特币的购买份额与时间期限，意在提高比特币的战略储备地位。早在2022年通过的《金融服务和市场法案》以监管稳定币为重点，认为所有加密货币都将受到监管；随之财政部发布《未来对加密资产金融服务的监管制度》是当前覆盖面最广的监管提议。而新加坡等国家一直对数字货币保持相对积极的态度，新加坡在数字货币领域已具备较为清晰的监管制度。
2.3.2. 法定数字货币
我国对私人数字货币采取严格的监管措施，从2017年开始到2021年全面禁止加密货币交易行为，但是不断推进法定数字货币的试点项目。俄罗斯对加密货币暂时持有反对态度，认为其不是货币；日本央行和欧洲央行的Stella项目已经在研究同步跨境转账；新加坡的Ubin项目用于研究跨境支付。在2014年的时候我国已在探讨发行法定数字货币的可行性，数字人民币的试点范围在不断扩大，覆盖餐饮、医疗以及公共服务等多个领域。《中国人民银行法》明确数字人民币为法偿性货币，《关于加强数据资产管理的指导意见》和新修订的《中华人民共和国反洗钱法》体现我国在金融监管领域的进一步提升。当前，国务院已将《数字经济促进法》纳入立法计划，重点围绕跨境支付、隐私保护与应急管理机制展开。与此同时，在多个省和地区的央行数字货币在境内流通，如《中国(雄安新区)跨境电子商务综合试验区建设实施方案》《上海数据交易所数字资产板块管理规范(试行)》《共建数字人民币应用生态示范区工作方案》等。
3. 企业应用数字货币跨境支付的法律风险防范
3.1. 企业应用数字货币的典型场景
随着数字货币技术的快速发展，企业在支付结算、投融资及资产管理等领域的应用场景持续拓展，呈现出多层次、多维度的特征。首先采用数字货币支付可以提高跨境交易的效率，企业作为跨境支付的市场主体，其作用不仅仅是保障税收征管、规范市场秩序更是维护国家的金融安全。更甚者体现在智能合约与数字货币的结合，成功实现供应链的资金流、物流和信息流的数字化协同。如我国深圳地区通过智能合约发放奖学金，利用数字人民币可使资金流转的全过程透明化。我国珠海市建设银行分行积极开展数字人民币业务，成效卓越。根据数据显示，截至2024年末，中国光大银行云缴费服务入驻数字人民币App后，服务金额突破1亿元，同比增长206%，服务笔数超100万笔，同比增长141% [7]。同时企业将数字货币作为其投资的标的物，新型投资方式的出现对于资产运作模式而言亦为一种创新。通过多方企业参与数字货币的试点项目，共同探索新场景的应用，推动企业的技术创新与产业协同。
3.2. 法律风险类型
3.2.1. 应税行为判定困难
对于数字货币的法律定性一直是学界探讨的课题，数字货币法律属性界定模糊，数字货币是作为虚拟财产还是货币，不同国家与地区对其法律属性的界定有所差异。英国的《The Property (Digital Assets etc) Bill》承认数字资产的法律地位，加密货币可作为独立的财产类型存在；日本认为除却实用型代币、稳定币以及证券类代币，其他的数字资产暂时不受到日本法规监管；我国认为加密币和稳定币是特定的虚拟商品，但认为数字货币具有财产属性；俄罗斯明确将数字货币归类为财产。法律定性之间的差异导致关税征收对象不明确，对数字货币的计税基础不一致，极大削弱了企业依法纳税的应税作用。
3.2.2. 数据治理与隐私保护困境
企业在运用数字货币交易过程中，为保护用户的数据与隐私，所采用的数字钱包地址是匿名化的，但是并不意味着数据不会被泄露。智能合约的自动付款条款是否能代表合同当事人的意思表示，自动执行的合约可能未经充分同意处理个人信息。区块链上的数据具有不可篡改性，企业将导致用户无法行使数据删除请求权。在数据遵循本土化储存的原则下，企业采取数字货币跨境时无疑涉及多法域数据规则之间的冲突。
3.2.3. 监管科技的滞后性
随着跨境电商的强韧发展，数字货币在跨境流通中的交易记录呈现在区块链上，无论是交易主体还是货币实际持有人，金融机构都无法及时对企业进行监管。区块链技术识别交易主体难，尤其是数字货币的匿名化的特征，从目前现有的技术与系统而言，很难解析数字货币在流通过程中复杂的交易路径，数字货币跨境支付与传统银行支付的渠道不一致，难以追踪资金的流向，因此企业的“挖矿”、走私和洗钱的活动频率才会肆意增长。知晓不同司法管辖区的法律制度之间的差异，可有效协调和统一央行数字货币跨境支付的法律规则，这些差异可能导致跨境支付的法律冲突和不确定性[8]。
3.3. 法律风险防范策略
企业所面临法律风险主要体现在合法合规、数据治理与监管政策的不确定性，纵观全球，不仅存在企业自身使用数字货币进行贸易活动，亦有企业作为数字货币服务的提供者。在未来数字货币是否会真正取代传统货币无法预测，而合理有效的防范措施将有利于企业在数字经济时代提升核心竞争力。
3.3.1. 数字货币的合规审查
当企业在运用数字货币进行交易时，明确数字货币作为金融机构监管对象的合法性，即法定化监管的客体范围。当前，金融机构与支付公司、零售与电商平台、新兴领域企业都涉及数字货币交易，因此需设计多维度的穿透式合规审查流程。企业可根据业务范围申请对应资质，例如欧盟的《加密资产市场监管法案》认为加密资产的服务提供商在欧盟开展业务，必须设立法律实体，或者该服务与欧盟利益有关，都将被列入监管范围。
3.3.2. 构架数字化管理平台
企业面临的困境之一在于智能合约的效力认定与法律归责。我国海关总署所探索的国际贸易“单一窗口”设定智能合约，自动进行关税扣缴。根据《最高人民法院关于加强区块链司法应用的意见》可以看出智能合约在不同跨境场景中的法律效力存在差异，需要不断进行技术化的升级。与此同时，企业作为私钥的管理者需明确责任分配和侵权责任认定，与行业内企业共建管理公约。
3.3.3. 动态监管协调
金融行动特别工作组每年都会公布高风险的国家，督促这些国家完善反恐怖融资与反洗钱体系，其制定了一系列关于数字货币的反洗钱和反恐融资标准，各国可以参照这些标准来完善本国的监管制度，对企业进行监督与管理。再者可建设“数字货币跨境支付监管云平台”，海关、中央银行可整合跨境数据，实现全流程穿透式监管。规则的制定不是一夕便可完成，需推动构建数字货币跨境项目，加强国际执法协作。
4. 结语
企业代表着数字经济时代蓬勃的生命力，货币作为数字化进程中的前沿领域，数字货币在企业运营中的应用已从技术实验转向贸易实践。可技术迭代速度远超于国际规则的演进，企业在平衡监管技术与法律规则还将陷入未知的困境，因此，需要防范企业数字化转型时面临的法律风险，为数字经济的发展注入新动力。