1. 问题的提出
新公司法颁布以前，我国学界尚不存在董事对第三人承担责任的表述以及相关的司法判例，传统的公司法人机关理论主张公司独立法人身份涵括了内部各机构的法定责任并对外承担责任。随着新时代下公司组织运行机制的愈发完善，董事会对公司的管理权限也愈发扩张，出于在商业交易中保护债权人合法利益的需要，新一轮的公司法修订表现出了第三人债权保护以及内部责任精准分配的立法趋向，例如将公司注册资本由认缴制转向实缴制，新增股东出资义务加速到期制度、股东双重代表诉讼制度以及影子董事、高管规则等可以直接向内部责任人追索的法律制度。而第一百九十一条增设之董事对第三人责任，其法理逻辑相较于前述法律制度而言对传统公司独立法人理论的突破性更强。董事会作为公司内设之经营决策机构，在公司组织运行体系中对公司股东会负责，然外部的第三人债权债务的发生以及利益受损害的直接求偿对象是与其签订民事合同的公司，因此在传统公司法人人格独立的制度背景下，第三人并不享有直接请求公司内部董事赔偿损失的法律依据，合同法律体系下不存在董事对第三人的责任。
在解释论视角下，该条文的规范边界模糊不定，在体系应用在也存在法律漏洞。具体而言，如何在法理层面对设立第三人责任的必要性进行证成？如何在构成要件层面对条文中“他人”、“损害”以及“赔偿责任”的法律内涵做出界定？如何规制董事对第三人承担赔偿责任的具体适用形态？都是公司法第一百九十一条在具体适用中丞待解决的问题。对此，本文主张从准确把握设立董事第三人责任法理基础的角度出发，通过探究法律条文的具体内涵，以期构建出董事对第三人责任的具体成立要件以及责任适用模式，为审判实践提供指引。
2. 董事对第三人责任的法理证成
公司经营体系中所有权与经营权逐渐分离，股东作为公司独立财产的投入者亦即所有者，已然逐步退向公司日常经营的幕后[1]。董事、高管以及经理则逐渐成为公司对外商业交易的实际管理者，发挥着越来越重要的管理权能。为进一步保障市场交易秩序以及债权人权益，公司法第一百九十一条突破了法人独立人格的桎梏，增设董事对第三人的责任。对此，我国理论界存在着两种截然不同的态度，支持增设董事对第三人责任的一方从保护债权的角度出发，肯定了当前市场交易背景下限制公司内部滥权行为的立法规则；反对增设董事对第三人责任的一方则坚持传统公司法对于公司人格独立、财产独立和责任独立的三原则，以抵制外部性债权对公司内部运行独立性的侵蚀。
2.1. 董事对公司直接经营具有实际控制力
我国公司内设三大组织机构，分别为股东会、监事会、董事会和高级管理人员，其中高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员1。《公司法》第六十七条第八款规定：董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；第七十四条规定：经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，在一些小型公司中也不乏由董事直接兼任经理的情形2。至此，经理不再具有负责公司日常经营的法定职权，其具体职权转而由公司章程规定或由董事会进行授权，不可避免的成为董事会的操纵对象。而作为公司出资重要组成部分的股东，在过去的很长一段时间内都是公司管理运营的实际负责人，其所占有的股份数额对应着对公司的实际所有权，然而由股东自身参与公司日常经营决策的公司架构在新公司法时代下越来越罕见。随着公司规模都在不断扩大，所有权与经营权逐渐分离，股东作为公司资本所有者和公司盈利分配者虽然有推进商事贸易的逐利心理，但却未必有管理经营公司业务，实际引导公司交易获利的能力。“股东会中心主义”由此逐步过渡到“董事会中心主义”，具有管理公司商事交易相关经验、专业技能并且通过多数股东以累计投票制3所推选出的董事，开始成为现代公司内部运营管理的实际负责人，且决定公司各项重大事务的股东会也是由董事会召集，由董事长、副董事长或推举董事主持4，董事亦可通过董事会或者召集股东会的方式将其个人意志上升到公司意志的层面，董事的履职与决策会更加触及公司外部相对人的利益状态。董事在享受内部权力为其带来一系列利益的同时，也应当有义务对由其引发的外部债权承担法律责任，即董事对第三人责任的根源在于其控制权，在于造成第三人损害的行为往往是在其控制下做出的。
2.2. 董事存在故意或重大过失之可归责性
随着董事在公司经营管理的过程中作用不断扩大，其权能逐渐扩散为对公司大小事务进行一系列的决策。董事会行使的主要职权之一就是召集并主持股东会会议，并在会议上向股东会报告工作5。排除部分具有事务经验的股东兼任公司董事管理公司的情形，由董事会管理公司日常运营工作并对股东会负责所形成的法律关系，类似于民法中的委托关系，董事基于委托的民事法律关系而对公司产生忠实和勤勉的义务，故董事也应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，且董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意6。这说明董事作为受股东会委托的受托人(董事人员由股东投票选举产生)，在为公司创造最大可能财富的同时，也有为谋取个人利益而滥用职权或者受控股股东和实际控制人影响而丧失独立人格的可能性。具体言之，董事既可能违反法定忠实义务，实施自我交易、同业竞争或者出卖商业机会的违法行为侵害公司利益；也可能违法法定勤勉义务，在商业交易的过程中做出了达到故意或者重大过失程度上的错误决策，亦即未符合受委托中具备专业知识的一般标准；还可能受到控股股东或实际控制人的支配，成为所谓的“影子董事”7，以其董事身份为双控人侵害公司或第三人合法利益大开方便之门。综上而言，公司在赋予董事相应职权的同时也应当对其设置必要的监督，做到有权必有责，当董事为自身或他人(即控股股东或实际控制人)谋取利益而恶意损害公司外部第三人利益时，应当承担相应的赔偿责任。按照受益人理论8要求由董事承担相应的个人责任也具有合理性，既可以将保护无辜受害人的法律价值置于豁免董事履职行为责任的立法目标之前，也可以在公司无力履行损害赔偿义务的情况下为第三人的债权增添一道保障[2]。并且对过错董事进行处罚，能够规范董事职务活动，有助于提高董事的责任心，预防谋取私利行为的再次发生。
2.3. 法人机关理论存在适用局限
公司法第一百九十一条虽然适应了新时代债权保护的立法趋向，也从合法债权保护的角度推动了公司之间的商业往来，但增设董事对第三人责任终归突破了传统的法人机关理论对公司内部的有限责任保护。然法律的生命不在于逻辑而在于经验，从商业实践的角度出发设置董事对第三人责任却有必要，且实际上法人机关理论的核心在于规制法人组织体在法律上的行为活动和责任承担问题，并不根本反对公司内部法人机关对外部第三人的赔偿责任，故法人机关理论与董事对第三人责任并无法理上的冲突。董事个人对于利益的追逐在职务活动中并未消灭，法律技术的形式逻辑推演并不能完全忽视董事两面性的客观事实[3]。作为法人机关的董事既有可能从集体的角度出发忠实勤勉的独立履行公司管理职务，也有可能从个人私利的角度出发为谋取利益而损害公司或第三人合法利益，法人机关担当人在此具有双重人格，法人机关的行为是法人的行为，但是法人机关担当人的行为却未必是法人的行为[4]。当董事作为法人机关担当人从个人私利的角度出发时，所谋取的利益归于其自身但损害赔偿责任的法律后果却归于公司这个集合，这正是传统法人机关理论无法解决的现实问题，故在法人机关理论上设置对第三人的特殊赔偿规则确有必要。且“董事因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的9”，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任应当得到支持。因此，在法人机关理论之上例外承认董事对第三人的责任，可以有效的兼顾公司法人独立人格和第三人债权保护的司法目的，以避免绝对适用下的法人机关理论沦为董事为己牟利的工具。
3. 董事对第三人责任的构成要件
我国民事责任根据责任发生根据的不同，可以细分为合同责任、侵权责任以及其它责任，董事对第三人责任首次出现在《公司法》第一百九十一条当中，法律对其类型和性质均未作出明确规定。然外部第三人与公司内部董事之间并不存在合法有效的民事合同，也不符合民法上不当得利和无因管理的有关法理要求[5]，故将董事对第三人责任作为民法的特殊侵权责任，以一般侵权责任的构成要件特征规制董事对第三人责任的适用框架，并对《公司法》第一百九十一条中“他人”、“损害”“故意或者重大过失”等内容的法律内涵进行探究。
3.1. 董事基于职务实行侵害行为
相较于传统侵权责任对当事人所要求的侵害行为，董事对第三人侵权责任的特殊性在于其侵害行为的职务性，具体包括以下三个条件。首先，当事人必须具有公司董事的身份，并且具有与其身份相对应的董事职权，不能仅有形式考察。现代公司组织体系中，依照是否在公司任职可将董事区分为外部董事10和内部董事11。外部董事从其职权上看仅是对公司部分决策或日常交易流程提供一些专业建议，故往往不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他管理职务，也不负责执行方面的公司业务，因此外部董事虽然具有董事的身份但实际上很难具有侵害第三人利益的能力，自然不具有真正意义上的董事身份。而内部董事除了参与公司决策以外还担任公司的管理职责，对外也能够代表公司进行一系列的商事活动，具有对外部第三人实行职务侵害行为的可能，符合真正意义上公司董事的身份要件。其次，当事人的侵害行为必须发生在公司职务履行的过程中，在公司董事在职务履行之外恶意损害第三人利益的不适用公司法中董事对第三人责任的有关规定，董事对第三人责任因商事交易要素以及法人对外独立而成为一种特殊的民事侵权责任，若董事的侵害行为未发生在公司内部履行职务的过程中，则没有必要适用商事特殊责任，仅以民法中的一般侵权责任或合同责任等予以规制即可。最后，当事人的侵害行为不当然具有直接侵害性。传统的职务侵权行为要求董事活动必须与第三人发生直接的联系，故此类董事通常只能是执行董事或作为公司法定代表人的董事，而将大部分形成公司意思，做出重要管理决策的内部董事的不当履职行为排除在责任范围之外[6]。现如今，对内能够干预公司重要决策，对外具有公司代表外观的内部董事也有能力通过关联交易、同业竞争或者私吞公司资产的方式间接损害第三人的债权，故只要董事的不当行为导致第三人追回全部债权的可能性下降，就可认定其行为符合职务侵害的特征。董事基于职务实行侵害行为具体到个案中，主要表现为董事向债权人提供虚假证明文件产生债务最终无力偿还、在企业破产阶段与第三人合谋损害债权人利益、违反证券法在证券市场中虚假陈述损害不知情投资者利益等。
3.2. 董事在主观上具有故意或重大过失
一般侵权责任在主观方面要求行为人具有过错，此处的“故意”是广义上行为人应受责难的主观状态，可分为故意和过失两种形式。而我国民法又将过失按照行为人注意义务的程度分为一般过失和重大过失，在董事对第三人的责任体系中，董事仅是在故意或者重大过失时承担赔偿责任12，可见董事对第三人责任不适用于董事存在一般过失的情形。根据《公司法》第一百九十一条的前款规定，董事执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任。这就意味着董事主观上的故意或者重大过失也必须在“执行职务”这个大前提下，即董事的主观过错针对的是履行职务的行为而不是对第三人合法利益造成损害的侵权行为。毕竟在多数董事损害第三人利益的案例中，董事所实施的均为间接侵权行为。而立法在此并未设置董事因一般过失对第三人造成的损害赔偿责任，也是出于对董事、公司、第三人之间利益衡平的考量。董事对公司具有忠实勤勉的履职义务，换言之董事针对自身履行职务的行为在主观上具有一定程度的注意义务13。外部第三人与公司之间则具有相应的债权债务关系，董事基于法人机关对外独立的法律地位，在主观状态上并不负有对第三人的注意义务，只是出于权责相当原则以及保障第三人合法债权的考虑，在此处拟制董事对外部第三人负有责任，使得第三人享有向存在职务懈怠行为的公司董事进行追偿的权利。然过分加重董事作出相应决策所引起的法律后果，对于尽到了一般人注意义务的董事而言并不公平，会导致各个公司董事在商业交易的过程中畏首畏尾，恐于承担赔偿责任而不敢作出决策，不利于经济市场的发展。因此公司法在此免除董事在一般过失状态下所招致的法律责任，既兼顾了对董事职务的公平和效率，也符合一般市场交易下公司所应当承担的正常商业风险。综上所述，只要董事决策时不与公司存在利害关联，且在收集充分信息的基础上，本着为公司谋取最佳利益的想法善意行事的，司法机关便不得对董事履职行为合理性进行事后审查[7]。而当董事故意实施职务侵害行为或存在重大过失导致第三人利益受损的，则应当承担对第三人的赔偿责任。
3.3. 董事对第三人造成了债权损害的法律后果
董事对第三人所造成的债权损害事实，符合一般侵权行为构成要件对于损害结果的要求，即该债权损害具有侵害合法权益的结果，且损害事实具有可补救性和可确定性。不同于一般侵权行责任所要求的当事人直接损害结果，董事对第三人责任的构成要件所涵括的是一种对公司债权清偿可能性的影响。在商事实践中，董事和第三人之间往往并不具有直接的民事法律关系，董事对第三人所实施的侵害行为也往往不直接导致其财产权益或人身权益受到损失。多数情况下董事对第三人责任的适用场景表现为董事的滥权行为造成公司资本的减少，从而间接导致原本负有公司债权的第三人的期待利益受损，《公司法》第一百九十一条规定之“董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任”则表明而在此种类型下董事的违法行为通常使得公司资本或者说对外偿债权力受到了极大程度的削减，否则第三人仅需要请求公司履行清偿到期债务的行为即可，无须再适用新公司法所增设的董事对第三人责任。即无论董事主观状态如何，外部第三人均享有对公司的债权请求权，但当公司因其董事的职务行为而陷入债务履行不能的状态时，为保障第三人的合法债权得到充分清偿，避免董事谋取不法利益后借助公司的面纱逃避对外的法律责任。只要不法行为和损害结果之间存在相当因果关系，无论损失为直接亦或间接的，性质上为人身、财产或纯粹经济损失，第三人都可以凭借利益受损的事实迫使董事承担赔偿责任[8]。
3.4. 董事的行为与第三人损害之间存在因果关系
正是由于董事与第三人之间不存在合法有效的民事法律关系，故董事行为对第三人损害之间的因果关系难以佐证，学界反对董事对第三人责任的一方多以此为基础构建倾向公司独立人格保护的理论。因果关系是指各种现象之间引起和被引起的关系，而侵权责任中的因果关系可以分为责任成立的因果关系14和责任范围的因果关系15，故论证董事行为与第三人损害之间的因果关系的前提在于回应董事不当行为如何引起第三人的利益受损以及所造成损害程度的问题。从社会一般人的角度而言，若董事直接利用公司对外虚假交易或欺诈交易侵吞第三人财产，则完全可以依据民事合同法律规定或一般侵权责任规定予以规制。但董事行为对第三人利益的损害在商事活动中常常表现为一种间接损害，双方之间并不存在主体明确的合同法律关系，董事对第三人不负有相应的责任和义务[9]。对此，出于第三人债权保护和适应现代商业交易的需要，本文倾向于将董事对第三人责任的来源通过董事对公司的忠实勤勉义务、以及公司对第三人债权清偿的履行进行综合性的解释。董事通过关联交易、滥用职权等方式损害公司资产的行为在必然违反公司章程的同时，也可能连带性的损害了外部第三人的债务清偿期待权。第三人对公司的债权期待权作为一项真实存在且受法律保护的权利，在被公司内部董事恶意侵害时，自然可以依据相关的期待权侵权责任规则予以规制[10]。这也符合《公司法》第一百九十一条所提出之先由公司对第三人损害承担赔偿责任，后由董事依据主观状态承担赔偿责任的民事规则。但董事对第三人所承担的责任范围需要排除因其它无关原因介入而造成的第三人损失，以限制董事对第三人承担赔偿责任的范围，达到董事承担责任的范围与第三人利益救济之间的衡平。
4. 董事对第三人责任的法律适用形态
《公司法》第一百九十一条规定：“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；而董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任”。根据前款条文与后款条文的优先级关系，新公司法所构建的应当是原则上公司对第三人承担赔偿责任、例外由董事对第三人承担赔偿责任的适用形态。然新法并未回答董事对第三人所承担的是何种责任，也未明确规定公司和董事对第三人的清偿顺序[11]。基于新法条文的应有之义，本文将董事和公司对第三人承担责任的法律适用形态划分为以下三种：董事无主观过错下仅由公司对第三人承担赔偿责任；董事有主观过错下由公司与董事对第三人承担连带赔偿责任；董事有主观过错下先由公司对第三人承担赔偿责任后由董事承担补充赔偿责任。新法董事对第三人责任适用类型的模糊不清，一定程度上必将导致司法实践中同案不同判的审判错误，故衡平公司与董事对第三人债权的责任范围，规制董事对第三人责任类型的适用场景是当前重中之重。
4.1. 仅公司对第三人承担赔偿责任的适用情形
对于第一百九十一条的前款规定，学界争议不大，公司以其全部财产对外承担债务及赔偿责任，既符合公司法总则对于公司人格独立的原则要求16，也符合民法典第一千一百九十一条所规定之用人单位赔偿责任17的法理内涵。但在适用公司对第三人承担赔偿责任的条款时，也需要审查公司法人机关的行为是否符合“董事执行职务，给他人造成损害”的大前提，不能一律将公司内部法人机关的全部行为都归入职务行为，亦不能一律将法人机关所导致个人责任全部都归入公司责任。正如前文对于董事对第三人责任正当性的论述，将董事的个人行为和公司行为相分离、个人意思与公司意思相分离，是厘清董事责任与公司责任界限的关键所在[12]。学界中反对董事对第三人负有责任的一方错误之处，就在于不能区分商事实践中董事为公司发展所进行的履行职务行为，和董事为自身或他人利益而侵害公司资产的不当行为。对两种截然不同的法律情形一刀切的适用法人机关理论，主张由公司对外承担内部机关的全部责任，显然违反了权责统一的公司组织体制，不符合公司合法资产保护以及债权人合法债权保护的商事理念。
4.2. 公司与董事对第三人承担不真正连带责任的适用情形
公司基于合法有效的合同与第三人产生债权债务关系，董事则基于对第三人合法债权清偿可能性的损害与之发生侵权责任关系，公司和董事双方主体之间基于不同发生原因对第三人同一笔债权产生给付责任的场景符合不真正连带责任的法律特征。若将《公司法》第一百九十一条中的“董事也应当承担赔偿责任”中的“也”解释为无清偿顺序的赔偿责任，则董事与公司所承担的就是一种不真正连带责任。而依据对法条中“也应当”的文意解释和当然解释，董事与公司均负有赔偿第三人全部损害的法律义务且双方所需赔偿的数额应当是对等的，任意一方对债务的完全履行均可以使得债务消灭。在不真正连带责任的规制下，当商事实践中的第三人选择起诉公司时，公司应当先对第三人债务进行完全清偿，后对内部董事进行等比例的追偿；当第三人选择直接起诉内部董事时，则董事因其过错也应当对第三人债务进行完全清偿，而董事事后能否对公司追偿与否则取决于董事的履职过错大小以及有无受益。法条虽然规定董事因故意或重大过失均应当承担赔偿责任，但却并未明确董事因故意所造成的责任与因重大过失所造成的赔偿责任范围是否相同[13]。基于故意与重大过失之前存在主观过错程度的差异，参照设置法律应当罪责刑相适应的基本原则，笔者主张当董事存在故意时应当对第三人承担不真正连带责任。即在董事对第三人责任的场景下，当董事存在故意造成他人损害的情形时可视为其主观恶意较大，应当承担相对于具有清偿顺位的补充责任而言更加严苛的不真正连带责任。而对于董事故意或重大过失的主观判断应当依据董事的客观行为以及造成的损害后果，例如当董事的不当行为造成的外部性较强，涉案金额较大时就应当认定为其存在故意的主观状态。而当董事的不法行为所造成的外部性较弱且无直接证据证明其在履职过程中抱有损害公司资产的意思时，应当认定其存在重大过失的主观状态，适用其它责任承担类型。
4.3. 董事对第三人承担补充责任的适用情形
出于上述区分董事故意或重大过失造成第三人损失的考量，笔者认为当董事存在重大过失时因其主观恶性较小，故应当承担有清偿顺位的补充赔偿责任。其中补充赔偿责任要求当不法行为人18不能承担全部赔偿责任时，与其有特定联系的当事人依法就其不能偿付部分承担间接责任。即先由公司对第三人损失进行全部或部分赔偿，当公司无力赔偿第三人剩余债务时，再由内部董事对第三人剩余债务进行完全清偿。其中重大过失的主观状态可具像化为董事从促进公司盈利的角度出发，履行包含重大决策错误或执行错误的职务行为，从而造成了第三人的损害结果，故董事对于第三人因重大过失所产生的赔偿责任应当存在清偿顺位以及责任范围的双重限制[14]。于清偿顺位而言，基于公司与第三人之间合同的相对性原理，导致第三人债权直接或间接受到损害的对象仍是公司这一独立主体，公司内部董事职务行为之过错与否，在外部第三人看来具有公司意思表示的天然外观。公司在承担对第三人的法律责任中逃不过直接责任人或者说主要责任人的清偿地位，故公司应当作第一顺位的的赔偿责任人，存在重大过失的董事则作为第二顺位的赔偿责任人。于责任范围而言，由于董事主观上是出于促进公司发展的需要，客观上却在做出决策或执行职务的过程中出现了人为因素的重大过失，那么依据民法谁受益谁担责的原则，董事所承担的补充责任就应当限定在因自身不当行为给公司或第三人造成的直接损失之中。且当公司有能力对第三人债务进行完全清偿时，内部董事不能成为第三人债权的清偿对象。至于公司优先对第三人债务进行清偿之后能否向董事进行内部追偿的问题，则应当依据公司章程以及其它法律规定，《公司法》第一百九十一条也并不旨在解决公司资产利益保护的问题。
5. 结语
对《公司法》第一百九十一条增设之董事对第三人责任的正当性分析，实为在商事实践的新型背景下衡平公司及其董事与外部第三人之间利益保护的冲突。传统的法人机关理论并不能成为反对董事对第三人责任的理由。对于第一百九十一条的体系构建，应在民事侵权责任构成要件的基础上，兼顾商事主体及商事行为的特殊性，构建出在商事司法中能够正确适用董事对第三人责任的立法框架，不让第三人债权救济的立法变成一纸空文。而董事对第三人责任的法律后果应当依据履职时董事的主观过错程度进行区分，董事存在故意的主观状态时应当承担不真正连带赔偿责任，存在重大过失的主观状态时则应当承担补充赔偿责任。
NOTES
1“高级管理员”概念出自《公司法》二百六十五条第一款的规定。
2《公司法》第一百二十七条规定董事可兼任经理。
3源于《公司法》第一百一十七条所称之“累计投票制”。
4源于《公司法》第一百一十四条所规定之股东会主持流程。
5源于《公司法》第六十七条第一款所规定之董事会职权。
6源于《公司法》第一百八十条第一、二款规定所规定之董事注意义务。
7《公司法》第一百九十二条规定：公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
8此处的“受益人理论”是指受益人的权利内容与受信人的职责形成正相关，即随着受信人职责的减弱，其权利内容也相应减弱。
9源于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第二款的规定。
10“外部董事”是指非股东的专家学者，包括不参与管理、生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东人员。
11“内部董事”又称执行董事，主要是指公司总经理、执行副总经理等董事管理人员。
12源于《公司法》第一百九十一条的规定。
13此处的“注意义务”来源于对故意、重大过失和一般过失的程度区分。
14“责任成立的因果关系”是指行为与权益受侵害之间的因果关系，考量的问题是责任的成立。
15“责任范围的因果关系”是指权益受侵害与损害之间的因果关系，涉及的是责任成立后责任形式以及大小的问题。
16《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
17《民法典》第一千一百九十一条规定：用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿。
18此处负优先偿还义务的“不法行为人”是指责任承担中的主要责任人。