1. 引言
市场经济运行的实践充分证明,金融是现代经济的核心,金融安全是国家经济安全的核心[1]。2023年中央金融工作会议明确提出了“加快建设金融强国”这一目标,将金融安全写入国家战略重点。近年来,我国不断深化金融监管体系改革,采取了一系列措施促进整顿和规范金融市场秩序,防范和化解金融风险,包括完善《金融稳定法》、加强金融审计等。作为维护金融安全的核心机制,金融审计凭借独立监督职能核查财务数据的真实性,深入了解金融机构的资产质量与合规情况,打击资本无序扩张,对保障金融市场秩序以及国家经济安全起到了关键作用。
近些年来,从民营房企债务违约到部分地方商业银行表外业务爆雷,暴露出审计在对非国有机构监管方面穿透力不足,难以识别股权代持、多层嵌套等更加隐蔽的金融风险。同时非国有金融机构的个体行为渐渐突破“私权自治”的边界,开始威胁国家金融安全,例如包商银行破产引发的区域性金融震荡。更需要警惕的是,个别社会审计机构与非国有金融机构形成了利益捆绑,虚构资金流水以掩盖缺口,致使数万投资者遭受损失。非国有金融机构的风险加速显现所暴露出的这些漏洞,削弱了金融审计的“免疫系统”功能,还可能动摇金融强国建设的根基。
2023年修订后的《审计法》首次把“涉及国家财政金融重大利益情形的非国有金融机构”纳入法定审计范围[2],国家审计正式介入非国有金融机构监管。本研究以“金融机构–内部审计–社会审计”的三方合谋作为切入点,揭示政府审计的介入通过重构博弈参与者的成本收益函数,瓦解合谋的纳什均衡,对于防止非国有金融机构舞弊有着重要意义。
2. 文献综述
2.1. 金融审计独立性
依据审计主体的不同可以将金融审计监督划分为政府审计、社会审计和内部审计三种形式[3]。政府审计主要对政府公共受托责任的履行情况进行监督;社会审计机构是受相关机构的委托执行年报审计任务;内部审计部门则负责日常的合规检查工作[4]。因此,审计独立性包括政府审计独立性、内部审计独立性和民间审计独立性。其中民间审计独立性又分为职业独立性和实务人员的独立性。
政府审计独立性主要体现在金融审计直接对政府负责,不依存于任何行业。它不仅对金融业进行审计监督,还对银保监会、证监会等金融行业监管部门的财务收支情况以及工作绩效实施评价和监督[5]。张文莉认为更为重要的是政府审计机关并不负责制定金融行业的规章制度,因此更具有客观性。但是张群指出政府审计独立性也会受地方保护主义以及长官意志的影响,地方政府可能会干预地方审计机关的审计意见和审计报告,以保护政府名誉[6]。
内部审计独立性则主要取决于内控制度的健全程度。内部控制负责维护企业财务安全,降低成本,避免企业资产损失。通过利用内部控制,可以帮助企业改善经营活动,提高工作效率及经济效益[6]。
对于民间审计独立性的影响因素,我国现有研究主要集中于事务所的挂靠体制、审计人的选聘制度和审计收费制度这三个方面。曹玉俊通过比较分析CPA和CFO关于独立性观念存在的不同,发现除了事务所的挂靠体制以外,降价收费和业内竞争是损害独立性的主要因素,而非审计人的选聘制度和审计收费制度[7]。而监管者的查处力度、审计人的法律责任则是促进独立性的主要因素。
2.2. 博弈论在审计监管中的应用
早在1985年,博弈论就被运用于求解审计双方策略的纳什均衡[8]。Matsumura通过分析管理员和审计人员的动态博弈模型并求出贝叶斯均衡结果,来发现舞弊问题[9]。后有研究将审计委托代理模型与博弈论相结合,设计审计三方博弈模型来分析三方策略的相互作用以及审计合谋的产生。此外,国外学者还结合实验经济学有关理论,将审计效果和审计报告质量与审计人员素质、审计费用等联系起来,研究内容深入详细。
国内对于审计博弈的研究主要集中于近二十年,从分析企业财务造假与会计监管问题的不完全信息静态模型[10],到分析企业与审计人员合谋舞弊的动态模型[11],我国学者对审计博弈的分析逐渐从早期二元博弈模型向更复杂的多方博弈发展。目前针对审计合谋问题的博弈分析中,我国研究多聚焦于“企业–社会审计”和“企业–政府审计”这样的二元关系,鲜有将“被审计单位–内部审计–社会审计–政府审计”多方联系进行分析。本文将政府审计作为外生变量纳入“被审计单位–内部审计–社会审计”三方博弈模型,揭示政府审计如何防范内部审计部门和社会审计机构合谋的内在逻辑,填补现有研究多聚焦二元关系的空白,但是由于现实博弈中仍存在多方利益交织(如地方政府干预、长官意志等),模型可能过度简化,因此研究存在一定局限性。
3. 非国有金融机构审计
3.1. 非国有金融机构审计现状
我国针对非国有金融机构的审计覆盖地方商业银行、民营金控集团以及互联网金融平台等各类非国有金融主体。通过对财务真实性的核查、风险防控的评估以及合规经营的审查,阻断金融风险外溢,遏制监管套利行为,以保护公众利益。防止地方商业银行同业负债过高、互联网金融平台逃避杠杆率限制以及非法集资等恶劣案件再度发生,保护投资者免受损失。
2023年《审计法》的修订在一定程度上填补了监管方面的空白,但是审计合谋的处罚力度和违法收益之间依旧处于失衡状态。根据证监会的数据显示,86%的非国有机构舞弊案件都存在审计协同造假的情况,但仅有不到12%的内部审计部门和社会审计机构被问责,尽管2023年《证券法》将审计合谋的最高罚款提升到了业务收入的10倍,然而根据2022年证监会行政处罚的案例统计,审计机构平均所缴纳的罚金仅仅占其违法收入的3%,威慑力依旧严重不足。
3.2. 非国有金融机构审计的主体行为及结果分析
我国非国有金融机构审计中主体行为存在舞弊动机,其本质是利益驱动与制度缺陷相互交织所产生的结果,在监管套利空间与成本收益失衡的大环境下,非国有金融机构、内部审计部门以及社会审计机构这三方形成了系统性的合谋情况。
非国有金融机构的舞弊动机主要源自想要实现短期利益最大化的冲动。为了维持市值或者获取融资,在分业监管模式之下,跨行业嵌套的复杂交易结构为企业虚构交易和虚增资产提供了操作的空间。就比如借助金融控股平台来掩盖资金的流向,控股股东为了达成利益输送的目的,往往会胁迫内审部门配合转移资产。行业竞争压力也促使其为了抢占市场份额,借助数据造假来换取资本的青睐,形成了“劣币驱逐良币”的市场扭曲现象。
内部审计部门的合谋行为扎根于独立性缺失以及权力压制,当管理层把内审定位于“风控工具”而非“监督机制”时,内审人员大多时候会沦为执行指令的附庸。内部审计机构履行内部审计职责所需经费,由本单位预算列支,同时薪酬晋升体系与高管评价相互绑定,使得内审人员不得不对违规操作保持沉默,甚至用篡改凭证、删除异常记录等方式来协助舞弊。更为严重的是,部分非国有金融机构借助技术手段建立“双轨系统”,人为地隔离真实业务数据与审计底稿,让内审彻底失去作用。
社会审计机构的主动合谋源于经济利益与职业伦理之间的冲突,注册会计师提供的社会审计是有偿服务,属于市场化行为,同时会计师事务所对客户存在深度依赖,导致其很难坚守独立性原则。为了获得长期的合作,部分会计师事务所选择降低审计标准,默许企业修饰年报,甚至通过合作规避监管审查,即使被查处也用技术性审计漏洞作为推诿责任的借口。现行的处罚标准难以抵消审计机构从大客户处获取的持续性收益,违法成本与收益的严重失衡助长了合谋的倾向。
在分业监管模式之下,非国有金融机构审计存在严重的信息孤岛,审计程序难以识别跨市场风险。这些因素影响下,审计监督职能逐渐失效,部分审计机构出具虚假的审计报告掩盖财务风险,风险不断累积直到引起跨市场流动性冲击。投资者则因为信息不透明,被迫提高风险溢价要求,推高非国有主体融资成本,加剧行业分化。种种审计失败案例不断削弱市场参与者信心,从而诱发挤兑或恐慌性抛售等集体非理性行为,导致市场失序。
4. 非国有金融机构审计三方博弈模型
4.1. 基本假设与条件说明
1. 博弈主体:针对非国有金融机构开展审计工作,参与者以期望效用最大化为目标,主体设定为非国有金融机构(F)、内部审计部门(I)、社会审计机构(S)以及政府审计机关(G)。
2. 博弈行为策略:非国有金融机构(F)选择的策略为舞弊与合规;内部审计部门(I)选择的策略为合谋舞弊与独立履职;社会审计机构(S)选择的策略为合谋舞弊或独立履职;政府审计机关(G)作为外生监管者,进行独立核查。
4.2. 参数说明
1. 博弈主体行为中的概率假设:非国有金融机构选择舞弊的概率为
;内部审计部门选择合谋舞弊的概率为
;社会审计机构选择合谋舞弊的概率为
;政府审计机关介入,以概率
查出舞弊。此外,假设I和S至少有一方拒绝合谋时,不合谋的审计机构会严格履行职责,以概率
发现F舞弊行为。
2. 收益与成本假设:非国有金融机构成功舞弊所获取的超额收益为RF,被I/S发现的惩罚成本为PF (如行业罚款),选择不舞弊时的合规成本为CF (如放弃的灰色收益);内部审计部门选择合谋的收益为RI,即F支付给I的合谋费用(如接受贿赂),合谋被S发现的惩罚成本为PI (如行业罚款),选择不合谋时的监管成本为CI (如人力投入);社会审计机构选择合谋的收益为RS,即F支付给S的合谋费用(如接受贿赂),合谋被I发现的惩罚成本为PS (如行业罚款),选择不合谋时的监管成本为CS (如人力投入)。
当政府审计机关介入后,非国有金融机构舞弊被G发现的惩罚成本为DF (如政府罚款、声誉损失);内部审计部门合谋被发现的惩罚成本为DI;社会审计机构合谋被发现的惩罚成本为DS。
4.3. 收益函数
1. 未引入政府审计前的博弈模型:假设,舞弊是否被揭露,取决于两个条件,即审计机构是否合谋(I和S均合谋才能掩盖舞弊)和审计有效性(若至少一方拒绝合谋则以概率α发现舞弊),则博弈矩阵见表1。
Table 1. Profit matrix of tripartite game
表1. 三方博弈收益函数矩阵模型
|
社会审计机构 |
合谋(
) |
拒绝合谋(
) |
非国有金融机构舞弊(
) |
内部审计部门合谋(
) |
(
,
,
) |
(
,
,
) |
内部审计部门拒绝合谋(
) |
(
,
,
) |
(
,
,
) |
(1) 非国有金融机构(F)期望收益为:
(2) 内部审计部门(I)期望收益为:
(3) 社会审计机构(S)期望收益为:
2. 引入政府审计后的博弈模型:若舞弊被政府审计发现,F需承担额外惩罚。根据中国《审计法》《注册会计师法》及相关法规,不同审计主体对舞弊行为的处罚权责存在差异,政府审计的罚款通常更高且更严格,即
、
、
。当舞弊被多方发现时,惩罚累加(如同时被I/S和政府审计发现)。
(1) 非国有金融机构(F)期望收益为:
(2) 内部审计部门(I)期望收益为:
(3) 社会审计机构(S)期望收益为:
5. 非国有金融机构审计博弈纳什均衡分析
5.1. 未引入政府审计前
当非国有金融机构(F)选择舞弊和不舞弊的期望相等时,实现策略的纳什均衡解为:
纳什均衡下,分别对内部审计部门(I)和社会审计机构(S)收益函数的自变量求导,令
则有:
5.2. 引入政府审计后
当非国有金融机构(F)选择舞弊和不舞弊期望相等时,实现策略的纳什均衡解为:
纳什均衡下,分别对内部审计部门(I)及社会审计机构(S)收益函数的自变量求导,令
则有:
在非国有金融机构审计三方博弈过程中,政府审计机关查处被审计对象(F)舞弊行为的概率p越高,被审计对象的投机心理就会一定程度被有效抑制;同时政府审计机关开出的罚金越高(DF越大),对抱有机会主义的被审计对象的震慑力就越大。同时,由于审计人员在审计过程中会受到外界各种因素影响和利益诱惑,在规范审计人员职业操守的相关政策的完善下,若内部审计人员和社会审计人员被查处不履职的代价越大(DI、DS越大),那么与非国有金融机构合谋舞弊的行为往往会被有效约束。
5.3. 舞弊及合谋概率比较
可以看出,博弈模型中引入政府审计机关后,非国有金融机构采取舞弊策略的概率会降低,内部审计部门和社会审计机构采取合谋策略的概率会降低,即非国有金融机构减少舞弊行为,内部审计部门和社会审计机构会减少合谋行为。
6. 结论和建议
当前非国有金融机构审计的独立性困境,根源于“监管套利空间–成本收益失衡”背景下三方主体的策略耦合。非国有金融机构通过影子银行、交叉持股等方式创造监管盲区,为舞弊提供操作空间,内部审计部门因薪酬激励捆绑、人事依附等被迫成为合谋者,社会审计机构则在买方市场压力下,以降低审计强度换取客户长期合作。
从博弈均衡解可以得到,解决内部审计与社会审计独立性缺失的关键在于重构主体行为的约束框架。
根据2023年审计署向证监会移送的12起债券发行舞弊案件,共有7起涉及评级机构共谋,大公国际、东方金诚等机构被暂停营业形成了“查处一案、震慑一片”的效果。由此可见政府审计可以通过推进审计线索强制移送机制,来加强纵向垂直问责。同时明确政府审计对内部审计的指导地位,形成横向制衡,例如要求非国有金融机构内审部门向属地审计机关报备重大风险线索,防止管理层干预。
关于规范社会审计机构行为可以通过强制轮换竞标机制,将连续审计年限缩短,且新聘审计机构需通过全行业竞标产生,打破审计师与客户长期绑定关系。还可以试点审计费用公共资金池改革,由财政统一拨付社会审计机构服务费,切断其与被审计单位的经济绑定,从根本上解决独立性缺失问题。
针对合谋三方在非合作博弈中舞弊的边际收益显著高于其边际成本的情况,可以通过提升处罚力度以扭转成本收益比。例如建立舞弊技术复杂度分级表,将处罚基数D与违规手段层级k,设计非对称动态惩罚函数
,实施舞弊的手段越复杂,政府审计机关的处罚力度越高,这样使监管成本内化为合谋策略的沉没成本,迫使被审计对象在技术投入与违规成本间重新权衡。同时实施职业责任终身追索,对参与合谋的内部审计与社会审计人员,不仅处以高额罚款,还可以通过撤销执业资格等非货币惩罚提高其舞弊成本。
整合央行、银保监、审计署、行业协会的监管数据与惩戒权限,搭建金融机构审计风险联防联控平台,以央行金融业综合统计系统(FISS)为基础构建审计主题数据库,建立智能合约自动触发联合惩戒。例如当银保监处罚记录更新时,对存在合谋记录的被审计单位自动暂停投标资格,实施全市场执业限制。还可借鉴欧盟《数字运营韧性法案》(DORA)通过市场监督倒逼三方主体策略合规,要求非国有金融机构按季披露审计独立性评估报告,细化披露内部审计与社会审计的关联关系排查、非审计服务占比、关键审计事项响应率等审计独立性指标。
上述措施本质是通过监管重构三方收益函数,政府审计机关的介入威慑重塑博弈三方的成本收益。当合规策略的期望效用超越合谋策略时,审计独立性困境将因纳什均衡的变化而实现自我纠正,最终推动非国有金融机构审计从技术性合规走向价值性治理。