摘要: 近年来上市公司财务造假事件频发，严重损害了以投资者为核心的多元利益相关者的权益，并侵蚀了市场公平的根基。本文以粤传媒收购香榭丽公司过程中的财务造假事件为例，基于利益相关者理论视角，探讨了商业伦理在企业管理中的核心重要性。文章分析了粤传媒财务造假事件暴露出的管理层伦理失范、会计职业道德失守、内部控制失效等问题，并指出这些问题对多元利益相关者权益、市场公平与社会信任网络造成的系统性破坏。最后，文章提出了强化高管问责机制、加强会计人员职业道德建设、完善内部控制与审计机制、提高企业透明度和公信力等旨在重建商业伦理的对策建议，以期从利益相关者整体价值出发防范类似事件，维护资本市场健康发展。
Abstract: In recent years, financial fraud cases of listed companies have occurred frequently, seriously damaging the rights and interests of multiple stakeholders centered on investors and eroding the foundation of market fairness. This article takes the financial fraud case during the acquisition of Xiangxieli Company by Yue Media as an example, and based on the perspective of stakeholder theory, explores the core importance of business ethics in enterprise management. The article analyzes the problems exposed by Yue Media’s financial fraud case, such as ethical misconduct of management, loss of accounting professional ethics, and failure of internal control, and points out the systematic damage these problems cause to the rights and interests of multiple stakeholders, market fairness, and the social trust network. Finally, the article puts forward countermeasures and suggestions aimed at rebuilding business ethics, such as strengthening the accountability mechanism for senior executives, enhancing the professional ethics construction of accounting personnel, improving internal control and audit mechanisms, and increasing the transparency and credibility of enterprises, in order to prevent similar incidents from happening and maintain the healthy development of the capital market from the perspective of the overall value of stakeholders.
1. 引言
在商业环境中，伦理与会计职业道德扮演着至关重要的角色。它不仅关乎企业的道德行为，更与企业的声誉、竞争力以及可持续发展紧密相关。通过遵循道德规范，企业能够避免采用不正当手段获取竞争优势，确保市场的健康发展。
粤传媒公司作为一家在业界具有一定影响力的企业，其财务造假案例具有典型性和代表性。首先，该案例涉及金额巨大，造假手段多样，对市场和投资者造成了严重的误导。其次，粤传媒公司的财务造假行为被揭露后，引发了广泛的关注和讨论，成为公众关注的焦点。此外，该案例还涉及了企业内部管理、外部监管等多个层面的问题，具有复杂性和普遍性。
通过本研究，期望能够揭示商业伦理在企业财务管理中的关键作用，为企业提供有益的启示和借鉴。同时，也希望通过本案例研究，引起社会各界对商业伦理问题的关注，推动企业加强伦理建设，实现经济效益和社会效益的双赢。
2. 粤传媒造假案例分析
2.1. 公司背景
广东广州日报传媒股份有限公司自1992年12月成立以来，于2007年在深圳证券交易所中小板成功上市，股票代码为002181，简称“粤传媒”，成为广州市首家登陆资本市场的文化企业。自2010年起，该公司启动了重大资产重组，该过程于2012年完成，并随后更名“粤传媒”。粤传媒成为旗下拥有数十家子公司和分公司、多家报纸刊物经营权及网站的国有控股传媒上市公司，主营业务有：融媒服务、产业园区、教育行业、体娱产业、康养产业、出版印刷等。
“十二五”时期，国家出台一系列政策支持文化传媒产业融合发展，并一再强调文化传媒产业要立足时代思考自身战略定位。此阶段，我国文化传媒业迎来了跨越式发展的战略机遇期，步入了快速上升的发展通道。粤传媒作为行业领先的报业传媒集团，也想抓住这个机遇，开始寻找拓展自身广告产业链的合适的标的公司，以实现客户资源共享、提高市场竞争力，打造多元化广告营销平台，与2014年完成了对香榭丽公司的并购。
2.2. 财务造假事件过程
2.2.1. 长期股权投资核算会计差错
粤传媒于2024年4月9日发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对长期股权投资核算会计差错进行了更正。更正前，2022年年度合并资产负债表的“资产总计”“所有者权益合计”多计21,712.01万元、合并利润表的“净利润”多计585.42万元；2023年半年度合并资产负债表的“资产总计”“所有者权益合计”多计21,333.48万元、合并利润表的“净利润”多计374.03万元。粤传媒前期披露的《2022年年度报告》《2023年半年年度报告》中涉及的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。
2.2.2. 收购标的财务造假
如表1所示，粤传媒于2014年完成了对香榭丽的并购，而香榭丽的财务造假行为在并购前三年即已经开始，在收购香榭丽的过程中，香榭丽公司采取了三种主要的造假策略。首先，他们虚构合同，包括伪造电子章和电子签名来制作虚假合同，找客户公司相关人员签名盖章以制作伪合同，以及利用已取消或未签署的合同扫描件来虚构交易。其次，他们采取了先入账后取消合同履约义务的手法，即先与广告代理公司等签订合同并计入财务账目，随后再取消合同。最后，他们故意提高合同上的折扣率，合同上显示的折扣高于实际履行的折扣，但按照合同上的折扣率入账，以此虚增利润。通过这些手段，香榭丽在并购前的三年内虚构了127份合同，累计虚增利润高达30,589.83万元。然而，并购完成后，香榭丽的造假行为并未收敛，反而愈演愈烈。2014年，他们制作了79份虚假合同，虚增净利润19,027.51万元；2015年上半年，又制作了29份虚假合同，虚增净利润6498.76万元[1]。
Table 1. The course of Guangdong Media’s acquisition of Xiangxieli
表1. 粤传媒并购香榭丽历程
日期 |
并购历程 |
2013.09.04 |
粤传媒开始筹划并购重组事宜，发布停牌公告 |
2019.09.10 |
粤传媒召开董事会，通过了发行股份购买香榭丽等事宜，并发布停牌公告 |
2013.10.17 |
香榭丽召开股东会，同意转让100%股权给粤传媒 |
2013.10.25 |
粤传媒通过了现金及发行股份购买香榭丽的方案，并与香榭丽全体股东签订了购买协议， 确定交易价格为4.5亿元 |
2014.04.09 |
中国证监会并购重组审核委员会审核粤传媒并购香榭丽事项，粤传媒发布停牌公告 |
2014.04.16 |
中国证监会上市公司并购重组委员会有条件审核通过此次并购：粤传媒2014年4月17日开市起复牌 |
2015.04.07 |
粤传媒对香榭丽2014年完成业绩承诺情况进行专项审核 |
2015.12.31 |
粵传媒将非同一控制下合并香榭丽形成的商誉全额计提减值准备 |
2016.03.15 |
香榭丽高管涉嫌合同诈骗，被立案调查 |
2016.09.26 |
香榭丽申请破产 |
2016.10.19 |
粤传媒收到证监会《调查通知书》 |
2017.09.26 |
粤传媒1元出售香榭丽于广州同乐投资有限责任公司 |
2018-2019 |
所有涉及粤传媒并购香榭丽的中介机构均收到证监会行政处罚决定书 |
2021.04.13 |
粵传媒及其部分高管、香榭丽高管被证监会给予行政处罚 |
3. 粤传媒财务造假的商业伦理失范分析
在商业世界中，伦理不仅关乎道德，更关乎企业的长远发展和社会的整体利益。粤传媒公司作为一家上市公司，其财务造假行为严重违背了商业伦理，对企业自身、投资者、消费者以及整个市场都造成了深远的负面影响。
3.1. 管理层伦理失范
股东是企业的所有者，他们期望企业能够诚信经营，为他们带来回报。然而，财务造假却使得这些期望化为泡影，股东的利益受到了严重损害[2]。管理层的行为不仅背叛了股东和员工的信任，更广泛损害了债权人、潜在投资者、监管机构等其他利益相关者的权益。根据利益相关者理论，企业管理者负有平衡与满足各相关方合法期望的伦理责任，粤传媒管理层的造假行为是对这一核心责任的严重背离。
3.2. 会计职业道德失守
注册会计师的专业技能是判断财务报告是否存在问题的关键，而其独立性则关乎于是否敢于揭示这些问题[3]。会计职业道德是会计人员执业时应遵循的基本准则，然而，粤传媒的部分会计人员可能未能恪守这一原则。在利益诱惑或管理层压力下，他们可能选择了违背职业道德，参与或默许了财务造假行为。这种职业道德的缺失不仅损害了会计行业的公信力，也严重破坏了资本市场的公平与公正。另一方面，审计会计人员职业道德素质欠缺，专业能力薄弱，使得内审未发挥出监督职能。会计人员因受到上级压力或追求工资绩效的激励，可能会违背会计职业道德，从而为舞弊行为提供了可乘之机。因此，强化会计职业道德教育，提高会计人员的专业素质和道德水准，成为防范财务造假行为的关键举措之一。
3.3. 内部控制失效
内部控制失效的根源之一在于未能有效构建服务于所有关键利益相关者权益保护的制衡机制。“一股独大”的结构容易导致决策偏向特定利益方，忽视了其他利益相关者的信息需求和风险防范需求，为造假创造了“制度温床”[4]。国有持股主体如广州传媒控股有限公司、广州日报社等，可能存在层层委托的代理关系，导致决策效率低下，且难以对管理层进行有效监督。粤传媒的内部控制体系可能未能有效识别和防范财务造假行为，使得管理层有机会利用漏洞进行不正当操作。其次，公司在对参股企业的股权投资处理上存在明显错误，未能按照会计准则进行正确分类，这反映出公司在会计处理和财务报告内部控制方面的薄弱[5]。最后，粤传媒的决策流程复杂且责任追究机制不完善，可能导致内部控制的执行力度不足，难以及时发现并纠正财务问题。
3.4. 对多元利益相关者权益与社会信任的系统性损害
粤传媒的财务造假远不止损害了投资者利益，依据利益相关者理论，其影响波及整个企业生态系统。投资者很有可能 遭受直接经济损失，投资信心受挫。对员工而言，使其面临职业风险、声誉损害，对公司信任崩塌，士气低落。对客户与供应商来说，使其对公司的商业诚信产生怀疑，合作关系受损，可能影响未来业务。对监管机构而言，很可能使其公信力受到挑战，监管成本增加，市场秩序维护难度加大。对同业竞争者来说，市场公平竞争环境被破坏，合规经营的企业反而可能处于劣势。同时，社会公众很有可能对上市公司整体、国有企业乃至资本市场的信任度严重下降，损害社会资本和市场效率。这种对多元利益相关者权益的系统性侵害，最终汇聚成深层次的社会信任危机，动摇了资本市场健康发展的根基——公平、透明与诚信。
4. 对策及建议
以下对策建议旨在重建以尊重和保护多元利益相关者权益为核心的商业伦理体系，并致力于提升组织成员的道德认知层次和判断能力。
4.1. 强化高管问责机制
企业必须明确高管在践行诚信、合规方面的首要责任，要求其以身作则，严守行为准则。首先，建立独立监督与安全举报渠道。通过设立直通董事会的伦理委员会或专员，并确保举报保密安全，形成对高管行为的外部制衡。其次，设立刚性挂钩考核激励。将高管的伦理合规表现与其薪酬、奖金、晋升直接绑定，对重大失范实行“一票否决”。此机制的设计应体现利益相关者导向，确保问责过程考虑对各类利益相关者损害的补救。同时，问责本身也是一种道德教育过程，促使高管反思其行为后果，推动其向更高道德认知层次发展。
4.2. 加强会计人员职业道德建设
独立性是注册会计师出具客观、公正审计意见的基础和核心。首先，注册会计师自身在思想上要保持独立，在审计上市公司时，时刻关注自身独立性是否缺失，并自觉抵制可能影响独立性的人情往来，保持客观立场，不被上市公司管理层的意见左右[6]。其次，注册会计师要主动接受会计师事务所、监管部门和公众的监督，积极参加相关的警示教育活动，增强自身独立性意识。
4.3. 完善内部控制与审计机制
粤传媒财务造假事件凸显了完善内部控制与审计机制的重要性。为了防范类似事件再次发生，需要强化内部控制体系，确保财务报告的真实性和准确性。这包括建立严格的财务审批流程，加强对关键岗位人员的监督和管理，以及完善财务报告的编制和审核流程。同时，还应加强内部审计机制，提高审计的独立性和有效性。通过定期审计和专项审计相结合的方式，及时发现并纠正潜在的财务问题。内控与审计机制的设计应嵌入利益相关者保护视角，特别是加强对中小股东、债权人等相对弱势方信息透明度和权益保障的机制安排。
4.4. 提高企业透明度和公信力
提高透明度的核心目的是满足各利益相关者对企业真实状况的知情权，这是重建信任、履行企业对利益相关者信息责任的关键。企业应按照相关的法律法规和会计准则的要求，及时、准确、完整地披露财务信息以及公司公开的重大决策、业务进展、财务状况等关键信息，让投资者和公众了解公司的运营情况。其次，还应该设立独立的内部审计部门，定期对公司的财务状况、业务流程进行审计，并邀请外部审计机构进行审计，确保财务报告的公正性和准确性。通过投资者关系活动、媒体发布会等方式，积极与投资者、公众沟通、及时回应投资者和公众的关切，增强公司的公信力。
5. 结论
本研究通过利益相关者理论的透镜，深刻揭示了财务造假行为对企业生态系统中多元主体权益的系统性侵害，强调了企业管理者平衡各方诉求、履行广泛伦理责任的重要性。在商业活动中，企业应始终坚守商业伦理的底线和原则，注重诚信经营和可持续发展。同时，政府部门也应加强对企业的法律监管力度，完善相关法律法规和规章制度，为企业的健康发展提供有力的法律保障。未来的商业伦理重建，需要在制度设计中充分融入利益相关者视角，并在人才培养中注重道德认知能力的阶段性提升，方能构建更具韧性的伦理防线，维护资本市场的长期健康发展。