1. 引言
经过数十年发展，中国已经建立了以中央银行支付清算系统为中心，商业银行、清算机构、第三方支付机构等共同参与的广泛覆盖、安全高效的支付清算体系。其中，第三方支付业务随着中国数字经济、电子商务等新业态的兴起而快速发展，在小额、便民支付领域发挥了重要作用。中国人民银行发布的《2024年支付体系运行总体情况》数据显示，第三方支付机构处理网络支付业务年交易量超1万亿笔、金额近400万亿元，分别占全国电子支付业务总量的约八成和一成，日均备付金余额超2万亿元，服务超10亿个人和数千万商户[1]，深刻重塑了消费模式与商业逻辑。然而，随着业务规模的迅猛扩张和技术应用的不断深化，第三方网络支付也暴露出诸如用户资金安全、数据滥用、平台垄断等一系列现实问题。部分大型平台通过“生态闭环”积累了大量用户数据和交易信息，形成数据壁垒，甚至引发系统性金融风险隐患。监管部门逐步认识到其金融属性及外溢效应，加强了对备付金集中存管、账户实名制、反垄断审查与跨部门协同监管的制度部署。由此可见，在电子商务迅速发展的背景下，如何在促进创新与防控风险之间实现动态平衡，已成为第三方网络支付可持续发展的关键议题。
2. 第三方网络支付概述
2.1. 第三方网络支付的概念阐释
1996年，全球首家第三方支付公司在美国成立，使该支付模式逐步为公众所认知。关于第三方支付的概念界定，国际上多依据《欧共体2007年第64号指令》对支付服务结构的定义：凡在欧共体内获得授权、可为消费者提供支付服务的法人企业，均属此范畴，但不包括信用机构、邮政汇兑机构和电子货币机构等1。据此，第三方支付的概念得以延伸并获得系统化解释。而在我国，依据《非银行支付机构监督管理条例实施细则》第五十五条规定，第三方支付主要涵盖网络支付、预付卡发行受理、银行卡收单三种基本形态。其中，网络支付作为最具代表性和发展活力的形态，借助移动互联网技术的广泛普及和电商平台的迅猛发展，迅速渗透至社会消费、交通出行、公共缴费、跨境结算等多个应用场景，已形成庞大的交易规模与用户基础。其在提升交易便捷性、降低支付成本、推动新兴商业模式兴起等方面发挥了关键作用，日益成为电子商务生态系统中的核心枢纽和数字经济发展的基础设施之一。
关于第三方网络支付平台的性质界定，“金融机构说”与“非金融机构说”的争论由来已久。有学者认为，一般将其性质定位为信用中介服务和支付托管服务[2]。从功能维度看，第三方网络支付不仅承担支付结算职能，还涉足电子货币发行(如虚拟账户余额)与信用中介服务(如担保交易)，与传统金融机构存在业务重叠。例如，支付宝和微信支付日均处理交易笔数超10亿，已具备系统性金融影响力。尽管其与商业银行在资金支配权、存贷款业务等方面存在本质差异，但鉴于其业务的金融属性及潜在风险，将其纳入金融监管范畴已成共识。近年来，央行通过支付业务许可证制度、备付金集中存管等措施，逐步强化对该领域的金融监管[3]。
关于第三方网络支付的功能特征，主要体现为支付结算与信用中介。在支付结算方面，传统模式下商户需分别对接多家银行，导致接口繁杂且手续费较高，制约了交易效率和成本控制。而第三方网络支付凭借其统一接口接入、自动结算与成本节省的三大优势，利于降低买卖双方的交易成本，从而提高商户的资金周转效率。一项实证研究表明，相较于传统信用卡支付，第三方网络支付处理费用更低，且预付款方式更适合大额交易，从而显著提升商户的资金效率[4]。在信用中介领域，早期电子商务面临严重的信任危机，而第三方网络支付通过Escrow托管机制2，帮助电子商务缓解信任危机。研究表明，Escrow托管机制可以显著降低欺诈风险，并增强买家对平台整体卖家群体的信任，从而提高交易完成率和平台效能[5]。质言之，第三方网络支付不仅优化了支付结算流程，降低了商户成本，还在信用中介领域发挥了关键作用，促进电子商务的发展。
2.2. 第三方支付产业的发展进程
厘清第三方支付产业的发展进程，对于深入理解第三方网络支付的本质特征、功能定位及其在数字经济体系中的制度嵌入路径具有重要意义。一方面，产业演化过程映射出制度、技术与市场需求之间的互动逻辑，有助于揭示其逐步从“替代性支付工具”向“支付基础设施”演进的内在机制；另一方面，发展历程所呈现的监管政策演变轨迹，也为分析其法律属性、风险控制模式及制度规制框架提供了现实参照。
中国第三方支付产业自2000年前后萌芽，主要历经网关支付、信用中介、支付应用、规范监管四个关键阶段，发展成为电子商务蓬勃发展的重要支柱，深刻改变了国人的支付习惯与商业交易模式[6]。2000~2003年的网关支付阶段，是第三方支付的起步期。彼时，银联作为行业先驱，通过搭建支付网关整合各大银行接口，成功解决了商户需对接多家银行的繁琐问题，为早期电商搭建起基础支付通道。这一阶段，第三方支付仅充当银行与用户间的技术桥梁，聚焦技术服务，尚未涉及信用中介功能[7]。2004~2008年的信用中介阶段，堪称行业发展的转折点。随着C2C电商兴起，交易双方信任缺失问题凸显。2004年，支付宝推出“担保交易”模式，首创“货款暂存平台账户、确认收货后划款”机制，有效化解信任危机。此后，财付通等平台相继入局，第三方支付从单纯技术服务商转型为信用担保中介，成为电商生态的信任基石。
2009~2012年，行业迈入支付应用阶段。第三方支付不再局限于零售电商，而是加速向航空、保险、教育、旅游等多元场景渗透[8]。例如，与航空公司合作实现电子客票在线支付，为保险行业搭建互联网保险产品支付通道。针对不同行业特性，企业提供定制化解决方案，如为航空业设计实时分账系统，为公共事业开发批量代扣服务，标志着行业进入场景化服务成熟期。2013年至今的规范与监管阶段，源于行业规模扩张与风险暴露。2010年《非金融机构支付服务管理办法》出台，明确第三方支付“非金融机构”定位，建立许可制度。2015年限制网络支付交易限额，2017年推行备付金集中存管，2021年加强支付数据安全监管。2024年5月施行的《非银行支付机构监督管理条例》，成为中央金融工作会议后出台的首部金融领域行政法规。中国人民银行副行长张青松表示，该条例进一步厘清了支付产业各方权利义务和责任边界，赋予监管部门依法行政权力，有力夯实行业规范健康发展的法治基础，标志着支付行业发展进入崭新阶段。这些举措有效遏制资金挪用、信息泄露等风险，推动行业从野蛮生长走向合规发展，为电子商务稳健前行筑牢金融安全防线[9]。
3. 第三方网络支付的法律问题审视
3.1. 法律责任界定模糊
第三方网络支付企业作为连接买卖双方的关键民事主体，承担着多重法律责任。在基础业务层面，款项代收代付、资金保管、担保服务以及用户信息安全保障等责任，是其正常运营的法律基石。以某知名第三方支付平台为例，用户在进行网络购物付款时，平台会暂时保管资金，待用户确认收货后再将款项支付给商家，在此过程中，平台需确保资金安全及交易信息不被泄露。同时，在电子商务交易场景中，当消费者权益受损或出现交易纠纷时，第三方网络支付企业还需承担延伸法律责任[10]。但目前，关于这些延伸法律责任的规定却存在诸多空白。责任承担主体究竟是平台自身、相关合作方，还是多方共同承担，缺乏明确界定；责任类型是民事赔偿、行政处罚，亦或是刑事责任，难以精准区分；责任承担方式是经济赔偿、停业整顿，还是其他措施，也无清晰标准。这种模糊性使得企业在制定经营策略和开展内控管理时，犹如在迷雾中航行，无法确定方向。以某电商平台与第三方支付企业合作的纠纷案件为例，因责任划分不明确，导致双方相互推诿，易导致责任纠纷，不仅损害了消费者的合法权益，也严重影响了电子商务行业的整体发展秩序。3此外，在配合监管方面，第三方网络支付企业需承担行政责任[11]，然而现行监管立法尚未对其责任边界作出清晰界定，使得企业在应对监管要求时常常陷入无所适从的困境。
3.2. 沉淀资金及孳息权利归属不明
沉淀资金4作为第三方网络支付银行账户内相对稳定的滞留资金，其产生主要源于电子商务交易中付款与到账的时间差。在日常交易中，消费者下单付款后，资金并不会立即到达商家账户，而是暂时留存于第三方支付平台，形成沉淀资金。而沉淀资金所产生的孳息，即银行存款利息，也成为了争议焦点。关于沉淀资金及孳息的权利归属，理论界与实务界存在三种截然不同的观点。第一种观点认为应归银行所有，理由是资金存储于银行账户，银行基于存款合同关系对资金进行管理；第二种观点主张归第三方网络支付企业，因为企业在资金流转过程中发挥了重要作用，且承担了一定风险；第三种观点则支持归用户所有，毕竟资金本质上属于用户交易产生，用户才是资金的原始权利人。从法律关系角度来看，第三方网络支付涉及多方主体，包括用户、支付企业和银行，复杂的法律关系使得权利归属判定难度加大。再结合货币的特性，货币作为种类物，其所有权随占有转移，进一步加剧了沉淀资金权利归属的争议。
3.3. 法律监管实效不足
在信息系统层面，物理风险如自然灾害、硬件故障可能导致支付系统瘫痪；信息安全风险包括黑客攻击、数据泄露等，严重威胁用户资金安全和个人隐私；操作管理风险则源于内部人员操作失误或违规操作，可能造成资金损失。例如，某支付平台曾遭遇黑客攻击，大量用户信息泄露，引发公众对网络支付安全的担忧。在经营方面，同业竞争日益激烈，第三方支付企业不仅要应对同行之间的价格战、服务战，还要与商业银行展开竞争，同时政策的调整也可能带来经营风险。此外，由于第三方网络支付与电子商务交易紧密相连，其联通特性容易被不法分子利用，成为网络违法犯罪的温床。一些不法分子通过虚构交易、注册虚假身份等手段，利用信息不对称的漏洞进行刷单、诈骗等非法活动，严重扰乱市场秩序。目前，我国主要依据《非银行支付机构监督管理条例》对第三方网络支付行业进行监管，通过严格市场准入、备案和事项报告监管，以及事先防范与事后追责相结合的方式，旨在规范企业经营行为，保障系统安全运行和资金安全。然而，现行监管体系仍存在诸多不足。监管机构和立法相对单一，难以应对复杂多变的行业发展形势；缺乏动态监管手段，无法及时发现和处理新出现的风险问题；资金安全事后救济制度缺失，当用户资金遭受损失时，难以获得有效的赔偿和补偿途径。
4. 第三方网络支付的规制路径研究
4.1. 厘清第三方网络支付平台的法律责任
一方面，在基本法律责任层面，为切实履行第三方网络支付资金保管责任，需建立多重安全保障机制。例如，端到端加密、区块链安全传输等技术有利于保障交易数据完整性与保密性[12]，防范结构性攻击与内部风险。另外，英国金融行为监管局(FCA)于2025年2月发布文件明确指出，需加强对支付机构的监管，保持用户资金隔离措施并每日进行对账，且审计发现的重大缺陷须向FCA报告并提交整改方案[13]。借鉴域外经验，建议我国第三方支付机构采用银行级别的加密技术，对在途资金和暂存资金进行全程监控，并定期接受独立审计机构的资金安全评估。例如，支付宝通过“风险准备金 + 保险”的双重保障模式，确保用户资金在遭遇盗刷等风险时可获得快速赔付。担保责任方面，机构需在支付协议中明确资金划转的触发条件和操作流程，避免因条款模糊导致纠纷。以电子商务平台淘宝交易为例，买家确认收货后，支付宝才会将货款划转给卖家，这一过程中支付机构需严格遵循《民法典》中关于委托合同的规定，确保资金流转符合双方约定。另外，用户信息安全保障责任要求支付机构建立完善的信息保护体系。根据《个人信息保护法》，机构不仅需对用户姓名、银行卡号等敏感信息进行加密存储，还需在信息使用过程中遵循“最小必要”原则5。例如，微信支付在获取用户位置信息时，仅用于风险交易识别，且需获得用户明确授权。配合监管责任方面，机构应主动接入央行的支付清算系统，实时报送交易数据，并建立内部合规审查机制，确保业务操作符合《非银行支付机构监督管理条例》等立法要求。
另一方面，在延伸法律责任层面，为充分维护消费者权益，支付机构及电子商务平台需在APP界面显著位置公示服务条款和收费标准，保障用户的知情权。例如，美团支付在用户选择支付方式时，会明确标注每种支付渠道的手续费率。协助举证责任的履行需依赖完善的交易记录保存制度，支付机构应至少保存交易数据5年，并确保数据的完整性和可追溯性。当用户与商家发生纠纷时，机构有义务提供真实、准确的交易记录，如交易时间、金额、支付路径等。另外，根据交易纠纷发生时间的不同，支付机构承担的责任也有所区别。在交易完成前，若发现商家存在欺诈行为，支付机构应根据《消费者权益保护法》的规定，协助用户进行资金冻结和追回；在交易完成后，若用户提出退货退款申请，支付机构需按照平台规则及时处理，如京东支付在用户申请“7天无理由退货”后，通常会在1至3个工作日内完成退款流程。唯有保障退款机制的高效与透明，第三方网络支付方才能为电子商务平台提供可靠的支付服务。
4.2. 明晰沉淀资金及孳息权利的归属问题
在法律关系层面，学界与实务界围绕沉淀资金归属形成激烈争论。“所有权说”以货币“占有即所有”的特性为依据，认为用户将资金转入支付账户后，所有权随即转移至支付机构，用户仅享有要求支付机构按约定履行支付义务的债权请求权。然而“信托说”则主张，支付机构应作为受托人，基于用户委托对沉淀资金进行管理，且需严格遵循《信托法》相关要求6，将沉淀资金与自有资金完全隔离，并定期向用户披露资金使用与管理情况。值得注意的是，由于货币具备消费保管属性，沉淀资金法律关系在实践中更趋近于消费借贷关系，即支付机构虽可合法使用沉淀资金进行流动性管理，但需承担到期返还等额货币的法定义务。
在孳息归属问题上，实践中的争议则更为尖锐。依据《民法典》，若无特别约定，法定孳息应归原物所有权人所有。但在第三方支付场景中，多数用户协议对沉淀资金孳息归属未作明确规定。以支付宝余额宝为例，因其本质为基金代销业务，用户资金实际投向货币基金，收益按照基金份额分配给用户；而普通支付账户沉淀资金产生的利息，通常被支付机构纳入自身收益。这种差异源于业务法律定性的根本不同：前者受证券投资法规制，后者则处于传统货币保管服务与新兴金融业务的模糊地带。更值得警惕的是，部分支付机构通过复杂的资金池运作与收益分配机制，将沉淀资金孳息转化为隐性利润来源，进一步加剧了市场不公平竞争与监管难度。此类乱象亟待通过立法明确孳息归属规则，建立统一的分配与监管标准，以维护市场秩序与用户合法权益。
4.3. 优化规制第三方网络支付的立法体系
从立法层级优化来看，建议法律层面尽快出台规制第三方支付的专门性立法，以高位阶法律明确第三方网络支付的“非银行类金融服务”属性，清晰界定监管机构权责、市场主体基本权利义务，为行业发展奠定坚实法律基础；规范性文件层面则需发挥地方治理优势，鼓励地方政府与监管分支机构针对区域特色业务(如自贸区跨境支付试点)、新型支付场景(如元宇宙虚拟交易)制定配套指导文件；规章层面可由国务院或央行牵头，制定专项条例，重点细化市场准入负面清单、业务创新合规指引、数据跨境流动管理等实操规则，形成“顶层设计–中层细化–基层适配”的三级立法架构。
在立法内容完善上，需聚焦四大关键领域。其一，明确行业法律定位，将第三方支付纳入反恐怖融资监管框架，建立动态监测与异常交易预警机制[14]；其二，强化用户权益保护，通过强制信息披露制度、纠纷72小时快速响应机制等措施，破解消费者维权难题；其三，规范资金安全管理，立法确认沉淀资金所有权归属用户，要求支付机构建立风险准备金与资金安全保险双保险机制，并确立用户资金在企业破产清算中的优先受偿地位；其四，健全事后救济体系，引入资金追偿专项通道、消费者集体诉讼制度，彻底填补现有法律的救济空白。通过上述举措，有望构建起层次分明、内容完备的法律体系，为第三方网络支付与电子商务的协同发展保驾护航。
4.4. 完善第三方网络支付行为的监管机制
在第三方网络支付监管方面，境外模式各有特色。美国将第三方网络支付定位为 “货币服务业务”，依托法律，聚焦交易过程全流程监管，严格要求机构履行用户身份核验、交易监控等合规义务。欧盟则注重对支付机构资质审核与运营监管，强制机构满足资本充足率标准，隔离用户资金。新加坡通过建立分级监管，韩国结合行业自律，强调审慎监管，严控市场准入与运营风险[15]。
纵观我国第三方网络支付监管体系，应构建立法、行政和行业自律相结合的多层次机制，加快专项立法，建立跨部门联合监管，发挥行业协会作用。同时，改进监管方式，运用大数据等技术实现动态监管，推动外部要求与企业内控融合。在资金安全保障上，以沉淀资金管理为突破口，设立风险保证金、引入保险机制，并在可控条件下合理利用沉淀资金及孳息，平衡风险防范与行业创新。
5. 结语
随着消费者购物方式的数字化转型与电子商务经济的蓬勃兴起，支付宝、微信支付等代表性支付工具不断优化用户体验，推动第三方网络支付逐步取代传统支付方式，成为主流交易模式。但其发展亦伴随着诸多问题，如法律责任界定模糊、沉淀资金及孳息权利归属不明以及监管实效不足等。凡事预则立，不预则废。因此，明确第三方网络支付平台的法律责任，界定沉淀资金及其孳息的权利属性，并同步推进相关立法体系的优化与监管机制的完善，已成为推动第三方网络支付健康发展的关键举措，有助于其在数字经济时代发挥更加稳固的支柱作用。
NOTES
*共同一作。
1Article 4(3) and 4(9) of Directive 2007/64/EC: payment service means any business activity listed in the Annex; payment service provider means bodies referred to in Article 1(1) and legal and natural persons benefiting from the waiver under Article 26.
2Escrow托管机制指由一个中立第三方临时“托管”买方的资金，待买方确认收到货物或服务后，托管方再将款项转给卖方。该机制是第三方网络支付平台提供的一种功能性机制。
3刘某诉甲公司、乙支付公司委托合同纠纷案，参见上海金融法院(2021)沪74民终424号民事判决书。
4沉淀资金指闲散放置在社会上，未被聚积起来加以利用的资金。在第三方网络支付语境下，指由于交易无法即时完成(如等待发货、确认收货等原因)，买家支付的款项暂时停留在支付平台上的资金余额。这部分资金在确认交易完成前由平台保管，之后再移交给卖家。
5《中华人民共和国个人信息保护法》第6条：处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。
6《中华人民共和国信托法》第16条：信托财产与属于受托人所有的财产(固有财产)相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。