1. 审计委员会成立的制度背景
审计委员会最早出现于美国1937年的麦克森·罗宾斯药材公司虚假审计案。公司内部治理混乱、管理层的舞弊行为，许多投资者因此遭受损失。随后，美国证券交易委员会在该案的调查报告中建议成立董事会审计委员会。在1977年，纽约证券交易所正式出台并推行了涉及“审计委员会”设立的政策。21世纪伊始，安然公司、世界通信公司等企业相继爆发重大财务欺诈丑闻，在全球范围内引发了对企业内部治理结构及财务监督体系有效性的深度审视与反思。2002年，美国国会通过了《萨班斯法案》，该法案对审计委员会的独立性、财务知识和资源等方面提出了更高的要求。2002年，我国在《公司法》以及《证券法》的基础上，颁布了《上市公司治理准则》，为审计委员会制度的贯彻与实施提供了法律支撑。公司内部监督机制是公司实现理性自治与最佳治理的必要条件[1]。然而，近年来上市公司舞弊案仍层出不穷，康美药业案更是揭示了多个会计独董聘用结构的弊端。此次新《公司法》的修改给予了公司充分的自治空间，公司可根据自身情况选择设立监事会或审计委员会。2024年12月27日，中国证券监督管理委员会正式发布《关于新修订〈中华人民共和国公司法〉配套制度规则实施过渡期安排的公告》(以下简称《过渡期安排》)。该公告明确提出，为顺应新《公司法》实施要求，上市公司应在2026年1月1日之前完成内部治理结构的优化调整，将原由监事会承担的法定监督职能，转由审计委员会全面承接并行使，以确保公司治理机制平稳过渡与有效衔接。这也为上市公司的监督机制调整设定了期限，促使审计委员会尽快平稳接替监事会。基于上述背景，本文将以上市公司为例，结合域外治理经验与国内立法规定，从审计委员会制度在公司治理中的职能、现状、存在问题进行分析，探寻审计委员会的优化路径。
2. 审计委员会概述
审计委员会是董事会之下的二级治理结构，能够较为独立地进行企业内部财务信息的监督管理。与监事会相比，能够在董事会决策中进行监督，既提升了监督效率，又能有效避免决策受到高层管理人员的影响。
2.1. 职能
探索审计委员会的职能，不仅需要了解其作用，更需要厘清内部审计、内部控制、内部监督三者关系。审计委员会是内部审计的领导者，审核内部相关审计工作；对于审计问题处于把控地位，也即内部控制；监督财务报表等专业化数据之外还对公司高管进行监督。
2.1.1. 内部审计的领导者
根据《企业内部控制基本规范》1第13条、15条可知，内部审计部门在实施监督与检查过程中，一旦发现内部控制体系存在缺陷，需遵循企业内部既定的审计工作流程进行上报。尤其需要注意的是，对于识别出的内部控制重大缺陷，内部审计机构具备直接向董事会、董事会下设的审计委员会以及监事会进行汇报的权限。由此可见，无论是从公司治理架构的角度考量，还是从服务对象的关系分析，审计委员会均展现出对内部审计工作更为直接的领导与指导作用。
2.1.2. 内部控制的重要环节
审计委员会机制作为公司内部治理的关键控制手段，通常作为董事会的专门下设机构，以独立第三方立场代表董事会履行职责，针对企业财务信息披露的真实性、合规性以及经营管理的有效性实施客观评估与持续监督。
依据欧盟2006/43/EC号指令要求，企业设立的审计委员会需承担对内部管控机制运行效能的监督职责，确保其有效发挥风险防范与治理优化作用。委员会有权调查任何可能影响组织内部控制和财务报告的问题。委员会在其认为必要的任何时候与管理层、内部和外部审计师会面，讨论与内部控制相关的问题。它还向董事会提交报告，说明其取得的成果以及关于改进内部控制流程以及如何保持有效和高效的内部控制系统的建议。
2.1.3. 内部监督的承接机构
审计委员会已逐渐成为公司内部监督的具体承接机构，但各国之间公司内部监督组织架构的差别，以英美为代表的单层制下，董事会的角色逐渐由“执行者”向“监督者”转变，同时董事会中独立董事的比例不断增加并且审计委员会的监督权力也不断增强。以德国为代表的双层制审计委员会作为内部监督的承接机构的程度属性渐次递减，董事会立足于强化监事会职权以及完善监事任职资格的要求，逐步对其服务机构的审计委员会进行了重视与赋能。
2.1.4. 小结
审计委员会设立的目的在于使审计委员会有权对某些事项独立判断并作出决定[2]，从而确保董事会管理层的有效监督。我国长期以来是双层制模式，新《公司法》下引入单层制，由公司自主选择，混合使用，是公司治理的一大突破。
2.2. 审计委员会制度的现实需求
审计委员会的现实需求主要聚焦于两大关键层面：一是完善公司内部治理架构，以提升公司治理效能；二是推动市场财务信息透明化，保障市场信息的有序流通与准确披露。
2.2.1. 完善公司内部治理的需求
首先是满足利益相关者需求。审计委员会主要职责集中于收集公司财务和业务绩效相关的所有重要信息。其分析和呈现的方式不仅要满足监管要求和行业标准，而且要满足公司各利益相关者群体的需求和期望。
其次是维护股东的基础利益。实践中一些外部审计师存在与公司管理层合谋损害股东利益的情况。通过设立公司内部的审计委员会，可对外部审计师、管理层和内部审计师进行有效监督，且可以降低代理成本，保护股东权益。
再者减轻董事的责任负担。审计委员会的存在，承担审计责任，为董事会的责任免除提供了支持。
2.2.2. 促进市场财务信息透明的需求
科技进步的发展，投资者可以获得公司的信息增多，高频交易的出现，导致价格剧烈波动。面对“收益管理”问题，促使社会对审计委员会监督需求的不断加强，赋予了审计委员会破解“收益管理”迷雾的期望。财务报告的制作是一个环环相扣的过程，每个利益相关者都有相应的责任来避免虚假的财务报告，但审计委员会处于这个过程的核心地位，是这个链条中的最终监督者和责任兜底方。审计委员会作为公司财务报告的保证人，必须填补股东期望和监督角色之间的潜在预期差距。
3. 审计委员会现状
3.1. 法律依据
我国通过法律、法规及部门规章等对上市公司审计委员会设立作出了规定。值得注意的是，新《公司法》13次提及“审计委员会”，审计委员会职能入法是一大重要的制度变革。此外，新《公司法》第69、121条规定，允许职工董事担任审计委员会成员，此举意在弱化来自公司管理层的权力干预，更好地发挥审计委员会监督职能，促进公司治理结构完善。目前我国立法对有限责任公司及股份有限公司不同规模大小对于监事、监事会及审计委员会的设置规则如表1所示。由此可看出，公司对于监督机制的选择较为灵活，能够较好地发挥主观能动性。
Table 1. Data on the establishment of China’s corporate supervisory bodies
表1. 我国公司监督机构设置数据
公司类型 |
上市状态 |
审计委员会 |
监事会/监事 |
核心规则说明 |
有限责任公司 |
不适用 |
可以设置 |
可以不设 |
若设置了董事会并成立了审计委员会，则可以不设监事会或监事，其职权由审计委员会行使 |
股份有限公司 |
非上市 |
可以设置 |
可以不设 |
若设置审计委员会，则可以不设监事会或监事，其职权由审计委员会行使 |
股份有限公司 |
上市 |
应当设置 |
不再设立 |
根据《过渡期安排》，新规生效后，上市公司必须设置审计委员会，并不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职权 |
3.2. 现存问题
根据国泰安数据库显示，截至2024年12月31日，2024年一年中去除ST企业后，我国沪深两市全部A股上市公司仅有6家未设审计委员会，也即上市公司审计委员会设置率达99%以上。这表明我国上市公司治理中对于审计委员会越来越看重。但对于公司法新规，很多人会有疑惑，是否是“换汤不换药”的？此外，机构初设独立性不足，是否独立承担审计问题，有待进一步考察。此外，审计工作涉及财务报表、公司对外并购等一系列问题，专业属性较强，目前对审计委员会人员选任标准也无明确规定。下面将对这些问题进行简要陈述。
3.2.1. 与监事会职权模糊
上市公司监事会的主要职权体现在企业财务、业务及高管的监管。因而监事会在监督职权上与董事会下设的审计委员会存在模糊地带。监督职能的交叉，既加大了公司治理成本，又不利于效率提升。监事/监事会作为中国境内公司的必设组织机构已经存在了30余年，后续上市公司审计委员会接替监事会职能，除去业务监督、财务报表监督，是否有权同样对公司高管进行监督，值得思考。
3.2.2. 监督独立性不强
尽管审计委员会被设立于董事会架构之下，但在实际运作中，其仍可能面临被控股股东、实际控制人以及内部关键管理人员所操控的风险，难以完全确保独立性与客观性。实质独立与形式独立也存在着差别，需要厘清审计委员会与企业管理层之间有无实质关联或职权交叉。例如西安达尔曼实业股份有限公司审计委员会由董事长实际操控，频繁更换审计师事务所掩盖财务舞弊，导致审计人员未能核查出真实财务信息，最终导致公司财务造假和退市。我国上市公司普遍存在内部控制人以及所有者缺位现象[3]，因此审计委员会中独立董事的选任显得尤为重要。人员的选任是影响审计委员会独立于大股东、实控人等控制的重要环节。
3.2.3. 人员专业性不足
数字经济发展下的社会审计中，审计取证模式、整体流程、技术方法、作业模式、规范体系和人才需求等方面都面临重大变革[4]。当前，仍有一定数量的上市公司在审计委员会成员构成上存在显著问题，具体表现为具备财务会计专业背景的成员比例偏低，甚至部分委员会中此类成员完全缺失。例如中审众环会计师事务所存在内控缺陷，委派多名缺乏证券期货业务年报审计经验的其他事务所人员，导致多项审计程序执行不到位，被浙江证监局出具警示函。从人员结构来看，这些审计委员会成员主要由公司内部董事、经营管理层人员以及具备法律专业知识的独立董事构成。这种非专业化的成员配置模式，可能对审计委员会履行职责时的专业性和有效性产生不利影响，进而削弱其监督职能的发挥。
3.3. 小结
关于公司审计委员会的规定，立法趋势是强化独立性、提高透明度和加强监管力度。目前立法主要集中于上市公司，对于非上市公司也可以参考上市公司的规定，以提高公司治理水平。对于监管问题以及人员构成问题仍需要进一步细化规定。
4. 改进思路
在英美法系国家的企业治理实践中，董事会职能正呈现与大陆法系国家监事会趋同的演变趋势；与此同时，其经理层的权力配置与职能行使方式，也逐渐向大陆法系国家董事会所享有的法定经营管理权限靠拢。这种治理结构的动态调整，反映出不同法系在公司监督与经营职能分配上的制度融合特征。英美法系国家通过设立审计委员会，行使对管理层的监督职能，而大陆法系国家则通过设立监事会，行使对董事会和经理层的监督职能[5]。我国公司产权性质与股权结构所具有的特征与发达国家资本市场大不相同，应避免审计委员会制度在引入我国时产生“水土不服”[6]。审计委员会参与公司治理，其核心职能为信息披露和内部控制及审计行为，这与传统监事会的职能有所不同，因而需要对公司治理模式进行适当调整。未来上市公司都应当设立审计委员会，也需要更专业的审计人员参与审计工作，提升审计效率，提升审计质量。
4.1. 创新公司监督模式
上市公司结合新法新规进行审计委员会设置之余，还可以根据自身需要设置辅助机构，为公司提供自由选择的多元化监督模式。目前我国正在向单层制逐步过渡，由上市公司审计委员会承接监事会职能。结合2022年颁布的《上市公司独立董事规则》，独立董事制度在上市公司层面已然较为完善，因而审计委员会在进行监督职能时可以向单层制国家借鉴经验，充分利用独立董事这一辅助工具，分担监督业务。
4.2. 引进专业审计人才
学者刘彬(2014)研究发现，独立、专业、职责与权利保障更高的审计委员会才与上市公司信息披露质量正相关[7]。对于审计委员会的人员选任问题，还可以构建市场化人才选拔机制，由中介机构进行筛选，中小投资者保护机构进行监督和管理[8]。财务专业背景的专业人员对企业内部控制流程更为熟悉，对市场规律也更了解，能够帮助上市公司提高审计水平，进而提升公司治理质量。
4.3. 强化监督独立性
监督独立性对于审计委员会履职具有重大意义。例如国寿财险与国寿资管已在2025年同步通过决议撤销了监事会，进一步强化审计委员会职能。在以往监事会行权时，上市公司监事会普遍存在缺乏独立性、专业性以及事前、事中监督机制等问题，未来由审计委员会代替监事会后可由独立董事更多地发挥其参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。此外，管理层在审计委员会成员选任中，尽量避免实质性参与，进一步增强独立性。
4.4. 小结
基于公司理性自治与股东中心主义，新《公司法》应鼓励公司监督模式创新[1]。现如今证监会要求上市公司逐步取消监事会，这也说明审计委员会不再是董事会的下级机构，审计委员会的主要职能就是监督公司董事和高管执行公司职务的行为，更好地服务于公司治理。
5. 结论
内部审计工作是公司治理体系中必不可少的组成部分，尤其是在企业规模不断扩大、公司股权结构逐渐分散、经营活动日益复杂的今天，内部审计监督作用也日益凸显[9]。多变复杂的市场形势及陆续出台的政策，都需要企业在公司治理中找到适合自身的体系。企业内部审计部门也应当顺应时代发展的潮流，不断优化审计机制，拓宽内部监督范围，拓展审计职能，更好地服务于企业变革发展。公司天然具有逐利性，监督机制的有效运行，能够通过制度约束人类行为中的机会主义倾向，减少因代理问题引发的资源损耗，最终实现企业运营效率提升与价值创造。从公司治理的演进规律看，监督体系的制度创新与效能提升，是推动企业治理结构向现代化转型的核心前提与必要保障。因而，对审计委员会的诸多设计是公司监督模式的创新，也符合了我国公司理性自治与股东中心主义的要求。未来审计委员会也应当适时调整，满足公司治理的现实需求。
致 谢
感谢学习道路上的良师益友及支持我的家人朋友们。
NOTES
1《企业内部控制基本规范》是根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的企业规范，于2009年7月1日实施。