1. 引言
随着《公司法》的再次修订以及证监会配套制度的出台，中国上市公司治理结构迎来了关键性的制度转型。2023年《公司法》首次明确允许董事会设立审计委员会，代为行使监事会的监督职权；2024年底，证监会更进一步明确要求所有上市公司在2026年1月1日前取消监事会，由审计委员会取而代之。这一改革不仅重塑了公司内部监督机制的法律框架，也引发了关于“董事会内部机构能否监督董事会自身”的深层次法理和实务争议。
审计委员会制度最早兴起于20世纪美国，是源于财务造假案件对投资者信任的冲击。随着治理理念的演进，审计委员会逐步演变为现代公司治理中核心的监督机构，承担着审阅财务报告、指导内审、协调外部审计、监督内部控制等关键职责。在多层级股权结构与信息不对称普遍存在的上市公司中，建立独立、专业、稳定的审计委员会机制被认为是保障投资者权益、提升治理透明度的重要手段。
中国公司治理实践长期以来依赖设有法定地位的监事会，其功能是否真正发挥监督实效一直存在争议。此次《公司法》修订引入审计委员会制度在一定程度上回应了市场对治理结构“去形式、重实质”的期待，但也仍然存在成员独立性不足、权力来源模糊、职能重叠不清等现实难题。本文以“上市公司审计委员会制度”为中心议题，梳理其法律构造与制度沿革，分析改革背后的逻辑基础，指出当前实践中面临的困境，并尝试提出切实可行的制度完善建议，为我国公司治理的优化提供借鉴的思路。
2. 上市公司监督制度的发展历程
中国公司监督制度的设计起点可以追溯至1993年制定的《公司法》，该法确立了三会结构(股东会、董事会、监事会)，监事会被赋予“监督董事、高级管理人员依法履职”的职权。这一模式借鉴了德国法中的双层董事结构，但在中国实践中采取了更为简化的制度安排。在上市公司中，监事会被定位为内部监督的专属机构，主要职责包括审核公司财务、监督董事会和经理层的行为。但由于其成员往往缺乏独立性和专业背景，同时缺乏实质性权力支撑，例如信息访问权、问责手段，使其在实际监督中作用有限，逐渐被认为是“软监督”形式化的代表。
随后，中国证监会于2001年强制上市公司引入独立董事制度，要求至少三分之一董事为独立董事，并设定其职责包括对重大交易进行审查、对董事和经理层行为进行独立评价等。尤其是在上市公司中，独立董事逐步成为履行财务监督、风险控制、治理纠偏的重要力量。但实践中，独立董事由于选任渠道受控于大股东或董事会，独立性与监督能力仍面临质疑。
在全球治理标准趋严背景下，2003年证监会颁布《上市公司治理准则》，明确要求上市公司“应当设立由独立董事组成的审计委员会”，负责审阅公司财务报告、聘用外部审计机构、监督内部控制等工作。尽管该项规定长期属于“行政强制 + 非立法”状态，但其在大多数上市公司中得以广泛落实，标志着审计委员会开始成为公司内部监督的核心力量之一，这一阶段，审计委员会与监事会并存，职权部分重叠、分工不清的问题逐渐暴露出来。
2023年《公司法》修订首次以法律形式确立审计委员会制度，将其由“董事会内部机构”上升为可行使监事会法定监督职权的机构。2024年底，证监会进一步发布《过渡期安排》，要求自2026年起上市公司取消监事会，由董事会中设立的审计委员会全面承担原有监督职能[1]。这是中国上市公司监督制度的历史性转折，意味着监事会退出历史舞台，监督机制从独立监督机构转向董事会内嵌型结构。该改革的核心目标在于提升监督效能、增强独立性、降低形式主义风险，但也面临“被监督者组设监督者”的理论挑战[2]。
3. 上市公司审计委员会运行中的现存问题及成因分析
3.1. 现存问题
从目前上市公司审计委员制度的实践运行来看，仍存在较多问题，本文将从三个方面进行问题的剖析。
第一个问题是审计委员会的设立是由谁来决定，是由股东会还是董事会？《公司法》对该问题没有作出明确规定[3]。支持由董事会决定的理由是《公司法》第67条第7项规定了董事会行使下列职权“(七) 决定公司内部管理机构的设置”。支持由股东会决定的理由是《公司法》第95条规定了公司机构的设置或者董事会如何组成，系由公司章程确定，公司章程是股东会决议事项，因此，应当由股东会决定。不难看出，界定“审计委员会”属于公司机构还是公司内部管理机构就是关键所在。从消除立法语词矛盾的角度理解，公司章程所记载的“公司的机构”应当包括股东会、董事会、监事会；而所谓“公司内部管理机构”应指“非与董事会平级”的更低层级的管理机构，审计委员会属董事会级别的公司机构，不属于上述“公司内部管理机构”的范畴。所以实践中由股东会决定设立更为合理。
第二个问题是不同机构之间权责界限模糊，职能交叉易生推诿。尽管上市公司已普遍设立审计委员会，但多数企业仍保留监事会这一传统监督机构，造成“双轨监督”的尴尬局面。一方面，《公司法》第137条赋予审计委员会对公司财务报告、外部审计聘任等事项的法定表决权[4]，但并未明确规定其是否具有对高管行为进行实质性问责的权力，导致其职能范围与监事会部分重合却又不完全一致。另一方面，在审计报告审阅、重大交易评估等事项中，监事会和审计委员会常出现“谁主管、谁负责”不明的情况，尤其在公司出现违法风险或财务舞弊时，两个监督机构容易出现“推诿扯皮”、“责任空转”现象[5]。此外，审计委员会和独立董事之间也有重叠关系，在实践中，一名独立董事往往同时在多个专门委员会任职，造成“责任分散、精力不足”，进一步削弱了制度的实际监督效能。
第三个问题是转型过程中出现的“断层效应”。根据证监会2024年12月发布的《过渡期安排》，所有上市公司必须在2026年1月1日前取消监事会，由审计委员会全面接管监督职权。尽管这一安排明确了改革时间表，但一刀切做法，也暴露出不少现实问题。首先，在大量公司中，审计委员会尚未建立稳定的运作机制，其制度文件、成员培训、与外审机构的协调程序尚不完备，取消监事会将造成内部监督力量“断档”，一旦发生财务造假、内部控制失效等问题，将面临责任主体缺位的风险。其次，缺乏明确的工作交接机制。监事会长期积累的监督记录、投诉渠道、股东沟通路径如何移交至审计委员会，如何保证监督连续性与责任传承，目前并无细则支撑。最后，市场对审计委员会角色的认知不足，也影响其制度效能，许多投资者、中小股东仍将监督责任期待寄托于监事会，对审计委员会的问责路径不清，导致其作用发挥严重依赖“内部自觉”而非外部压力。
3.2. 成因分析
我国审计委员会运行中存在的上述困境并非偶然，由我国公司治理结构的历史沿革与制度设计逻辑共同导致的。首先，我国审计委员会制度源自美国“单层制”董事会模式，但我国公司治理长期采取“股东会–董事会–监事会”的架构，审计委员会在本土化过程中不可避免地出现制度定位模糊的问题，这种“外来制度”与“本土传统”的叠加，造成了审计委员会与监事会、独立董事之间的职能重叠。其次，从权力来源来看，审计委员会隶属于董事会内部，成员大多由独立董事担任，但其提名、选任与资源保障仍受制于大股东或董事会本身，形成“被监督者决定监督者”的结构性矛盾。这种制度安排决定了审计委员会的独立性先天不足，监督权能在实践中难以真正对董事会和管理层形成制衡。最后，从转型路径的方式来看，证监会推动“取消监事会、强化审计委员会”的改革节奏较快，立法与监管层面未能为监督职能的平稳交接提供充分的配套规则，大量上市公司在短期内被迫调整治理架构，但在成员专业性培养、信息沟通机制、责任衔接方面准备不足，导致制度运行出现“断层效应”。
4. 审计委员会制度在上市公司中的优化路径
首先，增强审计委员会的实质独立性[6]。在成员选任机制上，应引入更加透明和去行政化的提名机制。同时还应加强信息支持与职责保障，通过立法明确审计委员会有权直接向公司财务部门、审计部门、外部会计师事务所调取资料，并要求管理层不得拒绝、隐瞒、延迟提供。并逐渐形成审计委员会对股东会负责的状态，关键事项应向股东会报告，避免其沦为董事会附属部门。并根据《上市公司章程指引》第157条的要求，上市公司应设立专职审计岗位，开展对公司财务收支及经济活动的内部审计工作，完善审计委员会获取信息的方式。
其次，厘清与其他治理机构的功能重叠障碍。除现行《公司法》第137条所列事项外，还应明确其有权对重大财务异常事项启动专项调查程序，有权建议更换外部审计机构，有权向证监会报告公司违法违规线索。还需要优化审计委员会与其他董事会专门委员会的分工，例如构建与薪酬与考核委员会、风险管理委员会之间的信息共享机制。
最后，通过修改公司章程衔接好审计委员会制度的运行。建议上市公司在章程中明确以下内容：一是议事机制，规定审计委员会每年至少召开四次例会，必要时可临时召集会议[7]；二是表决程序，对于涉及聘任会计师事务所、否定重大财务事项、向外部监管机构报告等事项，应实行实名投票并出具书面审议意见；三是信息披露制度，建立年度履职报告机制，对审计委员会会议次数、参与情况、审议事项、投票意见等作出披露。
5. 结语
随着我国《公司法》的修订以及证监会对上市公司治理结构的系统性调整，审计委员会制度正逐步成为替代传统监事会的核心监督机制，承载着优化公司内部治理、强化财务透明度与防控风险的重要使命。但当前审计委员会制度在法律位阶、权力来源、程序设置和实践运行中仍存在不容忽视的问题，特别是在其与董事会的从属关系未厘清、监督独立性尚存隐忧、职权边界模糊不清的背景下，如何避免“内部监督失灵”的问题，成为制度建设的核心挑战。此外，“取消监事会”的路径选择，也不应止步于形式上的制度替代，更需在实质治理能力的建构上作出努力。