1. 股东出资加速到期的理论根基
1.1. 比较法上债权多重转让的模式选择
期限利益是法律对主体基于特定时间内享有的利益进行保护。认缴制允许股东自行约定出资缴纳的时间，即使现行的《公司法》对有限责任公司的最长出资期限进行了限制，但是股东仍可以在5年的范围内自行约定出资期限。只要在公司章程中记载了股东的出资期限，那么股东就可以基于该期限享有期限利益。
首先，在记载的出资期限届满前，公司没有权利要求股东提前缴纳出资，因为公司章程中对股东出资期限的规定对股东和公司都具有约束力。公司或者已到期债务的债权人能够要求股东提前缴纳出资的前提条件是要满足《公司法》第54条中“公司不能清偿到期债务”的规定，其余情形均不可要求股东提前缴纳出资。
其次，其他股东也不得要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。这不仅是因为股东之间签订的设立公司协议具有约束力，而且公司章程关于认缴出资期限的规定同样对股东具有约束力。
最后，在出资期限届满前，股东享有抗辩权，有权以未届清偿期为由，抗辩公司和其他人的提前履行出资请求。股东的期限利益是根据意思自治合法约定的，在公司存续期间应当予以相应的法律保护。股东投资设立公司的行为本质上是一种民事法律行为，基于私法自治原则，股东在公司章程中自主选择并约定自己的出资期限，应受法律保护。因此，认缴出资的股东有权拒绝公司或其他股东关于提前缴纳出资的请求，除非存在法定或约定的提前缴纳情形。
1.2. 股东期限利益的边界
学界目前对股东的期限利益及其效力尚未有一个统一的观点。有学者认为股东的期限利益不能对抗公司债权人[1]，对债权人的保护应当高于对股东期限利益的保护[2]。甚至有学者质疑“期限利益”这一概念本身的存在合理性。但是，也有学者认为原则上股东的期限利益可以对抗公司债权人[3]，除非满足《九民纪要》第六条中规定的两种情形。还有学者主张股东的期限利益在公司非破产非解散情况下，不应受到任何限制[4]。与此同时，也有学者认为股东的期限利益是有边界的，其可因特定原因而被打破[5]。
股东权利的行使是存在合理边界的，其享有的期限利益也不例外。当公司具备清偿到期债务的能力时，股东可以援引期限利益来对抗要求其提前缴纳出资的请求；若公司丧失清偿债务的能力，则股东的期限利益就不能再对抗债权人，其期限利益不会再受到保护。
实际上，公司法人资格的取得以及股东承担有限责任的制度设计，使得债权人需要对此承担一定的风险。为平衡该制度设计，股东让渡了直接支配公司的权利，使得公司能够作为一个独立的主体进行经营。债权人之所以认可公司的独立法人地位以及股东的有限责任，前提条件就是股东需要放弃对公司的不当和直接的干预。公司债权人，尤其是非自愿债权人，仅需承担公司正常商业行为的风险，而不应遭受非商业风险、不法风险的侵害。简言之，债权人承担风险的前提是公司正常设立和依法规范经营。
当公司不能清偿到期债务时，基于内部自治约定的股东出资期限不能对抗公司债权人，除非公司债权人明确表示受此约束。因为除了基于法律保护而规定的公司法人独立和股东有限责任外，任何对债权人额外强加的利益或义务都需要债权人的同意。但是，无论是在公司设立时，还是在公司增资过程中，股东认缴出资的期限安排都不是经过债权人的同意而设定。因此，该期限约定本质上效力只及于内部，不应当延伸至外部债权人。股东的出资义务既具有约定性又具有法定性。当公司丧失清偿到期债务的能力时，股东所主张的期限利益就超越了该权利的合理边界，不再具有对抗效力，法律也不需要继续对该权利进行保护。
1.3. 公司债权人利益的保护
如果股东在公司不能清偿到期债务时仍能以期限利益对抗公司债权人，这不仅会不当地增加公司债权人的风险，减损公司作为企业组织形式的对外信用，扰乱公司法律关系，而且会严重打破法律所保护的公司法人独立、股东有限责任和债权人利益保护之间的平衡，进而动摇公司存在的正当性基础。正如学者所指出的，认缴制可能会破坏股东与公司互为人格的法理，破坏公司治理的基本架构与规则，威胁公司资本或资产的持久性和发展性，使公司的对外信用不再仅仅依赖于公司法人地位，从而导致原本简化的公司法律关系变得复杂[6]。
任何制度的涉及都需要承担特定的功能并且有其适用的边界，公司资本认缴制也不例外。该制度下股东享有的出资自由的底线在于，不得将公司异化为股东转移经营风险的工具，也不得损害债权人的正当权益。当因股东出资期限的安排而使得公司到期无法清偿债务，进而危及债权人的利益，此时就应当引发加速股东出资义务的果。
当公司不能清偿到期债务时，原本由法律所维护的公司、股东、公司债权人三者之间的平衡关系被打破，公司债权人的利益受到损害。因此，公司债权人有权对股东与公司之间设定的法律关系进行适度干预，即有权要求股东提前缴纳出资。公司债权人要求股东出资义务加速到期，并未加重股东的有限责任，因为股东仍然在其认缴出资的额度范围内承担责任。股东出资加速到期是股东有限责任原则下保护公司债权人利益的重要手段[7]，可以有效实现股东出资自由与公司债权人利益保护之间的法律平衡。出资义务加速到期是防止股东滥用认缴制的重要工具。当公司不能清偿到期债务时，公司债权人对股东享有的出资义务加速到期请求权，不仅可以有效保护其自身利益，而且可以促使失衡的公司法律关系恢复到正常的平衡状态，进而推动商业实践中形成良性健康的公司法律关系。
综上所述，公司能否清偿到期债务是股东出资期限利益的临界点，也是股东应否承担补充责任的关键点。一旦超出这个边界，股东就不再享有期限利益，就不能再以享有期限利益为由对抗公司债权人。将股东认缴出资期限利益的边界划定在公司能够清偿到期债务，并在公司不能清偿到期债务时赋予公司债权人诉请股东出资加速到期的权利，具有重要的积极意义。这样，一方面可以继续发挥认缴制便利股东投资的功能，另一方面可以有效保护公司债权人的利益。
1.4. 民法上的债权人代位权理论
公司债权人依据《公司法》第54条要求股东出资义务加速到期的法理基础，源于民法上的债权人代位权理论。《民法典》第537条明确规定了债权人“直接受偿规则”，这使得公司债权人直接受偿能够实现法律体系的内在统一与和谐。
公司债权人何以能以原告身份诉请股东提前缴纳出资？一种观点认为，是因为公司不能清偿到期债务。然而，根据公司法人独立理论和民法债的相对性理论，公司债权人的义务主体是公司而非股东。因此，当公司不能清偿到期债务时，公司债权人基于对公司享有的债权，在诉讼中应当是对公司享有诉权，而非对股东享有诉权。那么，《公司法》第54条赋予公司债权人此种请求权的法理依据何在？笔者认为，其法理基础正是民法上的债权人代位权理论。
“债权人的代位权是指债权人代债务人之位，以自己的名义行使债务人权利的权利。”[8]作为债的相对性的例外，债权人的代位权使债具有对外效力，对特定第三人有约束力。债权人是以自己的名义，为自己的利益，直接向债务人的相对人行使债务人的权利。就股东对公司的出资关系而言，无论是基于公司法人独立理论还是基于债的相对性原理，本应只能由公司向股东行使权利，公司债权人不能直接以自己的名义向股东行使权利。然而，《公司法》第54条明确赋予了公司债权人要求股东提前缴纳出资的权利。据此，公司债权人获得了原本只能由公司享有的要求股东缴纳出资的权利，即有权以自己的名义直接向股东行使公司的出资请求权。这种权利本质上就是民法上的债权人代位权。
或许会有反对观点认为，《民法典》第535条规定的代位权以债务人对相对人的债权到期为要件，而加速到期情形下股东的出资义务并未到期，因此公司债权人基于《公司法》第54条享有的权利不是民法上的代位权。不可否认，《公司法》第54条适用的情形确实是股东出资期限尚未届满的情形，不符合《民法典》第535条债权人代位权中“债权已到期”的要件。然而，就公司债权人诉请股东提前缴纳出资而言，其核心要旨也是债权人以自己的名义代位行使债务人(公司)对相对人(股东)的权利。除了债务人(公司)对相对人(股东)的权利尚未届期这一条件外，其完全符合代位权的全部要件。实际上，这正是《公司法》第54条直接赋予公司债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资权利的原因所在。加速到期导致履行期偏离原债务规划，由未届满变更为届满，由此产生债权人对相对人可“提前”行使代位权的体系效应。如今，基于《公司法》第54条关于股东出资义务加速到期的明文规定，“股东出资期限已被依法提前”[9]，“出资义务加速到期后的股权，实际上出资义务的履行期限已经届至”，《公司法》第54条关于出资期限提前届满的法效果成就了债权人代位权关于“债务人对相对人的债权已到期”的要件。因此，满足了《民法典》第535条关于债权人代位权的全部构成要件。在这个意义上，《公司法》与《民法典》实现了协调互动和有效衔接，这也是公司法体系化思维的重要体现。
此外，《公司法》第54条所确立的股东出资加速到期请求权，虽以代位权逻辑为主要理论支撑，但其制度设计在功能上亦与传统补充责任存在差异。补充责任多见于股东对公司债务承担超额保障的情形，而本制度下股东承担的仍是其既有出资义务，因此具有《公司法》特别规定下的独立性和正当性。据此，其正当性基础在于：一是资本充实与交易安全，减损期限利益以恢复公司最低资本保障功能；二是程序替代性，在未进入破产时，为债权人提供介于清算与破产之间的中间层救济；三是比例与边界，仅限于不能清偿到期债务且以未出资额为上限。
2. 股东出资加速到期制度的形成
立法上对股东出资加速到期制度的规定经历了多个阶段，相关制度经历了多次调整和优化，最终形成了现行《公司法》第54条的规定。
2.1. 《公司法》修改前条文适用的不同见解
我国2005年《公司法》确立认缴资本制，要求首次出资外部分在2年或5年内缴足。此时，出资义务加速到期仅限破产受理和公司解散两种终局清算情形，但是这两种情形发生时均需要对债权债务进行清算，因此出资期限在此没有意义。2013年认缴制改革虽扩大其适用，但未增加速到期情形，致使认缴期限自治化却配套不足，引发实践争议。对此，司法实践倾向于当公司丧失偿债能力但是未能达到出资加速到期的条件时，债权人可申请其破产，借助《企业破产法》的规定来加速到期。《九民纪要》第6条进一步创设两种非破产和非解散情形下的例外加速到期。但是，实践中破产程序的利用率极低，2007~2020年全国法院受理破产案仅59,604件，年均约3000件，远低于“僵尸公司”规模[10]，这就导致了大量满足破产条件的公司逃避破产程序，进一步逃避债务清理。《九民纪要》第6条第一项破除该程序障碍，但是效力受制于执行程序；第2项基于债权人撤销权法理，争议相对较小。该条意在规定公司有清偿能力时独立担责，加速到期为例外。但是，突破法定解散和破产框架增设加速到期，法理的正当性有待商榷。
2.2. 《公司法(修订草案一审稿)》设置的复合性要求
《公司法(修订草案一审稿)》第48条规定，当公司无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，债权人或公司可要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。此规定与《企业破产法》及《破产法解释一》确立的破产界限一致，均以“债务人不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”作为核心认定标准，该标准也是司法实践中启动破产程序的主要依据。之所以草案未将资产负债情况规定在其中模式，是因为债权人通常很难获得这部分证据。但是，学界对这两个条件有不同的理解。有观点认为该表述不够清晰，建议做出更具体的规定。有观点建议修改为：当公司无法履行生效法律文书确定的到期债务时，股东未届期的出资应视为到期，债权人可在执行程序中申请变更或追加该未出资股东为被执行人[11]。更多意见则聚焦于条件设定的宽严适度性。尽管《破产法解释一》对《企业破产法》第2条不够明确的表述进行了细化列举，但其概念间的逻辑关系仍显模糊。加之《公司法》修订草案调整了“明显缺乏清偿能力”要件，并在不同法律语境下适用，围绕这些概念的理论分歧短期内难以消弭。
2.3. 《公司法(修订草案二审稿)》中门槛的适度放宽
《公司法(修订草案二审稿)》第53条优化了股东出资加速到期的触发条件，规定仅需证明公司不能清偿到期债务，债权人或公司即可请求未届出资期限的股东提前实缴出资。与一审稿相对比，二审稿不再要求判断公司的清偿能力，也不依托破产或执行程序。然而，学界对于“公司不能清偿到期债务”的判断应采主观标准抑或客观标准，存在理论分歧。主观标准说认为，无论是有还债能力却不愿还债的，还是因客观原因没办法偿债，都能够适用加速到期[12]。客观标准说提倡债权人唯有在公司的确无法还清债务时，才可以向未出资股东要求赔偿[1]。取消“明显缺乏清偿能力”要求后，如何定义“不能清偿到期债务”成为关键争议，攸关制度适用广度。二审稿还限缩了债权人范围至“已到期债权”持有人。两稿的核心分歧在于加速到期门槛的设定。严格派担忧宽松条件会减损股东期限利益、冲击破产法理、破坏公司独立性，并过度倾向债权人。宽松派则呼吁构建常态化加速到期制度以强化债权人保障。
2.4. 《公司法》制度完善过程中对股东加速到期责任的不同范式
完善认缴资本制是《公司法》修订的系统工程，出资义务加速到期仅为其中一小部分。其关联制度还涉及回归实缴制、约束认缴规则、建立催缴失权机制、破产程序协同等等。有学者提出以市场机制、人格否认等替代方案来规避常态化加速到期的潜在风险[3]。历次修订草案均选择直接回应加速到期问题而非逃避，体现了立法者直面制度症结的务实精神。
3. 股东出资加速到期的现存困境
3.1. “公司不能清偿到期债务”的认定标准困境
《公司法》第54条规定了一种非破产状态下的股东出资加速到期机制(常态加速到期)，适用于公司未破产但无力清偿到期债务的情形。该机制独立于《企业破产法》第35条的破产加速到期，其触发条件已脱离破产标准，转而依赖于公司未陷破产却无法偿债的事实状态。若公司出现破产原因，则不仅不能适用《公司法》上的加速到期制度，还应依法转入破产程序，适用《企业破产法》第35条规定的破产加速到期制度。
从既有裁判看，新旧法呈现两条明显分水岭：其一，旧法下最高法在(2023)最高法民申2920号明确否定“执行中直接追加未届期出资股东”的做法，强调股东期限利益与法定追加依据的欠缺；1其二，新法实施后，地方法院在“入库规则”与“直接清偿”之间出现分化，部分法院倾向“入库”，2而北京西城“7·1首案”则在执行环节支持追加与补偿责任[13]。这种并行实践反映出当前困境主要集中在：第一，权利性质未统一，即入库和直接清偿的法理路径不同；第二，程序接口不清，如执行程序能否直接追加、需经何种条件过滤；第三，与解释三第13条的竞合，即“加速到期” ≠ “设立时未实缴”的出资瑕疵。例如，在(2024)浙0481民初3982号案件中，法院采纳了入库规则，认定股东提前缴纳的出资应进入公司账户统一清偿；而在北京西城区法院“7·1首案”中，法院在执行程序中直接追加未届期股东为被执行人，并判令其在未出资额范围内承担补充赔偿责任。上述差异表明，不同法院在新法实施后的适用取向存在显著差别，这不仅影响债权人利益实现的路径，也影响制度的预期稳定性。
在明确“公司不能清偿到期债务”不等同于破产认定标准的前提下，常态加速到期案件的核心问题聚焦于如何认定该要件。学界对此主要有“终本说”与“未清偿说”两种观点，“终本说”主张唯有当法院已穷尽强制执行措施，因未发现可供执行财产而终结本次执行程序时，方可认定公司不能清偿到期债务[14]。 “未清偿说”则认为债权人若能证明公司对其到期债务未予清偿，即应认定构成“不能清偿到期债务”[15]。
3.2. 出资财产的清偿规则选择困境
当法院经审理认定股东需提前缴纳出资时，便面临一个关键问题：法院应如何作出判决？是裁定股东将出资款项交付给公司，还是直接用于清偿公司所欠债务？在我国，诉讼费用需由原告在起诉时预先支付，这种情况下，胜诉利益的不同裁判归属，不仅关乎作为原告的公司债权人提起诉讼的积极性，还涉及公司债权人是否以及如何采取财产保全措施等诸多问题。目前，《公司法》对于公司债权人要求股东出资义务加速到期案件的胜诉利益归属问题，并未给出明确的规定。如前文所述，当下多数学者倾向于支持入库规则，即股东提前缴纳的出资应先缴入公司账户，成为公司资产的一部分，再由公司按照正常程序清偿债务。然而，也有少数学者持有不同观点，认为应采取公司债权人直接受偿规则，即股东提前缴纳的出资可以直接用于清偿公司对债权人的债务。
4. 股东出资加速到期的优化
4.1. 采取“未清偿说”
本文主张“未清偿说”，在公司债权人能证明公司未及时清偿到期债务的情况下，就要判定公司不能清偿到期债务，不需要将执行程序作为判定的必要条件。理由如下：
为保障法律系统内在一致性，宜将“不能清偿到期债务”解释为“未及时清偿到期债务”。此观点契合现行法精神，例如《企业破产法》及配套司法解释(一)对“不能清偿”的认定，主要依据债务人未实际偿付到期债务这一客观情形。这种解释有助于维持法律体系的协调一致，避免因法律概念在其他相关部门法中的含义不一致而触发的问题。
从代位权原理观察，将“不能清偿”等同于“未及时清偿”具有正当性，它满足代位权保障债权实现的功能需求，且与《合同编通则解释》规则一致。代位权设立的核心依据是债务人行为致“债权人到期债权无法实现”，而债务人到期未偿债正是此结果的直接原因。由此，“公司不能清偿到期债务”的解释结论应是“公司债权人债权实现受阻”或“公司到期债务未予履行”。从司法实践来着眼，“未清偿说”符合我国司法实践传统做法。依据《公司法解释三》，债权人请求股东直接承担责任的权利，其行使条件并不依赖于终结本次执行程序的结果，仅要求证明公司债务未获清偿。
从诉讼经济原则来观察，“未清偿说”显得更合理。与“终本说”相对比，“未清偿说”不用债权人先起诉公司并获取胜诉判决，再经强制执行未达成后才能起诉股东，这样可避免不必要的诉讼成本，更有利于保护债权人利益。未出资股东的责任与一般保证人的责任有很大的区别，未出资股东承担的是本来就属于自身的责任，而不是额外责任，所有不该赋予其先诉抗辩权。
所以，将“不能清偿到期债务”解释为“未及时清偿到期债务”，不只符合法律体系的统一性，也符合债权人代位权的根本要求和司法实践的传统做法，同时也更符合诉讼经济原则，有利于保护债权人利益。
4.2. 采取“入库规则”
在加速到期制度下，“入库规则”更具可采性。股东出资义务的相对性决定了出资义务的对象是公司而非公司债权人。当未届清偿期的股东满足法律规定的加速到期条件时，该出资义务应公司或者公司债权人的主张而立即到期，构成履行期届满的债务。股东到期未履行该债务的，将承担《公司法》第49条的责任，除了需要向公司足额缴纳出资外，还应当对公司因此而受到的损失承担赔偿责任。
“入库规则”维护了公司独立法人的核心利益，这点与民法的代位权逻辑不同。股东出资对公司具有重要价值，一方面构成偿债的基础，另一方面是公司继续存续和发展的基础。特定出资方式对公司的运行至关重要，但是难以满足债权人即时变现需求。加速到期的股东出资往往能成为挽救公司、恢复公司清偿能力的救命稻草。要求股东出资直接将出资给付债权人是非常短视的行为，将不利于公司的继续存续，从而损害更多利益相关者的利益。
“入库规则”的核心价值在于保障公司债权人公平受偿。尤其是公司的多个债权人均主张加速到期时，该规则能够避免诉讼竞赛和重复执行的问题。此时加速到期已表明公司已经濒临破产，即使公司尚未正式宣布破产，《民法典》第537条规定，当债务人债权被保全或执行时，代位权行使所得财产仍应归属于债务人财产，以维护清偿公平。虽然“入库规则”可能会因为债权人激励不足而引发“搭便车”的情况，但是此时公司已经陷入了债务困境，该规则仍然是相对最优解。
针对入库规则可能导致债权人激励不足的问题，可在立法或司法解释中引入“诉讼费用优先受偿”机制，即法院在确认入库时，先行从入库金额中优先支付胜诉债权人的合理诉讼费用与执行费用，其余部分入库统一分配。进一步，可试行“胜诉债权人额外补偿比例”机制：在不破坏债权平等的前提下，于入库后分配时为首倡诉讼且提供关键证据的胜诉债权人按入库额的一定比例(例如1%~3%)给予额外补偿。同时，为平衡门槛降低与程序稳定，建议以“生效裁判 + 催告 + 合理期限未清偿”作为可操作的举证阈值：即债权人持有生效裁判文书(或与之等效的执行依据)，向公司发出书面催告并留存送达凭证，在合理期限(例如30日)内仍未获清偿或仅获部分清偿的，可以此作为“不能清偿到期债务”的推定事实基础，由股东反证推翻。在执行程序接口层面，参考新法后各地实践，建议设置二级过滤：第一步由执行法院审查是否具备前述证据阈值；第二步再决定是直接清偿路径(追加股东并于未出资范围内承担补充赔偿)还是入库路径(入公司财产再行分配)，并在裁判主文中明确选择及理由，以减少执行争议。
NOTES
1(2023)最高法民申2920号。
2(2024)浙0481民初3982号、〔2024〕黔0181民初5597号。