摘要: 跨境电子商务作为数字技术和国际贸易结合的新型贸易方式，正推动传统外贸企业加快走上转型升级之路。随着全球经济增长放缓叠加跨境电商平台多国监管合规冲突，跨境电商从业者正面临诸多压力，行业纠纷不断涌现，破产案例频发。在跨境电商推动数字经济繁荣发展的当下，有关法律法规和政策的缺失和不匹配已日益成为困扰行业发展的重大问题。本文基于比较法和案例分析法研究，结合实际案例探讨数据跨境流动、税务监管、知识产权保护等领域的合规冲突如何通过增加直接成本、诱发资金流动性危机及法律责任阶梯升级等机制引起破产风险，对如何破解平台合规冲突下的破产风险提出对策与建议。
Abstract: Cross-border e-commerce, as a new trade mode combining digital technology and international trade, is driving traditional foreign trade enterprises to accelerate their transformation and upgrading. With the global economic growth slowing down and the regulatory compliance conflicts among multiple countries on cross-border e-commerce platforms, practitioners in this field are facing numerous pressures. Industry disputes are constantly emerging, and bankruptcy cases are frequently reported. In the current context where cross-border e-commerce is promoting the prosperity of the digital economy, the absence and mismatch of relevant laws, regulations, and policies have increasingly become major issues hindering the development of the industry. Based on the comparative law and case analysis methods, this paper, in combination with practical cases, explores how compliance conflicts in areas such as cross-border data flow, tax supervision, and intellectual property protection can lead to bankruptcy risks through mechanisms such as increasing direct costs, inducing liquidity crises, and escalating legal liability ladders. It also puts forward countermeasures and suggestions on how to address the bankruptcy risks under the compliance conflicts of platforms.
1. 引言
当前，新电商浪潮正重塑全球商业格局。其中，跨境电商在推动数字经济发展中发挥关键作用，成为链接全球的纽带。《中国新电商发展报告(2025)》显示，2024年，跨境电商进出口额同比激增10.8%，占外贸总额6%，近5年规模增长超10倍。截至2025年6月，中国“丝路电商”伙伴国已经扩展至35个，海外仓超2500个，跨境电商综试区扩至178个，覆盖90%以上省级行政区。其中，作为全国首个跨境电商综试区，杭州海关数据显示上半年全省跨境直购出口劲增79.7%，达971.7亿元。相比于传统贸易，跨境电子商务能够跨越国家之间地理距离和时差的阻碍，实现买卖双方的及时沟通，助力买卖双方顺利达成交易。因此，跨境电子商务被视为拉动进口贸易增长的新引擎，推动跨境电子商务发展是我国实现高水平开放的重要举措之一[1]。然而，被各国监管政策趋严所影响，跨境电商行业正面临成本增加、政策变动等多方面客观压力，跨境电商平台冲突频发已成为跨境电商陷入破产困境的重要推手。本文旨在探讨当前跨境电商平台合规冲突的主要领域，并结合真实案例分析合规冲突如何诱发跨境电商从业者破产风险，揭示跨境电商从业者当下遇到的特殊困境，提出对应对策，以期为跨境电商法律研究增加新的视角和内容。
2. 跨境电商平台合规冲突之概述
2.1. 合规冲突的概念
所谓合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求1。合规管理是一个系统性过程。国际标准化组织发布的《合规管理体系要求及使用指南》明确建立在识别“合规义务”与评估“合规风险”的框架之上，当“合规义务”之间发生矛盾时，就产生了“合规风险”的最高表现形式之一，即“合规冲突”。由此，合规冲突是指一个组织在经营活动中，同时受到多个、且彼此要求不一致的合规规范约束而无法同时满足全部要求产生的冲突。现代公司治理理论强调风险管理和内部控制，合规风险被明确为企业的核心风险之一。在商业运营中，有效进行合规管理能够降低经济风险的发生概率。合规冲突在很大程度上是传统法律冲突问题在商业合规领域的延伸和应用，不仅包括法律，还包括监管规定、国际标准与内部政策，范围更广。
2.2. 跨境电商平台合规冲突之类型化研究
跨境平台合规冲突并非偶然，而是其天生全球化基因的商业模式与主权国家法律本土化属性的固有特性之间根本性矛盾的必然产物。以下为几类典型跨境电商平台合规冲突发生领域。
2.2.1. 数据跨境流动与隐私保护冲突：以TikTok巨额罚单为例2
数据跨境流动中的隐私保护关系到跨境电商市场行业的兴衰成败。各国立法已明确跨境电商的卖家有义务保护消费者的个人信息，禁止买卖消费者个人信息。然而，跨境电商以线上交易为依托，在交易的各个环节中，消费者个人信息持续面临泄露风险[2]。与中国数据管理理念不同，欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)以个人隐私为核心，更加强调数据跨境流动的严格保护。这种理念的分歧，正导致了TikTok在西方监管下的罚单风波。2025年5月，爱尔兰数据保护委员会(DPC)对TikTok开出5.3亿欧元(约6亿美元)的巨额罚单，原因是其在向中国传输欧盟用户数据时，未能满足欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)的要求。这也是GDPR实施以来规模最大的罚单之一。由此可见，全球化背景下跨境数据流动治理面临的复杂规则冲突和法律制度的合规差异给跨境电商带来了严峻挑战。
2.2.2. 税收与海关监管冲突：以亚马逊卖家账户集体冻结为例3
由于各个国家的法律、税务体系存在差异，跨境电商企业在享受全球化红利的同时，也不可避免地面对着复杂的财税合规环境与出海通道选择。针对跨境电商出口通关，我国海关总署设置了直邮出口(9610)、跨境电商B2B直接出口(9710)、跨境电商出口海外仓(9810)、保税电商出口(1210)四种特殊监管方式，卖家在进行交易时必须确保合规经营并符合交易国相应税收规定，否则将可能承受巨额罚款处罚。2023年6月，《美国消费者告知法案》正式生效，对亚马逊等电商平台的第三方卖家提出了更高的合规要求。欧洲各国紧随其后，更新相关税务政策要求，大批亚马逊卖家因未缴欧盟VAT遭账户冻结。2025年2月，欧洲议会批准了对《增值税(VAT)指令》的重大改革，旨在使税收法规现代化，为成员国挽回损失并为企业节省合规成本。不同国家和地区之间存在的税率差异及避税港的兴起，为跨境纳税人提供了更多的避税机会，促使其利用全球价值链进行更为复杂和隐蔽的税收规避行为[3]。
2.2.3. 知识产权保护冲突：以Anker在美被诉专利侵权为例4
随着跨境电商交易规模的扩大，知识产权纠纷数量也呈现出快速增长趋势，知识产权纠纷问题日益凸显。2023年，中国企业在美知识产权诉讼新立案共1173起，同比增长19.0%，其中跨境电商案件占比高达94.60%。这些纠纷涉及专利、商标、著作权等传统领域，还涵盖商业秘密、域名、算法专利等新兴领域[4]。新型知识产权客体缺乏全球统一的认定标准与保护规则，主要贸易体在保护范围、权利期限、侵权认定等方面存在实质性差异，使创新主体面临复杂的“合规迷宫”[5]。不同国家和地区知识产权法律体系差异较大，企业若不了解目标市场法规，就容易引发纠纷。例如，在某些国家采用“使用在先”原则，而在另一些国家采用“注册在先”原则，企业若不了解就可能陷入商标侵权困境。2025年3月，美国法院应诉裁定安克(Anker)创新在美出售的充电器类产品侵犯专利，判决其需赔偿超千万美元。可见知识产权纠纷对跨国企业往往影响重大，可能面临制裁与合规压力，不仅需支付高额赔偿、面临市场损失及成本增加，在声誉和品牌形象上也会受损。
3. 平台合规冲突对电商破产风险的影响机制
3.1. 直接成本增加
如前所述，跨境电商平台合规冲突对电商参与者的影响直接体现在成本剧增带来的破产风险，直接成本包括合规整改费用(如数据架构改造)、跨境税务补缴及罚款及知识产权诉讼赔偿。例如，根据欧盟GDPR要求，跨境企业需针对数据违规储存问题进行数据合规改造，每年需多支出百万元维护跨境数据传输合规(使用经认证的跨境传输工具)，这也成为不少跨境电商企业资金链紧张的重要因素之一。再如，亚马逊“封号潮”事件中，亚马逊以商家违规操作包括“操纵评论”、“刷单”等为由处理大量账户，深圳多个头部大卖家遭到封店、产品下架或资金冻结等处理，后续补交税款及滞纳金、紧急聘用欧洲税务顾问等费用高昂。5同时，大批小卖家反映向平台申诉账号解冻困难，众多小卖家因现金流断裂经营困难而破产。此外，知识产权纠纷对企业而言也意味着巨大的经济损失、声誉损害及运营受阻。高额的赔偿、诉讼费用及业务受损导致的利润下滑现象，在中小企业中尤为严重。
3.2. 资金流动性风险失控
企业持有的资产无法迅速变现或者变现时会遭受较大价值损失，控制资金流动性风险对企业的生存与发展至关重要。企业的资金流动如同血液循环，一旦出现阻滞或不畅，可能导致严重的后果。基于政策敏感性和国际传导性，平台合规冲突极易引起跨境电商资金流动性风险失控，并导致一系列连锁反应。例如，亚马逊“封号潮”中大批卖家被冻结账户资金半年以上，涉及1000家企业，5万多个账号，预估损失超过千亿元，其中电商账户被冻结金额从数千万美元至数亿美元不等。其中有约600个中国品牌的销售权限被关闭，涉及这些品牌的有3000个卖家账号[6]。“封号潮”首先影响的是百亿级别的大卖家，其次是几十亿级别的中型卖家，然后是更多中小卖家[7]。封号行动下，大量被冻企业出现供应链违约，相当一部分大卖家陷入品牌下架、业绩腰斩甚至陷入连带债务危机最终破产的境地。
3.3. 法律责任承担阶梯升级
跨境电商企业在多国监管环境下运营，一旦平台合规冲突加剧，可能引发从民事责任到行政责任再到刑事责任的“阶梯式升级”，典型处罚形式也将从合同违约赔偿(触发条件一般为未履行平台规则、侵犯知识产权等)到商品下架暂停营业资格处罚(触发条件一般为违反数据跨境流动或税务相关法规等)再到部分高管的个人责任如诈骗罪、洗钱罪(触发条件一般包括故意隐瞒、转移资产、伪造文件等)。以亚马逊“刷单”卖家被处罚案例来看，其责任路径经历了从被亚马逊冻结账户资金、承担民事责任到被FTC以美国《联邦贸易委员会法》第5条处以500万美元罚款、承担行政责任到最终被美国司法部以《美国法典》第1343条“电汇欺诈罪”(Wire Fraud)起诉、承担刑事责任6。企业高管可能因企业违规行为被直接追责，也可能因自身未履行勤勉尽责的注意义务、个人签署的合同违约或故意实施欺诈而需承担相应法律责任而导致个人破产。
4. 跨境电商平台冲突与破产困境之破解对策与建议
4.1. 完善跨境电商合规相关法律规定和政策优化
首先，数据流动效率的冲突已成为跨境电商发展的主要掣肘，跨境电商数据流动规制存在着对外衔接不畅的问题。我国海关应积极推动WCO和各国海关间的数据与信息交换机制的合作范围，共同探讨海关在跨境电商数据治理中的角色和责任[8]。建议在中国《数据出境安全评估办法》中，针对中小电商卖家的数据类型和规模，设立一个“微量个人信息出境”的豁免或简化申报通道。其次，在大数据监管下的跨境电商税务合规是大势所趋。为筑牢中小跨境电商企业做大做强的合规基石，政府部门应加强对企业的合规指导、合规激励和合规服务[9]。再次，全球经济一体化背景下，跨境电商知识产权保护已成为企业核心竞争力的关键要素。域内外部法律差异、平台管理漏洞与恶意诉讼等原因导致跨境电商发展中知识产权纠纷凸显，极不利于国际贸易的顺利进行，应当充分发挥电商平台数字化治理优势，建立国际的动态合规审查机制。最后，完善我国相关法律和政策优化时，还需加强国际合作与协商，建议推动建立一个专注于中小电商税务纠纷的“中欧线上争端解决(ODR)”试点平台，协助中小企业应对复杂的税务问题，以期为国际性电商税务争端解决提供创新性典范。
4.2. 加快健全全国统一的个人破产立法
跨境电商平台的快速发展伴随着多国监管合规冲突，个人面临的经营风险和财务困境也在增加。在民间借贷与金融迅猛发展的今天，个体之间债务纠纷越来越频繁，债务人无力偿还债务时，缺乏有效的法律救济机制会使债务人处于不利地位，并影响到整个社会经济秩序。目前，世界上许多国家都已建立了个人破产法律制度。近年来，个人破产案件数量居高不下，全面完善我国个人破产立法已是大势所趋。现有的破产法律制度已无法满足经济发展的迫切需求，如何应对个人破产，保护各方利益，已成为我国破产法治建设的重要课题。现行法律在处理个人债务问题时，缺乏有效的法律机制来平衡债务人与债权人的权益，导致许多“诚实而不幸”的债务人陷入债务泥潭无法重新开始。构建符合我国国情的个人破产制度，进一步完善破产立法，不仅是对市场经济法律体系的重要补充，也是推动社会诚信建设和经济健康发展的重要举措。
4.3. 加强从业者合规教育与风险识别
风险管理是跨境电商的关键环节。风险识别需要全面了解法律环境，包括法规、知识产权和消费者保护法。电子商务法规因国家、地区甚至交易而异。跨境电商从业者应动态跟踪法规变化，不仅需要详尽了解目标地区对于商务贸易的法律规范，也需要了解例如自由贸易协定(FTA)、自由贸易区(FTZ)和相关关税减免等条款。同时跨境电商也要做到重点领域清单管理，制作《目标市场法律风险清单》。企业要积极建设内部合规制度，例如大型跨境电子商务公司陆续设立跨境合规岗，配备熟悉国际贸易法、目标国商法的法务人员，或与跨境律师事务所建立常年合作，针对高风险业务开展专项合规审计。此外，还可以聘请在跨境电商领域拥有专业知识的法律顾问可以为企业提供宝贵的指导和帮助。注重培养跨境电商从业者重视潜在风险识别，加强合规教育、确保持续遵守不断变化的法律法规，才能有效避免冲突和产生纠纷。
5. 结语
跨境电商是一个竞争激烈的市场，无数巨头折戟沉沙。随着全球经济增长放缓叠加各国监管政策趋严的影响，加之国际地缘冲突加剧、全球贸易壁垒增多，跨境电商行业正面临物流成本增高、海关检疫放缓、外汇利率波动、国外平台注册收紧等客观压力，同时，跨境平台数据跨境流动合规、税务海关监管差异、知识产权等领域的冲突也已成为诱发从业者陷入纠纷旋涡、资金链断裂，个人责任混同产生连带债务风险甚至破产的重要推手。在跨境电商推动数字经济繁荣发展的当下，跨境电商从业者不论是企业或个人卖家都需强化风险预警教育，主动关注和学习平台合规政策动态及时调整经营策略，我国立法机关需加快完善跨境电商相关法律制度，增强海关的监管职能，建立有效的纠结解决机制，为我国跨境电商行业健康稳健发展奠定坚实基础。
NOTES
1国资委《中央企业合规管理办法》第2条。
2欧盟对TikTok开出5.3亿欧元罚单：数据跨境传输合规争议升级，https://www.sohu.com/a/893233671_121866225。
3大批亚马逊账号资金被冻结，疑因税务关联，https://www.sohu.com/a/760693850_120425492。
4某跨境大卖产品因产品侵权被下架，https://www.163.com/dy/article/H1A6J2SG0552DZD9.html。
5亚马逊封禁5万中国卖家B面，https://www.jfdaily.com/wx/detail.do?id=401684。
6Chinese National Charged with Defrauding Amazon by Operating a Paid Review Scheme，https://www.justice.gov/。