1. 问题的提出
债务加入，又称为并存的债务承担，系指第三人加入债之关系中，称为新债务人，并与原债务人向债权人承担同一债务的情形[1]。我国《民法典》第552条首次以立法形式明确规定债务加入制度，1填补了原《合同法》对债务承担制度未作类型化区分的立法空白。然而，此条文仅对债务加入的成立方式和连带法律效果作出回应，尚未对该制度的具体适用规则予以细化，导致在实践中仍存在争议，尤其体现在债务加入与连带责任保证的区分问题上。
债务加入与连带责任保证归属于不同的法律制度——前者属于债务承担制度，其使第三人成为独立债务人，且债务具有同一性；而连带责任保证属于保证制度，具有从属性，保证人仅为从债务人。然而，债务加入与连带责任保证均负有保障债权实现的功能[2]，且在责任承担层面均表现为“第三人与债务人向债权人承担连带清偿责任”的外观。这种功能上的趋同性，加之实务中当事人往往未对法律行为性质作出明确约定，且缺乏区分债务加入与保证的法律意识，导致法院难以精准识别其真实意思表示究竟指向指向债务加入还是连带责任保证。例如在邹某与华某有限公司证券交易纠纷案中[3]，法院利用文义解释和从属性等标准将《差额补足协议》认定为债务加入；而在华某信托有限责任公司与凯迪某股份有限公司金融借款合同纠纷案中，2法院通过文义解释将《差额补足协议》认定为保证合同。尽管最高人民法院在《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(以下简称《民法典担保制度解释》)中确立了“存疑推定为保证”的规则，为疑难案件提供了方向性指引，但仍旧未解决二者区分标准的模糊性难题。鉴于此，本文拟从学理层面初步厘清债务加入与连带责任保证的制度本质差异，结合司法实践与学界理论，构建较为体系化的区分标准，并在此基础上对二者的适用规则展开深入阐释。
2. 债务加入与连带责任保证的学理区分
广义上的债务加入，涵盖了法定的并存债务承担和约定的并存债务承担。尽管从外在表现来看，二者均体现为第三人加入既有债务关系，但法定的并存债务承担源于法律的直接规定，属于法定结果，在实务中争议不大[4]。基于此，本文所称的“债务加入”是从狭义上理解的，即约定的并存债务承担。在明确这一概念的前提下，下文将从法律性质、构成要件与法律效果三方面阐释二者的区别。
2.1. 法律性质上的区分
在债务承担的分类体系中，依据原债务人是否脱离债权债务关系，可分为免责的债务承担和并存的债务承担。在债务加入情形下，原债务人不会因第三人的加入脱离债权债务关系，而是与第三人一并向债权人承担债务，故被称为并存的债务承担[5]。与之不同，连带责任保证是典型的担保方式之一，当事人通过订立保证合同，明确约定保证人对债务人的债务承担连带责任，当债务人不履行到期债务时，债权人可直接请求保证人承担保证责任，3归属于担保制度的体系内。二者的法律性质差异，亦可从《民法典》的规范体例编排中得以体现：债务加入被置于合同编“合同的变更与转让”章节，其制度定位为债的主体变更范畴；而连带责任保证则被纳入“保证合同”章节，属于以保障债权实现为目的的担保制度范畴，二者分属不同的制度体系。
当前学界对于二者性质上的区分，主要围绕着是否具有从属性这一标准来判断：首先，连带责任保证系担保的重要形式，根据担保的从属性理论，在法律性质上属于从债务。具言之，保证债务须以主债务的存续或者将来成立为基础，其产生、变更、消灭自始至终都受到主债务的影响，具有从属性。其次，关于债务加入的性质，有观点认为这是第三人为了自己的利益而新设立的债务，虽基于原债务内容而产生，但在设立时和成立后都呈现出一定程度的独立性[6]。换言之，债务加入仅在其成立时具有从属性，成立后作为独立的债务而存在，是与原债务同一位阶、并列的主债务，且从债权人的角度看第三人与原债务人不存在主从关系。因此，债务加入相较之下更具有独立性。此外，二者在法律关系的具体构造上亦存在着差异。在债务加入中，第三人直接加入到原债权债务关系中，与原债权人形成新的合同关系，该关系属于单务合同与非要式合同，其效力独立于原债权债务关系，不受原合同效力瑕疵的当然影响；而在连带责任保证情形下，保证人与债权人之间的保证合同属于从合同，其效力严格依附于原债权债务关系，若主合同无效，保证合同原则上亦随之无效。有学者进一步指出，二者的核心差异可概括为“债务承担”与“责任承担”的区分：债务加入的本质是第三人对“债务”的承受，第三人成为债之关系中的债务人；而连带责任保证的本质是第三人对“担保责任”的承担，第三人仅为从债务人，其核心义务是在债务人不履行债务时承担补充性责任[7]。
综上，债务加入与连带责任保证的法律性质存在本质差异：前者属于债的主体变更范畴，具有一定程度的独立性；后者则属于担保制度，体现从债务属性。
2.2. 构成要件上的区分
债务加入，又称并存的债务承担，相较于免责的债务承担，其能扩大责任财产且不影响债权人利益的实现，因此债务加入无需债权人的同意即可成立。学界就其构成要件也在原债务系有效债务、债务具有同一性、债务具有移转性三方面上达成共识[8]。展开而言：其一，以原债务合法有效存在为前提。若原债务自始无效或在债务加入时已消灭，则债务加入行为不发生法律效力；其二，债务须具有同一性。这意味着债务加入行为的法律后果，是第三人与原债务人共同对债权人负担“同一内容的债务”，且此处的“同一内容”应以原债务在债务加入时的内容为限[9]；其三，债务须具有可移转性。尽管并存的债务承担不发生原债务从原债务人向第三人移转的效果，但作为承担对象的债务，需具备“可由债务人以外的第三人履行”的属性，故仍要求债务有可移转性[10]。除上列三要件外，第四个核心要件是存在有效的债务加入协议，该协议的核心又在于第三人须有加入债务的意思表示[7]，即第三人应在其意思表示的范围内与原债务人承担连带清偿责任。
与之不同，连带责任保证的成立，须由保证人与债权人或者保证人与债权人、债务人订立连带保证合同，当债务履行期届满，债权人可向债务人或保证人主张履行债务，此时连带保证人并无先诉抗辩权。作为《民法典》明文规定的要式合同，在构成要件上，连带责任保证需要满足以下要件：其一，保证人须作出明确的承担连带保证责任的意思表示[4]。例如，保证人与债权人在保证合同中应就主债权的种类、保证方式、保证范围、保证期间等作出清晰约定；其二，以原债权债务的合法有效存在为前提。保证合同具有从属性，以主债权债务的有效存在为前提。主合同无效，保证合同原则上亦无效；其三，保证人具备相应的民事行为能力及担保资格，如保证人需具有完全民事行为能力；其四，保证合同须采用书面形式。
综上，债务加入与连带责任保证在构成要件上的差异具有显著性，具体可从核心维度对比：在意思表示层面，前者要求第三人作出“加入债务”的意思表示，后者要求保证人作出“承担连带保证责任”的意思表示；在成立条件层面，前者无需债权人同意即可成立，后者需以书面保证合同为成立基础；在范围界定层面，两者虽均以原债权债务合法有效为前提，但债务加入的责任范围以“加入时的原债务内容”为限，连带责任保证的责任范围则依保证合同约定。
2.3. 法律效果上的区分
法律效果是民事法律行为价值的体现。债务加入与连带责任保证虽均可能使第三人向债权人承担责任，但因二者法律性质与构成要件存在本质差异，其产生的法律效果亦存在显著区分。具体可从权利行使限制、抗辩权范围及责任追偿权三个维度展开分析。
第一，行使期间的限制不同。在债务加入法律关系中，第三人与原债务人处于同一履行序列，共同对债权人承担连带清偿义务，且该义务具有持续性。因此，债权人请求第三人履行债务，仅需受诉讼时效的约束，并无特定行使期间的限制；而在连带责任保证中，债权人请求保证人承担保证责任，须同时受到保证期间与诉讼时效的双重限制[11]。若债权人未在约定的保证期间内向保证人主张权利，则保证人的保证责任即当然被免除。
第二，第三人对债权人享有的抗辩权范围不同。在债务加入中，第三人所承担的债务虽源于原债务内容，但在成立后新债务是独立发展的。因此，第三人对债权人享有的抗辩事由，除因新债务独立发展后产生的新事由外，仅以债务加入成立之前原债务人所享有的抗辩事由为限[6]。而连带责任保证中保证人所享有的抗辩事由范围则宽泛得多。根据《民法典》701条规定，从属性贯穿于债务始终，这意味着保证人享有的抗辩事由范围与债务人一致，不仅包括债务人基于主债权债务关系享有的全部抗辩权，还包括债务人后续取得的抗辩事由，这也是抗辩从属性的应有之义[12]。
第三，责任承担后能否向原债务人追偿存在差异。债务加入中，第三人基于自身真实意思表示加入债务，与原债务人处于平等的债务承担地位，其履行债务本质上是在清偿自身负担的债务。但在学理上，第三人履行了清偿义务后，能否对原债务人享有追偿权还存在争议，原因在于我国现行有效的法律规范中并未对债务加入人规定任何救济途径，故其在权利救济方面缺乏相应的权源。有学者认为，债务加入人所履行的就是自身的债务，所以原则上第三人不享有对原债务人的追偿权，若有约定则按照约定[13]。但也学者指出，债务加入人追偿权与连带责任保证人追偿权的法律关系是相同的，都属于不真正连带债务。换言之，当第三人履行债务后，其即依法取得债权人的债权，得以代位向债务人主张追偿[14]。相较而言，连带责任保证中的保证人追偿权具有更为明确的法律依据。根据《民法典》第700条规定，保证人在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿。由此可见，保证人在履行保证责任后，无需依赖当事人约定，即可依法取得追偿权，且追偿范围限于其实际承担的保证责任范围。
综上所述，债务加入与连带责任保证在学理层面存在着明显区别：法律性质上，债务加入属债务承担，具有一定独立性；连带责任保证属于担保制度，从属于主债务。构成要件上，债务加入需满足四要件，连带责任保证则有书面合同等特定要求。法律效果上，二者在行使期间限制、抗辩权范围及追偿权方面均有不同。
3. 债务加入与连带责任保证区分标准的构建
单纯依赖学理层面对债务加入和连带责任保证进行区分，难以有效纾解实践中的识别困境。一方面，二者在法律结果上都表现为“第三人 + 原债务人”对债权人承担连带责任，均具备保障债权实现的价值功能，此等表象的趋同模糊了二者的辨识边界；另一方面，司法实践中当事人意思表示的模糊性与不规范性，导致难以探究其真实意图是指向债务加入还是连带责任保证，且根据《民法典》第697条第2款规定，在同一债之关系中，二者是可以并存的[15]，进一步加剧了区分难度。然而，也正如前文所述，二者在法律效果上存在着明显差异，区分标准的构建直接关系到当事人的责任范围和利益分配。因此，有必要构建出一套统一且实用性强的区分标准，以消弭裁判分歧，实现法律适用上的确定性。
3.1. 以文义解释为基础
意思表示是民事法律行为的核心要素，区分债务加入与连带责任保证，首要路径在于探究当事人意思表示的真意，而意思表示解释需遵循法定顺位。我国《民法典》第142条明确规定了意思表示解释的方法，其中文义解释往往被列为意思表示解释的首要选择，其理由在于：第一，清晰的文字表述通常能直接反映表意人的真实意图。文义解释通过语义学、语用学方法解读概念术语，可最大程度避免解释者依赖目的解释、体系解释等主观性较强的方法时可能产生的裁量任意性，为区分提供可操作的客观依据；第二，文义解释以文本为基础，具有最高程度的客观性与可预期性，民事主体在交易中对文字表述的选择具有预期性，优先适用文义解释符合“当事人对自己的意思表示负责”的私法自治原则[16]；第三，在涉及法律行为定性时，对文本表述的文义分析能够为意思解释提供路径，避免因过度依赖目的解释或体系解释等主观性较强的方法导致裁量的任意性。基于此，构建债务加入与连带责任保证的区分标准，亦应以文义解释的优先适用为基础，为二者的区分提供可操作的客观依据。
在运用文义解释方法对第三人履行债务的意思表示进行定性时，应当从当事人之间签订协议上的字词语句进行解释。若文字表述明确、意思表示无异议，可直接依据客观意思判断[4]。展开而言，若协议中出现“保证”“保证期间”“担保”等表述的，或者能明确推定第三人有提供担保之意思时，按连带责任保证认定。如在乌鲁木齐市某贷款有限公司与李某等民间借贷纠纷案中，再审法院就直接以案涉协议第一条中有“担保”字样并结合协议字面含义、减少当事人诉累等因素综合考量，将协议认定为连带责任保证。4而在协议中出现“债务加入”“作为共同债务人加入”等字样，或者有明确债务加入意思的，一般认定为债务加入。如在中国某建设有限公司与某银行股份有限公司广州分行金融借款合同纠纷案中，法院就以“承担共同还款责任”作为认定协议为债务加入的考量因素之一。然而，文义解释不可局限于文字表层含义，需融入具体语境综合判断。例如“保证”一词，它既可能指向法律层面的担保制度，亦可能在日常语境中表达“确保、保障”之意。若协议中载明第三人承诺“加入……债务，以保证……债务的清偿”[11]，结合该表述前后逻辑可知，此处“保证”实为对债务清偿效果的强调，并非指向担保意义上的保证制度，故不应据此认定为连带责任保证。
3.2. 以法律特征为辅助
文义解释仅是起到一个形式上初步判断的作用，若要实现债务加入与连带责任保证的实质区分，还需回归到二者制度的本质特征进行判断——即法律关系的从属性与否。连带责任保证的核心功能是保障债权实现，其依附于主债务，在保障债权实现的同时，为保证人划定责任边界，避免其过度承担风险；而债务加入的本质功能是为了实现债务加入人的直接利益，保障债权的实现是该功能的客观的延伸作用[6]。通过第三人与原债务人构成共同债务人的模式，扩大债权人的责任财产范围，第三人一旦加入即与原债务人形成责任共同体，无主从债务之分。此种功能差异映射到法律关系层面，即表现为连带责任保证的“从属性”与债务加入的“相对独立性”，二者的本质特征差异可进一步具象化为以下具有操作性的区分标准：
其一，根据第三人是否有履行顺位判断。连带责任保证与一般保证相比，虽其保证人没有先诉抗辩权，但保证债务仍从属于主债务，不具有独立性，保证人也不具有独立承担债务的意思。当第三人履行债务以债务履行期届满为清偿为前提，则表明第三人有履行顺位，此时应认为构成连带责任保证。例如在在瑞安中华汇地产有限公司诉北京中天宏业房地产咨询有限责任公司合同纠纷案中，5法院认为即使在连带责任保证中，主从债务也是分明的，只有当主债务人不履行债务时，保证人才按照约定履行债务或者承担责任。相较之下，债务加入的本质特征表现为独立性与并存性，在实践中若出现明确表示没有履行顺位的情形下宜认定为债务加入，具体体现为出现“承担无限连带责任”“无条件付款”等表述内容。例如在甘肃某股份有限公司与金昌某股份有限公司等金融借款合同纠纷案中，6法院认为案涉《股东承诺书》中，六名股东就所承担的责任表述为“愿为该笔贷款承担无限连带责任”，该表述中没有履行顺序的约定，也没有所负债务从属性的约定，从文义中尚不能推断出股东所做的意思表示为“在债权人不能履行债务时承担责任”的意思表示，故其不能直接解释为“连带保证责任”。而各股东所做的“承担无限连带责任”从文字本身的内涵解释，其具有“连带清偿”的含义，更符合“债务加入”的表征。
其二，结合债务承诺文件的出具时间判断。连带责任保证的保证债务具有或然性，保证人承担责任的前提是“主债务到期后债务人未清偿”，在主债务到期前，债务人是否违约、债权人是否需向保证人主张权利均处于不确定状态，因此保证合同的成立时间通常早于主债务履行期届满时间，以提前为债权实现提供担保。而债务加入的债务则具有必然性，第三人加入债务时，主债务的内容与履行状态已确定，第三人的加入行为直接使自身成为确定债务的承担者，因此债务加入的承诺文件既可能在债务到期前出具，也可能在债务到期后出具，但实践中后者更为常见。正如有学者提出类似观点，保证债务具有或然性和不确定性，通常成立于债务到期前，债务加入中的债务具有必然性和确定性，由此主张区分债务加入与保证[17]。司法实践中，也有法院以“债务承诺出具时债务是否确定”作为辅助判断依据。例如在福建漳州某分公司与陈某等合同纠纷再审案中，7案涉《协议》签订时，原借款期限已届满，债务人未清偿债务的事实已然确定，第三人在协议中承诺“愿与债务人共同偿还欠款”。法院认为，连带责任保证的特征在于债务是否届期尚未确定，保证人仅在债务人将来可能不履行债务的情形下，作为或有债务承担清偿责任。而本案中，《协议》签订时借款期限已满，债权债务关系及相关法律事实均已确定，更符合债务加入的法律特征，故未将其认定为连带责任保证。需特别说明的是，“债务承诺出具时间”仅为辅助性标准，实践中存在“债务到期后当事人仍明确表示提供连带责任保证”的例外情形，因此不可单独作为区分依据。
3.3. 以利益标准为补充
尽管文义解释具有优先性，但语言文字并非完全精准明确，有可能存在歧义或者模糊性。此时，仅依赖文义解释易陷入“形式优于实质”的误区，需借助目的解释穿透文本表象，探究当事人实施法律行为的根本目的。因此，当文义解释无法得出清晰结论时，有必要结合目的解释方法对当事人的意思表示进行补充解释。史尚宽学者在提及债务加入制度与保证契约之区分时，就认为应从契约的目的角度进行认定。若为原债务人利益而承担债务的，认定为保证；若承担人为了自身的直接或者实际利益而承担债务的，则认定为债务加入[18]。此被称之为“经济利益标准”，即根据第三人在加入债务或者订立合同时是否以获得直接或实际利益为目的，判断是债务加入还是保证。这一标准从比较法的视角可以追溯其根源，根据德国与奥地利法的通说，“利益标准”是在当事人意思表示不明时区分债务加入与保证的决定性因素，构成债务加入的充要条件[16]。德国法中的债务加入是不要式的，核心理由就在于，第三人加入债务通常为追求自身经济利益，属于理性的自利行为，而保证是利他的，所以无需以要式之强制要求来避免第三人草率地作出债务加入的决定[19]。在缺少明文规定的区分依据时，我国司法实践中也早已开始采取以“经济利益标准”识别债务加入与连带责任保证的做法。例如在瑞安中华汇有限公司诉北京中天宏业有限责任公司合同纠纷案中，原告瑞安中华汇公司以中天宏业公司从第一笔股东贷款中获取了巨额利益为由，8主张涉案协议构成债务加入，但法院查明中天宏业公司并非是系列交易安排的真正受益人，并结合合同目的、合同条款内容等其他因素综合认定案涉协议为连带责任保证。与之相反，在刁某与辽源某有限公司、吉林某有限公司民间借贷纠纷案中，9法院认为刁某承诺借款承担连带还款责任，对其自身有实际和直接的利益，应当认定为债务加入。
然而，“经济利益标准”也存在着局限性。在实践中存在着保证人为了自己利益而提供担保的情形，仅以“经济利益标准”无法实质性地区分债务加入与连带责任保证。最高人民法院也曾明确表示，债务加入与连带责任保证的情形中第三人都可能存在利益因素考量，所以不能将此作为必要因素[20]。基于上述局限性，笔者认为，“经济利益标准”应定位为一项补充性判断要素，对其适用需遵循层级递进的解释框架：首先，应以文义解释优先为基础；其次，当文义解释不明时，再考察债务承担行为是否具有从属性或者其他法律特征予以判断；若前述标准仍无法得出清晰结论，方可利用第三人对债务承担是否有实际、直接的利益这一标准，综合认定行为性质。
3.4. 以“存疑推定为保证”规则为兜底
“存疑推定为保证”规则最初源于2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第23条，该条规定法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务，该约定的效力问题，参照公司为他人提供担保的有关规则处理。后来这一规则被《民法典担保制度解释》第12条所吸收，10并逐渐在司法裁判中适用。从法理上看，该规则也具有相当的合理性，符合私法自治的精神。然而，学理上对于该规则的适用仍存诸多争议。
首先，关于该规则适用的前提，即对“存疑”的界定，在何种情形或者条件下才能适用该规则。有学者提出要对“存疑”进行解释，认为“存疑”应当指在适用《民法典》第142条第1款后仍旧难以准确解释当事人的真实意思的情形。除此之外，还要求从相关合同条款、目的、性质等都难以确定当事人意思，且穷尽了所有的意思表示解释方法都无法得出才能适用[15]。无论依据何种意思表示解释方法，总有其解释的限度。当在穷尽所有解释路径后，仍无法明确第三人意思表示究竟系债务加入抑或保证时，方可启动“存疑推定为保证”规则作为兜底解释工具。此种严格限缩的适用前提，既能避免司法机关过度依赖兜底规则而忽视解释方法论本身的展开，也符合对当事人意思自治的尊重。其次，关于“存疑推定为保证”中“保证”的责任形态问题，即“保证”究竟是指一般保证还是连带责任保证。学理上存在分歧：若站在有利于债权人的立场，应参照适用连带责任保证规则；若站在有利于第三人的立场上，应参照适用一般保证规则[21]。本文认为，应当依据《民法典担保制度解释》第25条综合考察具体案情，包括合同文本的字面表述、当事人的谈判过程、交易背景及交易习惯等因素，以判断当事人更可能接受的责任形态。最后，“存疑推定为保证”的具体规则应当如何适用。通说认为，参照适用是一种法定类推，通过判断案件是否与被参照规范具有共同的规范意旨和目的，以决定它们应被同等看待，即应被赋予相同的法律后果[22]。债务加入与保证制度都具有担保功能，在二者区分存疑时参照适用保证规则可以弥补债务加入的规范供给不足。但需要注意的是，保证的具有从属性特征的规则不得被参照适用，具体体现为保证合同系从合同、债务范围等规定[9]。总之，“存疑推定为保证”规则作为兜底具有合理性，但需明确“存疑”为穷尽解释后仍无法识别时才可适用此规则。
4. 结论
债务加入与连带责任保证作为性质各异却同样具有担保债权实现功能的两种制度，在司法实践中往往面临区分上的困境。原因主要在于，二者在法律结果上都表现为第三人对债务承担连带责任，且当事人订立协议或作出债务承担承诺时，其意思表示往往不够清晰，甚至存在歧义。同时，《民法典》第552条对债务加入制度的规范设计亦不足以为司法实践提供明确的区分标准。然而，债务加入与连带责任保证的区分有其必要性。其一，二者的法律性质不同。债务加入是债务承担制度的一种，本质特征在于其独立性；连带责任保证是担保制度的一种，本质上具有从属性。其二，二者的构成要件不同，债务加入不以要式为法律强制要求；而连带责任保证是典型合同之一，是要式合同。其三，二者的法律效果不同，具体体现在了行使期间的限制、抗辩权范围和第三人向原债务人的追偿权等层面。
至于二者的实际区分，本文主张构建一套以意思表示解释为主导、以“存疑推定为保证”为兜底的区分标准：首先，以文义解释作为优先适用的解释方法。在当事人明确表达出“债务加入”“连带责任保证”的意愿时，应当充分尊重当事人的意思，从协议的字面意思进行解读即可；其次，凭借文义解释无法准确解释当事人意思或者当事人意思表示不明时，还需从债务加入与连带责任保证的本质区别即从属性辅助判断，如履行顺位的有无、债务承诺出具的时间等；再次，若以上方法都不能准确解释，则需引入利益标准。实质上这一标准是对合同目的进行解释，如果第三人是为了获取自身实际直接的利益，宜认定为债务加入，但这一标准仅能作为补充解释；最后，在穷尽了上述的意思表示解释方法后，当事人的意思表示真意仍无法探究清楚的，可以适用“存疑推定保证”规则，即参照适用保证规则作为兜底。至于具体如何参照适用以及适用范围等问题，还有待进一步研究。
NOTES
1《民法典》第552条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”
2“华融国际信托有限责任公司、凯迪生态环境科技股份有限公司金融借款合同纠纷案二审民事判决书”(2019)最高法民终第560号。
3《民法典》第688条规定：“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。”
4“乌鲁木齐市某贷款有限公司与李某等民间借贷纠纷案再审民事判决书”(2021)新民再第219号。
5“瑞安中华汇地产有限公司诉北京中天宏业房地产咨询有限责任公司合同纠纷案二审民事判决书”(2019)最高法民终第1178号。
6“甘肃某股份有限公司与金昌某股份有限公司等金融借款合同纠纷案二审民事判决书”(2022)甘民终第2号。
7“福建漳州某分公司与陈某等合同纠纷再审案二审民事判决书”(2018)最高法民申第4130号。
8同前注5。
9“刁某与辽源某有限公司、吉林某有限公司民间借贷纠纷案二审民事判决书”(2020)吉民终第271号。
10《民法典担保制度解释》第12条：“法定代表人依照民法典第五百五十二条的规定以公司名义加入债务的，人民法院在认定该行为的效力时，可以参照本解释关于公司为他人提供担保的有关规则处理。”