1. 引言
高质量发展作为全球经济社会的一项重要命题，国家“十四五”规划正式提出了“实施可持续发展战略”，统筹推进生态文明建设，布局建设生态环境重大信息系统[1]。为应对气候变化、环境保护等复杂议题，以ESG理念为核心的可持续性发展信息披露在全球范围内迅速发展并得到广泛应用。作为一项新的评价标准和管理体系，ESG已成为各行各业推动绿色发展和环境保护的重要驱动力。在此框架下，环境信息披露(即ESG中的“E”)构成可持续发展的基础设施与核心环节，要求企业评估其长期环境影响，设定环境目标，公开进展，并停止不可持续的商业活动。为此，党的二十届三中全会再次明确指出，深化环境信息依法披露制度改革，构建环境信用监管体系[2]。
我国环境信息披露制度，作为ESG信息披露的重要一环，近年来，在ESG国际软法统一化和全球气候诉讼运动的影响下，已逐步建立，但仍存在诸多缺陷：强制披露主体范围过窄导致整体披露比例偏低；披露标准不统一且缺乏强制性鉴证规则；披露内容片面(过度集中于特定工业领域的污染信息或正面环境效益)，缺乏全面性；以及普遍存在的“漂绿”现象。至此，既有文章已经做了一定程度的研究，仍稍显零散。与此同时，欧盟已在此领域开展了积极的立法探索，并于2024年6月13日正式通过了《企业可持续性发展尽责指令》(Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD)1，欧盟的立法实践为我国进一步深化改革环境信息披露制度提供了重要的借鉴价值。本文将通过比较的研究方法，探寻域外制度经验，联系中国实践情况，给予具体的立法完善建议。
2. 我国环境信息披露制度的现状检视
2.1. 制度沿革
环境信息，是指企业或金融机构等在开展经营或投融资活动时产生的与环境影响有关的信息，如碳排放、生态环境违法、污染物排放与治理、环境风险管理等信息[3]。环境信息不仅能为投资者对企业整体评估与环境风险预测提供依据，亦可辅助政府进行有效管理。为此，信息披露制度应运而生。信息披露制度在弥合广大投资者与公司管理层的信息鸿沟、消除两者之间的信息不对称中起了主要的作用，同时其也为监管机构制订信息披露规则提供建议和参考[4]。
在各国环境政策的持续影响之下，我国环境信息披露制度在2000年后开始起步，且逐步发展成熟，如今已初步构建起较为完整的制度框架。其发展历程可大致划分为三个阶段：2002年起步的新兴阶段，以证监会发布《上市公司治理准则》首次明确提出环境信息披露要求为标志；2008至2015年间的发展阶段，以《环境信息公开办法(试行)》出台并确立“自愿与强制相结合”的双轨披露机制为代表；2016年至今的深化阶段，则以《环境信息依法披露管理办法》的实施为核心，初步构建起系统化的强制环境信息披露制度框架。
2.2. 披露制度症结
可持续性发展领域早已成为我国发展长期关注点，而环境信息披露是实现企业可持续性的重要环节。从制度沿革上研究，我国环境信息披露在发展过程中伴随着明显的制度特征，且环境信息披露制度的关注维度不断扩展，从单因素逐步向多维度演进[5]。从2003年在环境信息披露制度上的首次实践，到2020年“双碳”战略目标的提出，信息披露从环境重点排放监测一步步扩展到整个环境领域。回溯环境信息披露制度的法律沿革，总结出以下特点：
第一，以自愿披露为主。目前，我国环境信息披露制度仍然体现为自愿披露为主，强制披露为辅的格局。强制信息披露一般是法律法规、规章或者规范性文件要求企业向社会公众披露信息，自愿信息披露一般表现为公司为了吸引投资者而主动向社会公众披露的信息。过往法律制度规制下，相对一部分公司的环境信息仍主要依靠自愿披露。
第二，以软法规制为主。目前直接规范环境信息披露的“硬法”依据相对薄弱，主要依靠部门规章、规范性文件及交易所规则等“软法”进行规制。例如，《证券法》第80条和《上市公司信息披露管理办法》第21条虽提及环境信息，但未设定强制披露的具体要求和标准，其落地实施仍需依赖下位“软法”[6]。
第三，呈现出“自上而下”的推动路径。目前我国在证券市场上主要依靠政策导向推动其发展，以政府监管为主，证券交易所自律规制为辅[7]。以此映照，早期规则制定基于证券法对上市公司信息披露义务要求，环境信息披露也体现出政策导向明显的特征。
2.3. 实践运行缺陷
2.3.1. 信息披露比例不足
在现有环境信息披露制度下，负有强制披露环境信息义务的公司企业范围有限。从实践视角上检视，截至2023年上半年，A股公司中有1767家上市公司披露了2022年度ESG类报告，占比为35.18%。占据市场大头的中小微企业及多数非上市公司基本无强制披露义务，其环境信息披露处于一个未知状态，不足以提供准确的信息支撑[8]。
2.3.2. 环境信息披露标准亟待统一
我国环境信息披露制度呈现多头共治的局面。目前，关于ESG相关主题方面的非财务信息披露原则和标准比较多，不同的标准出于不同的披露目的，不同的角度，企业的环境信息披露内容表现出不同的侧重点[9]。缺乏统一的国家级法律法规，现有规则政出多门，主要来自于证监会、国资委、生态环境部等机构以及各主要证券交易所的管理文件。又因国际主流ESG框架(SASB, GRI, TCFD)并存，导致企业披露内容侧重点各异，信息缺乏规范性与可比性，削弱了数据可信度。
2.3.3. 环境信息鉴证比例较低
环境信息披露内容存在信息来源难以追溯、数据无统一标准等问题，其报告的真实性与可信度成了监管机构和利益相关方关注的焦点。虚假信息不仅误导信息使用者，也损害了企业的声誉，为企业蒙上“漂绿”的负面印象，导致利益相关者信任成本增加。而我国暂时没有制定强制ESG信息鉴证规则，实践数据显示仅有5%的上市公司委托第三方机构对其ESG报告进行鉴证[10]。监管与惩戒机制薄弱，加剧了“漂绿”风险。
2.3.4. 环境信息披露内容质量欠佳
在内容层面，以“经济人假设”(Economic Man Hypothesis)的视角出发，出现了企业普遍选择性披露的行为：企业偏好正面环境绩效，回避负面消息。披露内容多为定性描述为主，定量数据缺乏，且呈现“重形式、轻内容”的合规导向特征，导致信息不全面、实用性低。
3. 欧盟绿色新政具体内容分析
欧盟作为全球首批建立可持续性发展标准的监管群体之一，已经在可持续性发展领域迈出了关键步伐。通过分析欧盟立法发展进程，从中汲取有益经验，下文将对欧洲议会2022年与2024年先后通过的《企业可持续性发展报告指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)、《企业可持续性发展尽职调查指令》(Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD)以及相关ESG法律法规进行分析和提炼[11]。
3.1. 立法背景
欧盟ESG信息披露立法始于2014年的《非财务报告指令》(Non-Financial Reporting Directive, NFRD)，标志着ESG信息披露正式纳入法规体系[12]。随着ESG议题发展，NFRD已不适应需求。欧盟于2022年提出并生效(2023年1月)《企业可持续性发展报告指令》(CSRD)，显著强化了ESG信息披露要求，影响在欧盟运营的全球企业。同时，欧盟委员会2022年2月提出《企业可持续性发展尽责指令》(CSDDD)立法提案，要求企业对供应链中的人权和环境影响进行尽职调查。经过立法程序，CSDDD于2024年6月13日正式通过。从NFRD到CSRD再到CSDDD，欧盟持续扩大和深化企业可持续发展责任。CSRD聚焦提升信息披露质量与可比性，CSDDD则强制要求全价值链环境与人权尽职调查，两者共同构成欧盟实现《欧盟绿色协议》的核心工具，对我国完善环境信息披露制度具有重要借鉴意义。
3.2. 过往制度所处困境的相似性
NFRD作为CSRD的前身，其制度缺陷日益凸显：适用范围狭窄(仅限大型公益公司)、缺乏统一披露标准(导致信息可比性差)、缺失第三方鉴证要求(削弱报告可靠性)。这些不足难以适应《巴黎协定》后趋严的国际ESG要求及欧盟自身可持续金融发展需求，直接促使欧盟推出CSRD与CSDDD进行制度完善。
值得注意的是，NFRD暴露的上述问题在我国环境信息披露制度中同样显著存在[13]。因此，欧盟通过新指令填补缺陷的路径对我国具有重要参考价值。
3.3. 环境信息披露适用范围扩大
CSRD与CSDDD共同构成欧盟ESG强监管框架的核心，均旨在通过强化信息披露提升企业可持续性发展透明度。
1) CSRD显著扩大披露主体范围
不再限于大型上市公司，将非上市大公司及部分中小企业纳入强制披露范畴，并具有域外效力(覆盖在欧盟运营且达规模门槛的非欧盟企业)。受规管企业数量从NFRD时期的约11,700家大幅增至约50,000家。
2) CSDDD的核心突破在于“活动链”责任
要求企业对自身运营、子公司及业务伙伴在其全球价值链(活动链)中产生的实际与潜在的人权与环境负面影响履行尽责调查义务(识别、预防、减轻、终止、补救)，并披露相关过程和结果。
3) 双重义务叠加
在欧盟运营的适用企业须同时遵守CSRD (广泛环境信息披露)和CSDDD (活动链环境影响尽责调查及披露)，显著提升了环境信息的透明度与责任范围，要求企业整合更高水平的透明度、责任和可持续性实践。
3.4. 规范环境信息披露标准，带动披露内容设计精细化
CSRD引入极为详细的披露要求，要求披露主体依照欧盟强制性的可持续性发展报告标准进行报告。2023年7月，欧洲财务报告咨询小组(EFRAG)通过了CSRD的配套规则《欧洲可持续性发展报告标准》(European Sustainability Reporting Standards, ESRS)，要求适用范围内的企业报告其业务活动对于ESG方面的影响。ESRS是CSRD框架的一个重要组成部分，并直接源于CSRD的要求，也正是CSRD的明确规定，ESRS应运而生。
ESRS力求与全球主流可持续性发展报告准则(如ISSB的IFRS S1，S2)相协调，以减轻企业按照不同标准进行多重披露报告的合规成本，与国际可持续准则理事会(ISSB)制定的《国际财务报告可持续性披露准则》(IFRS Sustainability Disclosure Standards, ISDS)有所区别的地方在于，ESRS采用双重重要性原则，考虑所有利益相关者的需求，其披露要求更为详细和系统。ESES标准体系见表1所示。
Table 1. ESRS framework overview
表1. ESRS体系概览
首批ESRS准则：跨行业要求 |
一般标准(ESRS1)一般披露(ESRS2) |
议题标准 |
主题 |
重要性议题 |
环境 |
气候变化(ESRSE1) |
污染(ESRSE2) |
水和海洋资源(ESRSE3) |
生物多样性和生态系统(ESRSE4) |
资源利用与循环经济(ESRSE5) |
社会 |
自有劳动力(ESRSS1) |
价值链中的员工(ESRSS2) |
社区影响(ESRSS3) |
消费者和终端用户(ESRSS4) |
公司治理 |
商业行为(ESRSG1) |
行业标准/特类标准：制定中 |
在CSRD与ESRS的相互配合之下，受规制企业的信息披露类型大幅增加，按照标准所作ESG信息披露报告具备精细化、可比性、易获取等特点。
3.5. 引入独立鉴证机制提升披露报告的可靠性
在NFRD之下，环境信息披露报告并不需要经过鉴证机构验证与核实，其报告内容良莠不齐。CSRD则引入了审计和保证制度，合规范围内的所有企业必须对其可持续性披露报告进行独立鉴证。报告中需覆盖所有定量和定性信息披露，要求鉴证机构就企业是否根据规定进行了适当的重要性评估提出意见。独立鉴证机制目的在于减少“漂绿”行为等问题。对于鉴证规则，CSRD建立了两种保证形式，现阶段要求提供有限保证(Limited Assurance)，即鉴证工作人员查验是否披露报告存在虚假陈述行为。在CSRD全面实施后，为实现更高程度的可靠性，企业需要对其报告提供合理保证(Reasonable Assurance)。
3.6. 建立监管与罚则机制
CSRD在监管机制上主要通过现有的财务报告监管体系进行监管，从而监督ESG信息鉴证行业。在CSDDD提案之解释性备忘录欧盟委员会中指出，关于伴随着强制信息披露制度的实施，利益相关方大多表示，由国家主管部门进行监督并建立欧盟合作/协调机制是最合适的选择[14]。因此CSDDD第24条要求成员国制定一个或多个国家监督机构，以确保公司遵守其尽责义务和应对气候变化义务，并根据第25条行使落实这些义务的权力。CSDDD第25条明确规定了成员国制定的监督机构执行监督和执法任务的适当权力和资源。为了降低成本并改善监管、协调、调查和信息交流，欧盟委员会将建立一个欧洲监督机构网络，以协助实施CSDDD。欧盟建立了多层级的监管和严厉的罚则体系。相比之下，中国在相关监管机构设置和处罚力度上仍有提升空间。
在法律责任层面，CSDDD在CSRD基础上，引入了严格的法律罚则，包括行政处罚和民事责任。CSDDD第27条载明各成员国指定监督机构具有实施处罚的权力，处罚措施包括：责令停止违规行为或采取改进措施；处以上一财政年度最高5%全球净营业额的罚款；禁止企业参与欧盟的公共采购活动。CSDDD所建立的多重责任与执法机制，有效保证监管机制的实施和执行。
4. 我国环境信息披露制度的优化路径
环境信息披露制度是推动绿色金融发展，实现国家经济发展由高速增长转向高质量发展的重要引擎。欧盟立法经过数年推进，从欧盟委员会提案到正式法律出台，立法修改过程对目前我们所面临的制度局限提供了难能可贵的有效经验，助力我国深化环境信息披露制度改革。笔者通过学习欧盟CSRD与CSDDD，同时联系我国本土经验，立足中国特色的基础上提出如下优化建议。
4.1. 软硬法兼施建立阶梯式强制披露机制
当今世界ESG立法进程中，欧盟的强披露模式使其ESG披露水平明显高于其他国家，可见强制披露模式利大于弊，其有效提高了ESG信息供给短缺和市场失灵问题。欧盟在发展ESG的立法过程中，起源于《可持续性金融披露条例》《绿色债券标准》《欧洲绿色协议》等软法文件，而后成型于《欧盟分类法》、CSRD、CSDDD等硬法文件，从单纯的国际公约与国际软法规范进入民商事法律领域，呈现从国际软法向硬法的过渡[15]。而在实然视角检视，ESG信息强制披露也需平衡其带来的合规成本与以此产生的诉讼风险[16]。同时，欧盟将合规企业主体扩展到“供应链”上，以此扩大主体适用范围。因此，强制信息披露成为学界较为认可的信息规范治理路径。
目前，我国环境信息披露范围较小，难以满足可持续性发展的需求，因此，在吸收欧盟经验下，软硬法兼施，通过阶梯式主体扩展，扩大环境信息强制披露适用范围，从而改善环境信息披露比例不足的现状，实现“软法硬化”。
1) 披露主体分级分类
一级主体(强制信息披露)：2026年起，上市公司、重点排污单位需披露完整环境报告，包含范围1~3碳排放、污染物排放及资源消耗等15项核心指标，对标ESRS实行全要素覆盖。
二级主体(供应链穿透披露)：2027年纳入供应链核心企业，要求追溯上游原材料环境足迹，如电池企业披露钴矿开采碳排放，纺织企业公开印染废水回收率。
三级主体(激励简化披露)：对中小型企业强制要求披露碳排放等5项基础指标，配套税收减免政策，激励企业信息披露积极性，同时降低企业合规成本。
2) 域外企业责任对等
借鉴CSDDD域外效力条款，对在华营收超50亿元的外资企业，实施与中资企业同等的披露义务，解决“监管套利”问题。
在硬法设定强制披露底线，软法提供披露指南的合作下，实现软硬法协同。
4.2. 推进披露标准重构
量化统一的环境信息披露标准有助于提高环境信息披露的质量、信息的可比性和有效性，帮助利益相关者准确利用环境披露信息，做出有益决策，进而实现绿色金融和可持续性发展。进而，国家监管部门推进制定详细的环境信息披露标准，明确披露的内容、格式、频率和渠道等。同时细化对量化指标的披露要求，提供工具方法论，为ESG评价和整合建立可参考的数据基础。
1) 参照欧盟ESRS体系，见表2。完善我国环境信息披露的具体内容要求，并结合国情进行适应性调整
Table 2. Reference to core topics of environmental disclosure standards (based on ESRS)
表2. 环境信息披露标准核心议题参考(基于ESRS)
环境主体 |
核心披露内容要求 |
1. 气候变化 |
减缓措施、适应措施 |
2. 污染 |
污染物排放、管理措施 |
3. 水和海洋资源 |
水资源消耗、影响与管理 |
4. 资源利用和循环经济 |
资源投入、资源循环率、废弃物管理 |
5. 生物多样性与生态系统 |
对生态系统的影响与保护措施 |
2) 分类制定环境信息披露具体标准
参考欧盟做法，根据企业的规模等因素，根据企业的规模、行业等因素，指定分层级的标准体系：
一般标准：规定环境信息披露的基本原则、治理要求、一般事项(类似ESRS 1,2)。
议题标准：针对核心环境议题如气候变化、污染等设定详细的披露指标和要求(类似ESRS E1-E5)。
行业标准：制订针对特定高环境影响行业如能源、制造、采矿、农业等的补充披露标准(类似ESRS行业标准)。
3) 环境信息披露标准应兼顾国际接轨与中国特色
与国际主流披露标准(如ISSB准则、GRI标准)相协调，降低我国出海企业合规成本。同时，充分考虑国内发展阶段、监管重点和利益相关者信息需求优先级，构建具有中国特色的指标体系。
4) 强化负面信息透明化
参照CSRDArt.19b制度，建立“重大环境事故及时披露”规则，对未及时、准确披露通报者给予惩罚性措施。
4.3. 构建环境信息鉴证规则，引入第三方强制鉴证机制
在证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中提及鼓励企业聘请第三方专业机构提供增信服务，增强所披露ESG信息的可信度和准确度。这类规定在一定程度上能够起到一定的激励作用，但由于我国企业实际鉴证比例明显低于大部分国家和地区，环境信息“漂绿”现象仍然层出不穷。
1) 构建鉴证主体能力体系
明确由生态环境部牵头协调或授权专业机构如财政部、证监会、相关行业协会，对会计师事务所、环境检测机构等从事环境信息鉴证的第三方机构进行资质管理和业务监管，设置准入门槛。
2) 实行渐进强制鉴证路径
分阶段实施代替欧盟“一刀切”政策。同时引入中小企业差异化机制，通过行业差异化管理降低企业合规成本，规避企业合规危机。
3) 加强责任精准化
建立个人连带责任，对故意造假的高管、董事实施市场禁入；打通环保信用与金融信贷系统，实行联动惩戒。
引入第三方强制鉴证是深化环境信息披露制度改革的关键举措。相关规则设计可充分借鉴欧盟CSRD的成熟经验如鉴证范围、保证等级、独立性要求，并结合我国市场发展阶段和企业承受能力，制定循序渐进的实施方案[17]。
4.4. 完善环境信息披露监管机制
监管机构在监管环境信息过程中，宜采用多元化监管模式，将软法与硬法相结合，实现激励与惩戒并行的规制目的。
4.4.1. 明确多元主体协同共治
由于没有统一的监管机构，国务院国资委、证监会、生态环境信息部、中国人民银行等机构文件众多，导致监管缺失领导主体，监管体系混乱。企业、监管机构、鉴证机构以及市场个体等都是环境信息监管的参与主体，发挥各多元规制主体的作用，让其参与到治理监管体系中，以取得多层面、低成本、高效益的治理成果。“引入公司高管董事的信义义务”、“交易所问函询”、“ESG评级”等都是逐步探索多元化监督的表现所在。为避免监管产生空白，明确多元主体监管，应由国务院进行统一立法，确认以生态环境部为主管单位，制定多部门监管职能范围，节约部门机构间协调成本，实现协同共治。
4.4.2. 结合数字技术，搭建环境信息网络
环境信息披露的一大可行性因素是数字经济和数字技术的高速发展，同时，海量的数据也反哺信息披露，以完成环境信息网络的搭建。企业所披露的环境信息数量进一步决定了信息生态链和生态体系的完善程度。此外，根据欧盟的相关指令，成员国必须公开与环境相关的信息，并通过信息技术和电子通信技术主动向公众传播这些信息。这种做法不仅有助于避免信息获取不平等，还能适应信息技术的进展，确保信息传播的有效性。
为了进一步提升环境信息披露的监管强度，可以借助大数据和人工智能等技术手段，提高监督效率。例如，通过大数据分析和人工智能技术，可以实现对企业环境信息披露情况的实时监控和智能分析，从而及时发现和纠正不符合规定的行为。通过结合数字技术和法律框架，可以有效完善环境信息披露监管机制，确保环境信息的透明度和公众的知情权。
4.4.3. 完善责任体系
环境信息披露是一项具有“公共属性”的社会议题，不论是披露主体层面还是信息使用者层面，其信息关乎市场参与者的切实利益。
1) 推动社会监督
引导相关组织、社会公众树立监督理念，从而实现绿色金融信息公开监督，加强群众对于企业环境信息披露的重视程度，激励企业环境信息披露的自愿性和自动性。
2) 强化监管责任与处罚力度
在生态环境部主管的法律法规中，明确规定违反环境信息披露义务包括不披露、虚假披露、重大遗漏、不及时披露等的法律责任。处罚措施应更具威慑力，除罚款外，可借鉴欧盟经验，引入按营业额比例罚款、禁止参与政府采购、取消环保评优资格、纳入严重失信名单等综合惩戒措施。需加快完善《环境保护法》《证券法》等相关法律法规中关于环境信息披露责任的具体条款及配套司法解释。
NOTES
1Directive (EU) 2024/1760 of the European Parliament and of the Council of 13 June 2024 on corporate sustainability due diligence and amending Directive (EU) 2019/1937 and Regulation (EU) 2023/2859.