摘要: 电商企业的轻资产特性与用户争夺的激烈性，需要依赖坚定且快速的营销策略。双层股权模式通过“同股不同权”保障创始人控制权，既为电商营销提供了战略稳定性与创新试错空间，也因控制权过度集中、监督失灵等问题埋下营销决策偏差、品牌信任受损等风险。本文基于委托代理理论、管家理论与股东异质性理论构建分析框架，梳理双层股权影响营销决策的具体路径与机制，并以此框架贯穿全文，分析其对营销战略持续性、创新落地效率、资源调配的积极影响，以及对决策合理性、品牌形象、中小股东与用户利益平衡的消极作用，并提出针对性建议，平衡公司治理结构与市场营销的关系。
Abstract: The asset-light nature of e-commerce companies and the fierce competition for users require a firm and fast marketing strategy. The dual-tier equity model guarantees the control of founders through “WVR”, which not only provides strategic stability and innovation trial and error space for e-commerce marketing, but also buries risks such as marketing decision-making deviation and damage to brand trust due to problems such as excessive concentration of control and supervision failure. Based on the principal-agent theory, the steward theory and the shareholder heterogeneity theory, this paper constructs an analytical framework, sorts out the specific path and mechanism of double-layer equity affecting marketing decision-making, and analyzes its positive impact on the sustainability of marketing strategy, innovation implementation efficiency, resource allocation, as well as its negative effect on decision-making rationality, brand image, and the balance of interests between minority shareholders and users, and puts forward targeted suggestions to balance the relationship between corporate governance structure and marketing.
1. 引言
电商行业的竞争本质是用户价值传递与市场响应速度之间的竞争，销售模式围绕信任体系与短期市场相结合。然而，电商发展的初期需要依赖补贴的模式，其上市后必然导致其股权结构的分散，若创始人失去控制权，营销战略可能因资本的影响而改变，转入短期利益为主。当创始人失去控制权，企业的战略因资本的诉求而改变时，可通过委托代理理论、管家理论与股东异质性理论整合解决。当前研究存在三方面核心空白：其一，双层股权研究未聚焦电商行业长期营销的特性，无法解释控制权稳定对营销战略持续性的具体价值；其二，电商营销研究忽视股权制度的约束作用，缺乏对创新试错效率、资源调配速度等营销关键能力的机制性分析；其三，理论整合不足，难以发挥双层股权在营销决策中的积极价值与应对潜在风险，从而造成理论的脱节。基于上述理论，本文构建“双层股权影响电商营销决策的机制框架”(见图1)：以三大理论为支撑，股权通过控制力集中和差异化表决两方面，一方面推动营销战略长期落地、提升创新试错效率、加速资源调配。另一方面也可能因控制权过度集中引发决策偏差、监督失灵、利益冲突。结合《中华人民共和国公司法》第一百四十四条1(以下简称《公司法》)允许发行AB股，本文从积极影响、消极影响与改善建议三个层面展开分析，既为电商企业优化治理结构以适配营销需求提供思路，也为双层股权制度在电商行业的规范应用补充理论支撑。
Figure 1. Theoretical analysis model of double-layer equity structure affecting e-commerce marketing decisions
图1. 双层股权结构影响电商营销决策的理论分析模型
2. 双层股权对电商营销的积极影响
双层股权结构又叫AB股制度，属于同股不同权的制度[1]。其内容是公司所发行的股票中存在AB两种表决权股，A股股东拥有的是高表决权，B股股东拥有的是低表决权，但是个人投资者可以凭借此获得更高的收益，双层控制权的模式解决了战略持续性、创新效率、资源调配三大难题，与电商平台所追求的长期利益相符合。
2.1. 保持营销战略的长期一致
电商营销的关键在于用户信任和品牌价值，这需要长期资金投入在用户体验、智能环节、基础建设和售后保障环节。这些环节资金的投入，都会导致股价的下跌，短期利润的减少，而在双层股权模式下，就可以抵御股权稀释所导致的控制权减少，从而保证长期的营销战略。根据股东异质论的原理，股东之间目的的不同，导致他们对于公司的预期和战略理解也不同，创始人作为最了解企业的人，其目标追求企业的长期战略，保证其控制权可以避免短期股东对营销战略的营销，确保品牌的差异优势，保证长期营销决策的一致性[2]。
2.2. 提高营销模式的试错空间
电商营销模式变化极快，从货架电商到微信电商、直播售卖、AI推介，营销模式的变化需要高额的投入且回报为止[3]，在双层股权模式下，创始人决策链条短，抗风险程度高，为创新营销提高了空间。委托代理理论的学者主张，公司发展到一定程度，公司的复杂程度会超过原始股东的能力范围，因此需要寻找职业经理人来进行管理。然而，所有者和职业经理人的目的不同，管理者追求短期利益，从而提高自己的薪资，如此职业经理人很难进行营销模式的创新[3]。管家理论则很好地回答这一难题，创始人与企业价值高度一致，其有能力承担相应的风险，同时也更愿意为此承担创新风险，恰好双层股权的模式为此提高了制度保障，避免股东之间的决策矛盾，为营销模式提供了试错机会。例如，在电商探索社团模式时，需要下沉到乡村用户，若依赖传统股权结构下的股东集体决策，可能因争议延误落地时机，而在双层模式下的快速响应机制，能紧跟市场的发展[4]。
2.3. 营销资源的快速调动
双层股权的优势将决策效率转为营销上时间差，谁能快速决策，就能把握市场。在618和双11的活动以及应对特发事件尤为重要[4]。但是股东异质论指出由于个人目标的不同，若陷入内斗的长期困境中则会导致营销战略的随意改变，而在双层股权模式下就可以绕过有关的股东对弈，保持营销策略的一致性，从而在市场竞争中把握机遇。可能会出现董事会运行效率低下，每个人都不赞成对方的观点，失去市场的机会。例如在拼多多快速崛起的时候。电商平台采取不同的方式也应对低价市场，即使是美团、苏宁等企业来希望抢占低消费的用户市场，若股东之间意见相左，坚持中高端市场的用户战略，很高错失实际。
3. 双层股权对电商营销的消极影响
控制权过去集中时，带来的营销决策偏差、品牌信任危机、中小股东利益受损等风险，会与电商与用户为第一的价值观存在冲突。
3.1. 营销决策更正困难
电商营销高度依赖创始人的个人判断，如用户偏好从低价到高品质的转变、从页面浏览到专人直播适用。若创始人的控制权绝对化，创始人所了解的市场信息并不一定是真实的市场，如新兴用户的需求，而中小股东因表决权弱而无法改变营销决策。控制权集中带来的好处是决策的效率和维护企业的战略，但是其缺点就是其他人几乎没有话语权[5]。因为没有人能保证谁一直都是正确的，万一创始人按照个人意志将营销决策进行转换，对于其他股东来说，由于缺少相应的控制权，最终导致营销决策偏离市场，丧失商业机会。委托代理理论缓解了股东与经理人之间的矛盾，但引起了股东与股东之间的问题，创始人的决策可能很难改正，因个人认知局限偏离企业整体利益，其他股东却无任何办法。
3.2. 容易出现品牌信任危机
管家理论前提是，创始人追求长期利益，但若是创始人违背初心，追求短期用户的增长，而损害企业时有关的监督机构却无法起到监督作用。电商企业核心资产是用户信任，然而控制权所带来的监督力的丧失。双层股权模式使得董事和监事都是创始人选出的，董事的行为本质上就是实际控制人的行为，监事会怎样起到相应的监督作用，只能依赖于独立董事，但是其并不在公司，所能发挥的作用极其有限[6]。当管理层和所有者重合时，对于创始人来说，只要其想，整个企业的运营都是一个人决定，监事会也名存实亡。当前《公司法》中未对此种情况进行限制，通过忠实义务的方式来进行限制，现实中缺少了相应的约束机制，当管理层违背有关忠实义务，如何去监督与制约，从而应对品牌信任危机[6]。
3.3. 中小股东与营销投入的分歧
电商企业所采取的双层股权结构，要求股东的巨额投入带给用户长期利益，然而股东大部分属于短期股东，从而形成了为了用户利益牺牲股东利益的情况。站在长期视角，对于公司来说是一件好事情，对于小股东来说却是一种莫大的损害，即使是腾讯作为第二大股东，其对于拼多多的影响力也不大。这类冲突若长期存在，会导致企业的融资困境，从而限制营销投入，再也无法开展大规模补贴活动。从股东异质性理论看，中小股东与创始人的目标差异本属正常，但长期可能引发股权融资困境，当投资者因利益无法保障减少投入，企业将难以开展大规模营销活动，为破坏企业营销埋下种子。
4. 基于营销视角优化双层股权的建议
根据上述双层股权对电商营销的双重影响，从限制重大事项营销表决权、品牌信任维护、股东用户利益平衡三个维度给出有关的建议。
4.1. 引入日落条款
当前双层股权的表决权适用于全部的事项，带来了大量弊端，可以引入日落条款，将时间、业绩、离职作为限制条件[7]。其一，创始人超级表决权在企业上市后5~7年自动失效，或转为与普通股等同的表决权，避免一人独自决策情形。其二，对于某些营销关键指标(如用户复购率 ≥ 40%、品牌满意度 ≥ 85%)，或净利润持续下滑超过20%，超级表决权将自动降低。其三，当创始人离职、减持超过20%股权时，超级表决权终止。当涉及企业长期战略、核心资产等方面的决策时，需要经过全体股东(含中小股东)三分之二以上同意方可推进。例如企业计划转型，从低价补贴转型高端品牌，则需要经全体股东三分之二以上同意时，才可以提高。通过限制超级表决权，可以保证企业的决策效率，又可以保证企业在重大事项上听取大部分人意见，防止脱离用户。
4.2. 强化创始人营销能力与企业的适配性
双层股权的模式过渡依赖创始人的决策能力，因此若能保证创始人不断学习，适应企业的发展也非常有必要，电商时代发展极快，如今的热点集中于抖音带货和低价销售两方面，对于业务的分析和市场的判断能力对于一个领导者十分重要，对于领导者应当专注自身能力的提升，以适用快速发展的社会，如此超级控制权将更好地发挥其作用。企业可以建立市场营销顾问团队，由各行专业和用户群体组成，定期向创始人进行反馈。同时将“用户满意度”“复购情况”纳入创始人的绩效考核，保证其营销能力[8]。
4.3. 平衡营销投入与小股东利益保护
在保障营销投入的同时，也要保证小股东的权益。一是要求企业定期披露营销的投入和用户消费情况等，让小股东能了解公司的经营情况，避免大股东一手遮天。此外在分红、公司清算事项上也应对其进行保护，当营销投入所带来超预期时，中小股东应多分红，补偿短期利益受损，例如拼多多在百亿补贴后就拿部分利润补贴小股东。相反当其利益受损时，根据新《公司法》一百八十九条的规定可以提起股东代表诉讼来维护其权利，诉讼的费用由公司承担。此后胜诉后相关的利益是否可以归于其自身，这样也提高了小股东的地位，使得公司能够正规经营[9]。
5. 结语
双层股权模式保障了电商营销的模式，企业控制权稳定是长期营销战略落地与创新试错的前提，契合委托代理理论对短期行为、管家理论对企业长期战略、股东异质性理论对平衡小股东方面。但其引发的决策偏差与利益冲突反过来又可能制约营销，甚至危害企业形象。电商企业可以弱化双层股权的缺点，合理规范控制权与监督权、平衡长短期利润、寻找中小股东和用户之间的平衡，这样才能把双层股权模式转化为营销竞争力[10]。
NOTES
1新《公司法》第一百四十四条第一款：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股。”