1. 问题的提出：船舶物权变动的规则冲突
船舶作为海上运输的核心载体，兼具动产的高流动性与不动产的高价值属性，其物权变动规则的清晰界定关乎航运市场的交易安全与效率。我国《海商法》第9条与《民法典》第225条均确立了船舶所有权变动“未经登记不得对抗第三人”的登记对抗主义原则，但对于所有权变动的生效要件却未作明确规定。这一立法留白如同悬在船舶交易上空的达摩克利斯之剑，不仅导致学界围绕“交付生效说”与“合意生效说”展开旷日持久的争论，也使得《买卖合同司法解释》第7条在实践适用中暴露出诸多矛盾，加剧了船舶多重买卖中所有权归属判定的复杂性与不确定性。
《买卖合同司法解释》第7条试图为船舶多重买卖场景下的所有权归属提供裁判指引：第1款规定先受领交付的买受人取得所有权；第2款明确均未交付时，先登记者优先；第4款强调交付优先于登记。然而，这些条款在司法实践中犹如投入平静湖面的巨石，激起层层涟漪。在粤72民初926号案中，法院严格遵循《民法典》动产交付规则，认定先受领交付的买受人取得船舶所有权，充分彰显“交付生效说”的实践导向；在鄂民终479号案中，第二买受人主张“登记推定交付”，试图将登记异化为生效要件，但法院明确否定该观点，认定交付为所有权变动的前提，仅登记未交付不产生物权变动效力。
“第三人”范围的模糊界定同样成为船舶物权变动规则的一大痼疾。《海商法》第9条与《民法典》第225条中的“第三人”究竟涵盖哪些主体，理论界与实务界始终未能达成共识。从司法案例来看，最高法院(2017)最高法民申6711号案明确未登记所有权可对抗转让人的一般债权人，而天津高院(2015)津高民四终字第47号案对于担保债权人是否属于“善意第三人”却给出了截然不同的答案。这种裁判尺度的不统一，使得船舶交易的风险难以预测，严重阻碍了航运市场的健康发展。
在二重让与场景下，第二买受人取得所有权的权利来源问题更是成为理论与实践的争议焦点。若采“登记对抗说”，第二买受人的权利基础在于登记的对抗效力[1]；若采“善意取得说”，则需满足善意取得的法定要件[2]。辽宁高院(2022)辽民终424号案与上海海事法院(2018)沪72民初227号案的不同裁判结果，充分暴露了现行规则在这一问题上的解释困境。这种规则冲突如同复杂的迷宫，不仅让当事人迷失方向，也给《海商法》的修订与完善提出了严峻挑战。
2. 理论争鸣：登记对抗下的解释论困境
(一) 船舶物权变动的生效要件分歧
船舶物权变动生效要件的争议，本质上是对船舶法律属性认知差异的外在体现。“交付生效说”支持者从法律体系的整体性出发，认为《民法典》第225条位于“动产交付”章节，且未对船舶等特殊动产作出例外规定，这意味着船舶应遵循动产以交付为物权变动生效要件的一般规则。从实践角度来看，交付作为占有移转的直观表征，能够清晰展现物权变动的过程，符合交易当事人的一般认知。大连海事法院(2018)辽72民初887号案等大量司法案例也印证了交付在船舶所有权转移中的关键作用。
与之相对，“合意生效说”则深受比较法影响，借鉴日本、法国等国家将船舶视为准不动产，采用意思主义物权变动模式的立法经验。该学说认为，船舶的高价值性与登记制度的存在，使得仅凭当事人合意即可发生所有权转移，登记仅起到对抗第三人的作用。然而，这两种学说的对立，使得我国船舶物权变动规则在动产属性与准不动产属性之间摇摆不定。这种理论分歧不仅导致司法裁判标准难以统一，也给船舶交易的安全性与稳定性带来隐患。在实际交易中，当事人可能因对生效要件的理解不同而产生纠纷，增加交易成本与风险。
(二) “善意第三人”的范围界定困境
《民法典》第225条将可对抗的第三人限定为“善意”，但未明确“善意”的认定标准与第三人范围，这一立法空白如同打开了潘多拉魔盒，引发了学界的广泛讨论与激烈争论。无限制说严格遵循《海商法》第9条的文义解释，主张“第三人”应涵盖所有物权关系相对人，试图通过扩大第三人范围来维护交易安全。然而，这种观点忽视了对真实权利人的保护，可能导致权利失衡。物权竞争说则主张将第三人范围限制在同一标的物上竞存的物权人，通过对系争关系的限制性解释，在一定程度上平衡了各方利益。但该学说在实践中对于竞存物权的界定标准不明确，容易引发争议。债权排除说依据《物权编解释(一)》第6条，明确排除一般债权人，认为其不具备对抗未登记物权的资格，旨在保护真实权利人的利益。但对于担保债权人等特殊主体的界定仍存在模糊之处。
司法实践中，不同法院对于“善意第三人”范围的认定差异显著。最高法院(2017)最高法民申6711号案明确未登记所有权可对抗转让人的一般债权人，而天津高院(2015)津高民四终字第47号案对于担保债权人是否属于“善意第三人”却莫衷一是。这种裁判尺度的不统一，使得“善意第三人”的范围界定成为船舶物权变动规则中的一大谜团。在船舶融资、抵押等交易中，当事人难以准确判断自身权利是否会受到第三人的影响，增加了交易的不确定性与风险。
(三) 二重让与中善意取得的适用悖论
在出卖人无权处分的二重让与情形下，第二买受人能否取得所有权，关键在于善意取得制度的适用。否定说从登记对抗主义的本质出发，认为登记不具有公信力，缺乏善意取得的基础。日本法即明确排除船舶适用善意取得制度，旨在保护原权利人的利益。然而，这种观点在一定程度上忽视了交易安全与效率的价值。肯定说则主张在交付生效模式下，二重让与属于无权处分，应适用善意取得制度解决权利来源问题。《物权编解释(一)》第19条也明确特殊动产善意取得以交付为要件，为该学说提供了法律依据[3]。但对于善意的认定标准、合理对价的界定等问题，理论与实践中仍存在诸多分歧。
折中说提出善意取得需同时满足“登记 + 占有”双重要件，试图在保护原权利人利益与维护交易安全之间寻求平衡[4]。然而，这种观点在实践中可能导致交易成本增加，降低交易效率。这些理论分歧在司法实践中导致对二重让与案件的裁判结果差异显著。不同法院对于善意取得要件的认定标准不同，使得当事人无法预测案件的裁判结果，严重影响了船舶交易的可预期性。在一些案件中，买受人可能因对善意取得制度的误解而遭受损失，这不仅损害了当事人的合法权益，也破坏了航运市场的交易秩序。
3. 规则重构：登记对抗主义的解释论路径
(一) 生效要件之锚：交付主义的必然性
船舶物权变动应确立“交付生效 + 登记对抗”的统一模式，这一选择具有坚实的理论基础与实践依据。从法律体系协调性来看，《民法典》第225条紧随第224条关于动产物权变动的规定，且未对特殊动产作出排除交付生效的例外规定，这表明立法者在体系构建时倾向于将船舶等特殊动产纳入动产交付规则的调整范围。在实践可行性方面，交付作为占有移转的直接表征，能够直观地体现物权变动，符合交易当事人的认知习惯与行为预期[5]。而我国船舶登记采用形式审查制(《船舶登记条例》第14条)，登记内容的真实性与准确性难以得到有效保障，使得登记难以独立承担确权功能。
从国际兼容性角度，虽然多数国家采用意思主义，但我国司法实践已形成交付生效的路径依赖。贸然转向意思主义模式，不仅会导致法律适用的混乱，还可能引发大量历史遗留问题。坚持交付生效主义，能够维护船舶物权变动规则的稳定性与可操作性，降低交易成本，提高交易效率。在船舶买卖交易中，明确以交付作为所有权变动的生效要件，能够让当事人清晰知晓权利转移的时间节点，减少纠纷的发生。
(二) “善意第三人”的反面排除界定
对于“善意第三人”的界定，应采用反面排除法，构建清晰明确的认定标准与排除情形。“善意”的核心标准为不知且不应知在先物权变动，这一标准既符合民法的诚实信用原则，也能够平衡真实权利人与第三人的利益。具体排除类型包括存在恶意欺诈的第三人，如通过倒签合同等手段谋取不当利益的主体，此类行为严重违背诚信原则，不应受到法律保护；出让人的一般债权人，依据《物权编解释(一)》第6条，一般债权人不具备对抗未登记物权的资格，这有助于保护真实权利人的合法权益；未登记担保债权人(船舶优先权人除外，因其具有法定追及效力)，对于未依法登记的担保债权人，其权利不应优先于未登记的物权人。
同时，在登记与占有分离的情况下，应推定第三人非善意。这是因为登记与占有作为物权公示的重要方式，当二者出现矛盾时，第三人有义务进行谨慎审查。通过这种反面排除法，能够有效强化对真实权利人的保护，维护交易秩序的稳定。在船舶交易中，当第三人在明知登记与占有存在矛盾的情况下仍进行交易，应认定其不具有善意，从而保障原权利人的合法权益。
(三) 多重买卖的优先顺位规则重构
针对《买卖合同司法解释》第7条的规定，需根据出卖人有权处分与无权处分两种情形，重构船舶多重买卖的所有权归属规则[6]。在出卖人有权处分时，应遵循先受领交付者优先的原则，这与确立交付生效要件的规则体系相契合，能够直观体现物权变动的过程。若均未交付，则先登记者优先(以登记推定占有改定)，这是因为登记具有一定的公示效力，在均未交付的情况下，先登记的买受人在一定程度上更值得保护，以维护交易效率与秩序。
在出卖人无权处分时，先受领交付者取得所有权，这符合交付生效的基本原则。第二买受人须同时满足“善意 + 支付对价 + 交付”的要件，通过善意取得制度获得所有权。当出现交付与登记交叉的情形时，应严格遵循交付优先于登记的原则，这是因为交付作为物权变动的生效要件，其效力应优先于登记的对抗效力。需要强调的是，在均未交付且未登记的情况下，合同成立顺序不应作为确权依据，而应由出卖人选择履行对象，其他买受人可主张违约责任。这种区分不同情形的优先顺位规则重构，能够有效解决船舶多重买卖中的所有权归属争议，平衡各方利益。
(四) 善意取得要件的统一化
在二重让与场景下，善意取得制度的适用需明确统一要件，以消除司法实践中的裁判分歧。主观方面，买受人需证明自己不知且不应知出卖人无处分权。这要求买受人在交易过程中尽到合理的注意义务，如审查出卖人的权利凭证、了解船舶的权属状况等。客观方面，需满足支付合理对价以及完成现实交付的要求。根据《物权编解释(一)》第19条，占有改定或指示交付不构成善意取得，这是因为占有改定与指示交付在公示效果上存在局限性，无法充分保障交易安全。
通过明确统一善意取得要件，能够保障物权变动的公示效果与交易安全。大连海事法院(2018)辽72民初887号案的裁判思路，即通过“善意 + 对价 + 交付”认定善意取得，符合交付生效逻辑，为类似案件裁判提供了有益参考。在船舶交易中，统一的善意取得要件能够让当事人明确知晓交易风险与权利取得条件，提高交易的可预期性，促进航运市场的健康发展。
4. 《海商法》修订的立法回应
(一) 立法理念的更新与重塑
在《海商法》修订进程中，立法理念的革新是解决船舶多重买卖所有权归属争议的根本前提。现行规则的冲突本质上源于立法理念的模糊与滞后，未能充分适应现代航运市场快速发展的需求。因此，修订应秉持“平衡交易安全与效率、强化权利公示公信、促进航运市场健康发展”的核心立法理念。
从比较法视角来看，国际上主要航运国家的立法经验具有重要借鉴意义。例如，挪威《海商法》在船舶物权变动规则中，明确以交付作为所有权变动的生效要件，同时通过完善的登记制度保障交易安全，这种立法模式在实践中有效减少了物权纠纷。新加坡《海事法》则强调对善意第三人的保护，通过细化“善意”的认定标准，实现了静态所有权安全与动态交易安全的平衡。我国《海商法》修订应汲取这些先进经验，结合自身实际情况，确立科学合理的立法理念[7]。
此外，随着航运市场的国际化程度不断提高，《海商法》的修订还应注重与国际通行规则接轨。在“一带一路”倡议背景下，我国与沿线国家的航运贸易往来日益频繁，统一、明确的船舶物权变动规则有助于降低交易成本，增强我国航运市场的国际竞争力。因此，立法理念的更新不仅要解决国内规则冲突问题，还要着眼于国际航运市场的长远发展。2024年11月出台的《海商法》修订草案，在整体框架与具体规则设计上，也体现了对这种国际化趋势与先进立法理念的呼应，为后续具体规则的完善奠定了基础。
(二) 具体条款的修改与完善
1) 明确所有权变动生效要件
尽管《海商法》修订草案未直接在船舶所有权变动条款中明确交付为生效要件，但从其整体体系以及对相关物权变动规则的调整意图来看，强化交付在物权变动中的核心地位是应有之义。现行《海商法》第9条对船舶所有权变动生效要件规定不明，与《民法典》动产物权变动规则存在衔接不畅。为解决这一问题，应在立法中进一步明确交付在船舶所有权变动中的关键作用。例如，增加对现实交付、简易交付、指示交付和占有改定等交付方式在船舶交易中适用条件和法律效力的详细规定。明确交付完成的判断标准，如船舶实际控制权的转移、相关文件的交接等，确保交付制度在实践中的可操作性。这与修订草案注重规则细化、增强实践指引性的精神相契合，通过对交付规则的完善，能够更好地落实以交付为生效要件的立法意图，减少实践中的争议。
2) 限缩第三人范围
《海商法》修订草案未对“善意第三人”范围作出明确界定，从解决船舶多重买卖纠纷、平衡各方利益的角度出发，有必要将“不得对抗第三人”修订为“不得对抗善意物权人”，以此限缩第三人范围，明确权利对抗边界。同时，配套细化“善意”的认定标准和举证责任分配规则。在认定标准方面，可借鉴德国民法中关于善意认定的“理性人标准”，结合船舶交易的特点，规定第三人在交易时应尽到合理的注意义务，如审查船舶登记信息、核实出卖人权利凭证等。对于举证责任，应遵循“谁主张，谁举证”的一般原则，由主张自己为善意第三人的一方承担举证责任。考虑到船舶交易的复杂性和专业性，可适当降低善意第三人的举证难度，例如在某些情况下采用举证责任倒置，要求原权利人证明第三人存在恶意。合理限缩第三人范围、明确善意认定标准，有助于平衡原权利人与第三人之间的利益关系，维护船舶交易市场的秩序，这与草案追求规则完善、促进市场健康发展的目标一致。
3) 完善善意取得制度相关规定
现行法律对于船舶交易中善意取得制度的规定不够细化，难以有效应对复杂的船舶多重买卖情形。《海商法》修订草案为完善善意取得制度在船舶交易中的适用提供了契机。应在立法中明确无权处分情形下，善意买受人可凭交付取得所有权，无需以登记为必备要件，实现与善意取得制度的有效衔接。具体而言，详细规定善意取得的构成要件，除了现行法律规定的“善意”“支付合理对价”“交付”之外，增加对交易环境、交易习惯等因素的考量。例如，在船舶交易中，如果交易是在正规的船舶交易市场进行，且买受人按照市场惯例进行了必要的审查，可推定其具有善意。同时，明确善意取得的法律后果，包括原所有权人的权利救济途径、善意买受人取得所有权后的权利范围等，确保善意取得制度在船舶交易中的顺利实施。通过明确相关规定，能够更好地适应船舶交易中复杂的权利变动情况，保护善意交易方的合法权益，促进船舶资源的合理流转。
(三) 配套制度的构建与完善
1) 加强船舶登记制度建设
鉴于船舶登记在物权变动中的重要作用，应加强船舶登记制度建设。现行船舶登记采用形式审查制，难以保证登记信息的真实性和准确性。修订草案虽未对船舶登记制度改革作出详细规定，但从航运市场发展需求以及与国际规则接轨的角度来看，完善船舶登记制度是必然趋势。应改革现行的形式审查制，逐步向实质审查制过渡，提高登记信息的真实性和准确性。在实质审查过程中，登记机关不仅要审查申请材料的完整性，还要对船舶的权属状况、权利负担等进行实质性核查。建立全国统一的船舶登记信息平台，实现船舶登记信息的实时共享和公开查询。该平台应具备强大的数据处理和分析功能，能够为交易当事人提供全面、准确的船舶权属信息。加强与国际船舶登记系统的对接，提高我国船舶登记信息的国际认可度。通过加强登记制度建设，能够提升船舶登记的公信力，为船舶物权变动规则的有效实施提供有力支撑。
2) 完善船舶交易监管机制
为了规范船舶交易市场秩序，减少多重买卖纠纷的发生，应完善船舶交易监管机制。政府相关部门应加强对船舶交易市场的监管力度，建立健全船舶交易资质审查制度，对从事船舶买卖业务的企业和个人进行严格的资质审核。加强对船舶交易合同的监管，制定统一的船舶交易合同示范文本，明确合同双方的权利和义务。对于重大船舶交易项目，可要求进行公证或律师见证，确保交易的合法性和真实性。建立船舶交易纠纷快速解决机制，提高纠纷解决效率，降低当事人的维权成本。修订草案虽未直接提及船舶交易监管机制的完善，但从维护航运市场秩序、保障交易安全的整体目标出发，完善交易监管机制有助于营造健康、有序的船舶交易环境，与草案的立法宗旨相契合。
3) 推动船舶物权法律适用的统一
由于船舶物权变动规则涉及《海商法》《民法典》等多部法律，以及相关司法解释和部门规章，容易出现法律适用不一致的问题。因此，应推动船舶物权法律适用的统一，制定专门的船舶物权法律适用条例，明确各法律规范之间的适用关系和优先顺序。在条例中，规定当《海商法》与《民法典》的规定不一致时，优先适用《海商法》的特殊规定；当《海商法》没有规定时，适用《民法典》的相关规定。加强对海事法官的培训，提高其法律适用能力，确保在司法实践中能够准确、统一地适用法律。《海商法》修订草案为解决船舶物权法律适用统一问题提供了重要契机，通过明确法律适用规则，能够消除现行法律体系中的矛盾与冲突，提高司法裁判的公正性和权威性。
(四) 立法过渡与衔接机制的设计
《海商法》的修订必然涉及新旧规则的过渡与衔接问题，为了避免因规则变更给航运市场带来混乱，应设计科学合理的立法过渡与衔接机制。对于修订前已经发生的船舶多重买卖纠纷，应遵循“法不溯及既往”的原则，适用修订前的法律规定进行处理。对于修订后正在进行的船舶交易，应给予当事人一定的过渡期，允许其在规定的时间内按照新规则完善相关手续。例如，对于尚未完成登记的船舶交易，当事人可在过渡期内进行登记，以获得对抗第三人的效力。加强对新规则的宣传和解读，帮助航运市场主体了解和适应新规则，确保《海商法》修订的顺利实施。
通过以上从立法理念更新、具体条款修改、配套制度完善以及立法过渡机制设计等多维度的立法回应，能够构建更加完善、科学的船舶物权变动规则体系，有效解决船舶多重买卖中所有权归属的争议，为我国航运市场的健康发展提供坚实的法律保障。
5. 结语
船舶物权变动规则的完善，是航运法治现代化进程中不可或缺的一环。从司法实践中同案不同判的现实困境，到理论界各学说的激烈交锋，再到《海商法》修订草案带来的改革契机，船舶多重买卖中的所有权归属问题始终牵动着航运市场的神经。本文提出的解释论重构与立法建议，既是对现有规则冲突的系统性回应，也是对未来航运法律体系升级的前瞻性探索。
新的立法方向应聚焦于构建“精准、高效、可预期”的物权规则体系。明确交付作为所有权变动核心要件，能为市场主体提供清晰的行为指引；细化善意第三人判定标准，有助于打破司法裁判尺度不一的困局；而船舶登记制度与交易监管机制的协同优化，则可从根本上提升航运交易的透明度与安全性。这些建议不仅契合国际海事立法的发展潮流，更能为我国航运企业参与全球竞争筑牢法律根基。
值得关注的是，随着智能航运、绿色航运的快速发展，船舶物权制度也将面临新的挑战。区块链技术在船舶登记中的应用、新能源船舶所有权界定等前沿问题，都需要法律规则及时作出回应。期待本文的研究能为《海商法》修订注入新的思路，助力我国早日建成与航运强国地位相匹配的现代化海事法律体系，推动航运市场在法治轨道上行稳致远。