1. 问题的提出
在国际海上货物运输领域，《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)与《中华人民共和国海商法》(以下简称《海商法》)关于货物留置权的规定呈现显著规范冲突。《民法典》第836条允许承运人留置“相应的运输货物”，未对货物权属作出限制；而《海商法》第87条将留置范围严格限定为“债务人所有的货物”。这种立法差异在青岛海事法院审理的万通公司诉诚通公司一案中引发直接争议——法院以货物非债务人所有为由驳回承运人留置权主张，凸显两法适用在实务中的矛盾张力。1更深层的制度冲突体现在当国际海运中货物所有权随提单流转发生转移时，承运人若依据《海商法》行使留置权，需承担货物权属的严格审查义务，这与国际贸易中货物流转的高频性特征严重脱节；而《民法典》在国内运输中确立的“非权属限制”规则，又因《海商法》作为特别法的优先地位，难以适用于国际海运场景，这种规则割裂导致司法实践中出现“同案不同判”现象。在上海立伟公司留置权纠纷案中2，承运人因无法证明货物属债务人所有而丧失留置权，而类似情形在国内运输中则可能被认定留置权成立。上述冲突进一步衍生出商事留置权适用难、留置物处置程序僵化等连锁问题。《海商法》并未明确海运货物留置权是否属于商事留置权的一种，导致司法实践中存在不同的处理方式；同时第88条限定留置物处置仅能申请法院拍卖，与《民法典》第453条允许的协议折价、变卖等多元方式形成效率反差，难以有效保护承运人的权利，导致其债权实现不及时。如何在《民法典》与《海商法》的规范体系中重构海上货物留置权规则，既尊重海上运输的特殊性，又契合商事交易的效率原则，成为司法实践与立法完善亟待解决的核心命题。
2. 海运货物留置权概述
为了规范国际之间海洋运输的有序运行，保护承运人合法权益的实现，我国《海商法》在结合本国实际，参考国外成熟观点的基础上，依据公平原则，赋予涉外海上货物运输合同中的承运人在特定情况下自行扣押货物的权利，此即海运货物留置权。《海商法》作为《民法典》的特别法，海运货物留置权是一项特别的留置权，其本质是一种由法律直接规定的担保物权，最终目的在于维系交易安全，规范现实交易活动。
《海商法》第87条规定，海运货物留置权是涉及国际海上货物运输合同下承运人享有的针对货物的留置权，是指承担运输义务的承运人为获得运费及其他应收费用而对相关货物享有继续占有、变价和优先受偿的权利。一般而言，海运货物留置权具有法定性、从属性和不可分性的特征，其成立要件包括：其一，承运人合法占有他人的货物；其二，债务人迟延给付债务；其三，债务与债权之间存在牵连关系。在海运实务之中，承运人作为在运输过程中付出巨大努力并承担较大风险的一方当事人，赋予其该项权利将更有利于其在特定情况下维护自身利益，是平衡合同各方当事人权利义务的重要手段，因此法律允许承运人在特定情况下合理的行使货物留置权。但随着实践的发展，海运货物留置权在司法实践中的适用，亦产生了诸多争议与困境。
3. 海运货物留置权的适用困境
(一) 商事留置权的适用争议
《民法典》第448条创设“企业间留置不要求同一法律关系”的商事例外，即“商事留置权”，而海运货物留置权规定在我国具有鲜明商事属性的《海商法》之中，但对其是否属于商事留置权却没有明确的规定。学界对《海商法》留置权是否属于商事留置争议不断：支持论者认为，国际海运中的留置权应适用商事留置规则，无需牵连关系，即“船舶留置权符合商事留置权的形成要件”[1]；反对论者则以《海商法》第87条未明确豁免牵连关系为由，主张严格适用“同一法律关系”要件。这种理论分歧也在司法实践中有所呈现，例如合东商贸有限公司案中3，法院认为“博昌物流与基隆昌物流之间构成海上运输代理合同关系，博昌物流已按约定向基隆昌物流支付足额的运输费用，基隆昌物流应当在货物运抵目的港后及时向博昌物流交付货物。基隆昌物流主张因合东商贸拖欠其他款项的原因留置案涉货物，但基隆昌物流所主张的债务关系与本案的货物运输不是同一法律关系，不符合留置权成立的条件”，也即留置的货物与债权需基于同一运输合同。而在远洋渔业金枪鱼钓有限公司案中4，法院认为“金枪鱼钓公司除拖欠‘天祥18’轮的船舶修理费未付外，还拖欠了其他船舶的修理费及停泊费未付，且两公司均为企业，依据企业间留置的规定，辽渔船舶公司就其他船舶的修理费及停泊费对‘天祥18’轮享有企业间的留置权”。
此外，在海运实践中，如果海上货物运输的时间与承运人的信用账期时间重合，此时若还严格要求承运人的海运货物留置权债权和标的物之间必须有牵连关系，那么承运人的留置权几乎可以说是难以适用。
(二) 留置货物的权属限缩
1) 《海商法》“其货物”的文义解读
关于《海商法》第87条“留置其货物”中的“其”字含义，傅廷中在其《海商法论》一书中认为，留置的货物的所有权必须由合同的相对人所有，严格体现债权债务的相对性[2]。司玉琢也将此解读为“债务人”，即留置的货物必须为债务人所有[3]。有学者认为，从规制留置权的民事法律的发展趋势和演变方向，可以看出立法者的立法意图是在取消留置货物需为债务人所有这一限制，以保护承运人的利益[4]。另有学者比较美国的海运货物留置权后，认为“承运人行使海运货物留置权”与“承运人占有货物”是可分离的[5]。纵览而言，这种“限定债务人所有”的解释源于1992年立法时保护国内出口货主的政策考量——避免承运人留置外国货主货物引发国际争议。但随着经济发展，在国际海运中，货物所有权可能随提单流转多次变更，承运人难以实时核查权属。若严格遵循权属要件，承运人可能因提单背书转让、国际贸易融资等原因，在货物交付前即丧失留置权行使基础，导致该权利“形同虚设”。如上海立伟公司案所示，货物在运输途中转卖后，承运人因无法证明货物属原债务人所有，丧失留置权。
此外，万通公司案呈现了记名提单与货物权属的身份割裂所导致的混淆问题，该案中，提单载明收货人为诚通公司，但货物实际属托运人精细材料公司所有，青岛海事法院以“诚通公司非债务人”为由，认定承运人无权留置其所有的货物。该裁判意味着，按照《海商法》第87条的规定，当提单收货人非货物所有人时，承运人需同时核查“债务人身份”与“货物权属”，而两者的割裂导致留置权行使几乎不可能。
2) 《民法典》的功能性扩张：从“权属审查”到“控制要件”
《民法典》第836条规定货运合同下承运人可留置“相应的运输货物”，司玉琢教授解读为“不要求货物属债务人所有，只需与债权数额相当”。该规则适用于国内沿海、内河运输，其核心逻辑是货物控制权与所有权的分离是运输行业常态，承运人留置已控制的货物更符合效率原则。对比《海商法》，《民法典》的“相应货物”标准具有三重优势：其一，降低审查成本，承运人无需核查货物权属，仅需证明货物与债权的数量对应关系；其二，契合交易实践，适应国内运输中“指示提单”“仓单流转”等所有权与控制权分离的场景；其三，衔接担保制度：与《民法典》第448条商事留置权规则形成体系化呼应。
(三) 留置货物处置方式单一
《海商法》第88条将留置物处置限定为“申请法院拍卖”，仅允许易腐烂变质货物提前拍卖；而《民法典》第453条允许协议折价、变卖等多元方式。《海商法》的这种单一处置路径，在实践中容易产生问题：其一是效率问题，申请法院拍卖留置物，虽然在我国的《海事诉讼特别程序法》及其司法解释中有相关的规定5，但实务中，要耗费大量的人力、物力以及时间成本，而且还要将这些费用纳入实现债权的成本，不利于承运人行使留置权的优化配置。而《民法典》第453条规定：“留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期限；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人六十日以上履行债务的期限，但是鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。”相对而言，《民法典》对于留置物的处置方式比《海商法》的规定更为多样灵活，更有利于债权人合理实现其留置权；其二是货物价值贬损问题，特别是工业原料等货物在留置期间可能因市场价格波动贬值，在实务中，要耗费大量的人力、物力以及时间成本，而且还要将这些费用纳入实现债权的成本，不利于承运人行使留置权的优化配置。
理论释义的模糊性在司法实践中产生了不同处理方式：在新鑫海航运公司诉弈帆公司案中6，承运人因等待法院拍卖程序，导致价值200万元的货物在60日留置期内产生40万元保管费，最终拍卖款仅覆盖部分债权；而在秋明公司诉汇进公司案中7，法院认为“汇进公司由于目的港无对应司法拍卖程序，且申请官方拍卖将拖延更多的时间，造成更大损失。综合我国法律规定和国际航运市场的一般惯例，汇进公司留置货物并予以变卖的做法并无不妥之处”。侧面反映《海商法》处置规则与实务的脱节。从这方面看，《海商法》处置程序存在僵化缺陷。这种差异本质上体现两法对“司法介入强度”的不同态度：《海商法》基于海事纠纷的专业性，倾向于司法主导；《民法典》则更注重民事主体的意思自治。
4. 海运货物留置权的完善
(一) 明确商事留置权的适用
海上货物运输合同专业性较强，国家之间的海上货物贸易，涉及海关、进出口报税等多项专业领域，需要专业的代理人在其中为各国客户以及所涉及的港口国家做好规划和手续。国际海上货物运输标的物的特殊性也决定了当下一般的跨国海上货物承运公司是不会接受自然人进行海上货物运输需求的，自然人若想通过船舶进行跨国海上货物运输，则需要委托适格的代理公司与承运人联系。同时如果自然人委托运输的是小件零散物品，其代理人为了优化资源节约成本，一般是采取并箱操作的模式，这种情况下，提单等运输单证上注明的则是委托公司。可见，海上货物运输合同中，其最终呈现的双方当事人大部分为商事主体，委托运输行为也应被视为商事行为。
因此，明确《海商法》中的留置权属于商事留置权，无需满足“同一法律关系”要件便至关重要。商行为具有连续性，若要求每次交易的债权与留置物严格牵连，将损害交易效率。可以允许承运人就连续运输中的多笔债权，留置任意一批次货物，但价值需相当，同时否定实践中“历史航次债务不得留置当前货物”的机械认定。
(二) 修改留置货物的权属限定
值得注意的是，在立法规范上，《海商法(修订草案二次审议稿)》已将原《海商法》第87条“留置其货物”修改为“留置相应的货物”，这意味着对“债务人所有”要件的限制排除。这是因为原条文所依存的立法当时保护出口货主的背景情况，已不适应国际贸易中货物所有权频繁转移的现状。换言之，这是将对留置货物的要求从“权属审查”转为“控制要件”，只要处于承运人控制之下，在托运人或收货人不支付相关费用时即可留置所占有的货物，以此扩张可留置货物的范围，这也与《民法典》第836条的规定相衔接。
在司法裁判上，可采取货物权属审查的举证责任倒置规定，即确立“占有推定所有”的原则。在承运人留置货物时，推定为债务人所有，第三人主张权属需提供充分证据。由于国际海运中货物所有权频繁转移，承运人难以实时核查，举证责任倒置可减轻其审查负担。例如规定“承运人提交货物交付单据(如提单、装箱单)即可证明占有合法性；收货人或第三方主张货物非债务人所有的，需提供买卖合同、所有权转移凭证等证据；对记名提单货物，承运人仅需证明债务人系提单记载的托运人或收货人”等规定。
(三) 优化留置货物的处置方式
《海商法》第88条规定行使留置权期限为六十日，从实际利益的角度来说，在承运人从事跨多国运输时，会限制承运人的留置权，不利于保护承运人的合法权益。承运人主张其债权，必须等待六十日，这必然会令在留置期间内承运人的留置成本增加，只有超过这个宽限期，债权人才能够依法申请拍卖。海上货物运输往往与国际贸易有关，鉴于此，可以对《海商法》第88条进行必要的修改，并且可以有选择性地参照国外立法和国际惯例，适当地缩短上述宽限期，以更好地维护承运人的利益。例如吸收《民法典》第453条规定，增设“允许承运人通过协议折价、变卖等方式处置留置物，或委托拍卖行变卖”、“对保管费用可能超过货物价值的，承运人可自行变卖并提存价款”、“明确法院拍卖为补充程序，仅在当事人无法达成协议时适用”等规定。
值得注意的是，单方委托拍卖缺少法律监督，对债务人及货物所有人来说有失公允。作为货物的承运人，只能证明自己有留置权，而无法指明货物的所有权人，因此在实践中可以对此种情况加以限制，例如承运人须提供证据证明自己的委托拍卖正当以及拍卖价款在当时是合理的举证责任。
5. 结语
海运货物留置权制度作为平衡承运人权益与贸易流通效率的关键机制，其法律适用的协调性直接影响国际航运秩序的稳定性。海上货物留置权制度的规范冲突与司法困境，本质上是《民法典》作为民事基本法的一般性规则与《海商法》作为商事特别法的特殊性规则之间的体系张力体现。当前《海商法》与《民法典》的规范冲突已导致司法裁判分歧，暴露出商事留置权性质模糊、货物权属限缩僵化、处置程序效率低下等深层矛盾。这些困境的根源在于立法未能充分回应国际贸易中货物所有权流转高频化、提单功能金融化等现实需求，使得承运人陷入权利救济与合规审查的两难境地。破解困局需回归制度功能本源：一方面，应明确海运货物留置权的商事属性，豁免“同一法律关系”要件，以契合海上运输连续性与交易效率需求；另一方面，修正“留置其货物”的权属限定，改采“控制要件”标准并辅以举证责任倒置规则，缓解承运人审查负担。同时，引入协议折价、变卖等多元处置方式，构建分层级的留置权实现路径，方可实现承运人债权保障与货物流转安全的动态平衡。
在“一带一路”倡议推进与国际贸易复杂化的背景下，海上货物留置权制度的完善不仅关乎承运人与货主的权益平衡，更涉及我国海事司法公信力的国际形象。通过《海商法》与《民法典》的规则衔接，建立符合国际航运实践的留置权制度，既能提升我国作为航运大国的法律话语权，也为跨境贸易纠纷提供更具可预见性的裁判规则。海运货物留置权的国际性特征要求其规范设计需兼顾国内法与国际公约的体系协调，这既是法治进程的重要体现，也是促进海运事业与国际贸易繁荣的制度保障。未来《海商法》修订中，需立足本土实践需求，吸收国际航运惯例，通过规则协调弥合法律冲突，为全球海运贸易提供更具适应性的制度供给。
NOTES
1万通某公司、中国某公司海上、通海水域货物运输合同纠纷，青岛海事法院，(2023)鲁72民初450号。
2上海立伟物流有限公司、海南临海船务有限公司等留置权纠纷，最高人民法院，(2022)最高法民再245号。
3河北合东商贸有限公司、唐山曹妃甸博昌国际物流有限公司等海上、通海水域货运代理合同纠纷，大连海事法院，(2022)辽72民初544号。
4辽渔集团有限公司船舶工程分公司、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司船舶修理合同纠纷，大连海事法院，(2021)辽72民初1434号。
5参见我国《海事诉讼特别程序法》有关“拍卖船载货物”的规定，以及《海事诉讼特别程序法》司法解释第40条规定：“申请人依据《中华人民共和国海商法》第88条规定申请拍卖留置的货物的，参照海事诉讼特别程序法关于拍卖船载货物的规定执行。”
6新鑫海航运有限公司因与武汉弈帆工贸有限公司海上货物运输合同纠纷，最高人民法院，(2020)最高法民再76号。
7徐州秋明建筑材料有限公司与上海汇进国际货运代理有限公司海上货物运输合同纠纷，上海海事法院，(2019)沪72民初2159号。