1. 问题的缘起
股东出资加速到期制度孕育于注册资本认缴制改革进程中，意在纠正纯粹认缴制下认缴期限虚高、实缴能力缺失的市场乱象问题。现行《公司法》将该制度纳入其中，当公司无法清偿到期债务时，便要求股东提前履行出资责任，以此增强公司的偿债能力。该制度同有限责任公司认缴期限限定在五年内、股份公司回归实缴制、增设股东未按期缴纳出资的催缴失权制度等规定一道，构建起更为科学合理的资本制度。这是未来打造债权人友好型公司法、在公司法框架下对债权人实现靶向精准保护的关键举措[1]。
然而现行《公司法》第54条存在明显的适用短板：一方面，适用要件“不能清偿到期债务”的认定标准不明且缺少法律效果要素，造成司法认定难题、裁判标准不统一；另一方面，制度供给与司法需求不匹配，程序规则缺位抬高了债权人维权成本。基于此，通过对我国现行股东出资加速到期制度的规范解读，剖析现行条款的适用难题，在现行法律框架下探索构建多维度债权人保护机制，为司法实践提供可具有操作性建议。
2. 我国现行股东出资加速到期制度的规范文本解读
当前我国的加速到期法律制度涉及破产法与公司法两大领域，因此形成了“破产程序内”与“破产程序外”双轨并行的加速到期体系。但作为债权人实现债权为数不多的救济手段之一，两种情形区分不足，因此如何区分及实现二者的链接，对于债权人的保护具有重要意义。
破产法领域的加速到期制度发展相对成熟，《破产法》第35条规定，公司进入破产程序时，股东缴纳出资不受期限限制。而非破产情形的加速到期则首次由《公司法》第54条予以规范，除公司所处状态存在差异外，两者在多个方面还有不同之处。从启动条件来看，破产情形的加速到期以“法院受理破产申请后”为起点，相关法律规范具有程序上的确定性；非破产情形则以“公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”为适用标准，这一标准与《破产法》第2条关于破产原因的表述存在一定相似性。在责任主体范围上，破产情形的加速到期适用于全体未届出资期限的股东，属于自动加速，由破产管理人提出出资请求，具有集体清偿的属性，债权人在这一过程中处于间接且被动的地位；非破产情形下，债权人可作为请求权主体单独起诉特定股东，但这可能引发选择性追索的公平性质疑。从公司法与债法体系的价值考量出发，债权人对股东的直接追索权，除需满足公司无法清偿债务、股东未履行或未全面履行出资义务外，是否以出资义务已届期为必要条件，仍有待探讨[2]，此时公司的实际状态成为衡量债权人追索权范围的关键。在清偿顺位方面，破产程序受法定分配顺序约束，此时的债权人多为市场交易中的一般债权人，依据清偿顺序，一般债权人获得完全受偿的概率较低，而非破产追偿则可能打破平等受偿原则。
总体而言，尽管破产与非破产状态下均设有加速到期制度，但公司在不同阶段的偿付能力对债权实现影响重大。从非破产状态到破产状态的过渡存在时间差，债权人要求加速到期的保护力度，应随公司偿债能力的下降而相应增强。目前，从非破产加速到破产法中的加速，两者之间的跨度较大。若债权人在公司破产前已要求股东出资加速到期，并取得生效裁判文书且执行完毕后公司才进入破产程序，此时的执行款项无需追回，这一点并无争议；但如果债权人提出加速到期后公司随即进入破产程序，情况则更为复杂，其中涉及多个关键时间点，例如是否已进入执行程序、是否处于破产前一年期间等，不同时点下债权人通过加速到期所能领取的款项存在差异。多数实务观点认为，破产法属于特别法，此时股东出资加速到期的诉讼权利归属于全体债权人，为避免破产程序空转，应明确股东出资归入破产财产。这表明，公司状态越接近破产，对债权人越不利。同时，公司负债经营是资本运作的常态，当公司已符合破产条件却未进入破产程序时，这种“隐形破产”是否属于非破产情形的加速到期范畴？抑或，“加速到期”发生在破产原因出现前或后，应由破产法或公司法调整，目前尚不明确。
3. 现行《公司法》第54条的适用困境
第一，适用条件缺乏明确判断标准
《公司法》第54条仅以“公司不能清偿到期债务”为要件，但其含义不够清晰，但不能清偿到期债务的含义不够清晰，这导致在适用出资加速到期制度时，存在不同的解释方向。与破产原因中的类似表述相比，这一证明标准显得较为模糊，在债权人主张加速到期时，究竟应理解为公司主观上的不予清偿，还是客观上的不能清偿，并未做出明确区分[3]。有的观点认为，只要公司未清偿到期债务，无论主观还是客观原因，均可适用加速到期制度；也有观点主张，应仅限于公司客观上无法清偿债务的情形，如资产不足以清偿债务或丧失清偿能力等。而《破产法》第2条规定的破产原因，区分了“不能清偿到期债务 + 资产不足以清偿全部债务”和“不能清偿到期债务 + 明显缺乏清偿能力”两类情形，若其中“不能清偿到期债务”与《公司法》第54条的含义相同，那么后者的两个条件中，一是“资产不足以清偿全部债务”针对资产负债表与现金流量表；二是“明显缺乏清偿能力”指经法院强制执行仍无法清偿债务。最高院在解释中，将其界定为债务人账面资产大于负债的情况下，强调其财务状况明显不具备清偿全部债务的能力。因此，破产情形下股东出资状态相较于客观上的不能履行，程度更甚，属于持续地实质性不能清偿公司债务。考虑到破产法与公司法同属商事领域，对同一表述保持相同解释逻辑也属正常，此时似乎又偏向于客观上的不能清偿。关于“公司不能清偿到期债务”的认定标准，有学者认为，应以公司停止支付到期债务作为判断标准，只要公司未及时清偿到期债务，即构成不能清偿；也有学者主张，应以公司客观上丧失清偿能力为前提，如通过强制执行程序仍无法清偿债务。这些不同的理论观点也影响了司法实践中的判断和适用。对此，司法实践中存在不同认定标准。例如，有法院严格要求以“穷尽执行措施无财产可供执行”作为客观判断依据；而在其他案件中，若股东能提供公司资产负债表、与第三方的合同等证据证明公司仍具有清偿能力，法院则可能对加速到期的请求持审慎态度1，这凸显了“不能清偿”标准在适用上的模糊性[4]。依据破产法理论，“不能清偿到期债务”一般被称为支付不能或无支付能力。支付不能判断标准在于债务人的支付能力，而非支付意愿，且程度较低，只要无法支付任一债权人即可构成支付不能[5]。停止支付则是任何可归责于债务人的行为，且使合同相对方产生因无支付能力而无法支付的印象，停止支付可被推定为支付不能。由于我国实际并未采用这两个概念，从破产法的解释与发展来看，不能清偿到期债务需满足实际存在债权债务关系、履行期限届满、债务人未能清偿债务三个条件。有学者认为，叠加破产原因的后两个要件，实际上已达到停止支付的内涵，既然这两个概念最终大概率都会指向一种不完全依赖客观条件的主观推定，司法实践中也并非完全依据客观财产状况，那么“不能清偿到期债务”的判断标准实际上可归结为债务人不能清偿债务的外部客观行为。此外，我国破产法增设的“明显缺乏清偿能力”要件与“不能清偿到期债务”，从各方面判断均极为相似，从程度上看，前者自然重于后者；具体应用中，两者都表现为债权人只需从各方面证明债务人清偿能力不足以清偿债务即可，而非依赖难以观察的实际资产状况，这是对债权人举证从客观到主观的放宽态度，且能督促公司保障资本、加快公司进程，既与破产法中的破产原因相区分，又与其概念相衔接。非破产情形的加速到期制度不像破产程序那般复杂，采用“不能清偿到期债务”这一相对宽松的条件，可为债权人提供一定指引。
归根结底，加速到期适用条件的判定仍取决于法官的具体运用。《九民纪要》出台后，法官对非破产情形加速到期的适用也相当审慎，“不能清偿到期债务”属于事实认定问题，仅分析债权人这一启动主体时，债权人的举证程度或许仍需参考《破产法解释一》第4条2中对明显缺乏清偿能力的具体类型化指导。
第二，实现路径上的困境
出资加速到期权利为形成权，债权人启动加速到期程序，根本目的是让债务人清偿债务，股东出资加速到期的实现主要通过诉讼和执行两类路径[6]。
债权人在启动加速到期诉讼程序方面缺乏明确的法律规范依据，且该程序与破产程序的界限并不清晰。非破产情形的加速到期制度适用属于公司经营中的挽救程序，在出资加速到期诉讼中，债权人应先以基础性债权债务关系起诉公司并要求强制执行，若强制执行无果，方可另行起诉股东。例如，有法院认为债权人提起加速到期诉讼时，若直接起诉公司，不能将股东列为共同被告，因股东出资是否加速到期与公司和债权人之间的法律关系不同，债权人需另案起诉股东。3
相比于诉讼路径，执行路径的成本更低、效率更高。故，《公司法》修改后，更多的债权人选择直接在执行程序中追加出资未到期的股东作为被执行人以实现其债权[7]，审查标准也极为宽松。虽然执行路径具有很大优势，但在法律适用上仍存在争议。在执行程序中追加股东为被执行人，虽然提高了效率，但也存在程序保障不足的问题。股东可能因未经过充分的审判程序而被追加为被执行人，导致其合法权益受损。不仅如此，加速到期规则作为实体裁判规则，能否直接适用于执行异议之诉及执行异议非诉审查程序，目前也无明确结论。
第三，债权人保护的局限
加速到期制度设立的初衷在于保障债权人债权的实现。目前，破产法层面的破产情形加速到期制度运行相对规范，而《公司法》第54条对法律效果缺乏明确界定。若非破产加速到期中规定了债权人起诉的前置程序与具体方式，自然可“举重以明轻”适用于破产情形，反之则不行。一方面，尽管债权人和公司被赋予同等的加速到期请求权，但公司在非破产状态下要求股东提前出资的情况显然极为罕见。在股东出资这一内部关系与债权人债权这一外部关系的利益对抗中，债权人因信息不对称，举证与维权都极为困难。另一方面，现有规范未明确加速到期后出资的流向。司法实践中，不少法官对加速到期情形下股东出资责任的实现方式存在疑问4，新旧公司法均未明确股东可直接向债权人清偿。从代位权制度及《九民纪要》后的裁判倾向来看，支持直接清偿给债权人的案例较多，但公司法修改后，“入库规则”与“直接清偿”的观点出现分歧，这种争议实则使加速到期规则被束之高阁。
4. 股东出资加速到期制度的完善路径
股东出资加速到期制度作为一项平衡公司资本维持与债权人利益保护的关键机制，其制度效能的发挥离不开程序规则与实体规范的协同重塑。基于此，需构建债权人保护的双重框架：一是通过优化公司治理结构实现风险预防功能，二是借助再造诉讼程序规则完善权利救济路径。
(一) 监督手段强化
认缴资本制在激活市场活力的同时，也造成了股东期限利益与债权人期待利益的结构性矛盾，单纯依靠事后救济难以平衡商事效率与交易安全的需求。通过构建体系化的外部监督手段，能够更好地弥补债权人在信息与时间效率上的弱势。
第一，明确董事的催缴义务
从其他国家的实践来看，股东与债权人之间的利益关系通常通过催缴制度调节，催缴以满足资本充实需求是公司的基本义务之一。其优势在于，公司催缴能搭建起股东与债权人之间的联系通道。我国公司法以股东为核心，股东或股东大会有权修改章程、确定出资期限；而美国作为典型的董事会中心主义国家，董事会拥有充分的自治权，通过对董事施加严格的忠实义务与注意义务来约束股东权利，出资期限由董事会决定，且董事会可要求未缴股款的股东履行出资义务。
从股东与董事的责任划分来看，由董事承担催缴责任更为合理。2023年《公司法》以法律的形式首次明确规定了董事的“核查追缴”义务，不仅有一定的正当性、必要性和合理性，也是完善我国公司资本制度的重要举措。其一，董事会的核查催缴义务源于勤勉义务，作为公司决议的执行机构及出资核查催缴的义务主体，其对公司经营状况足够了解；其二，董事未履行核查催缴义务，与公司资本不足给公司及债权人造成损失存在因果关系，董事未及时检查并催缴股东出资，本质上违反了忠实勤勉义务，属于侵权责任。因此，在股东加速到期情形下，尤其是非破产状态，无论对“不能清偿到期债务”的时点判断采用催告主义还是执行主义，无论由债权人还是公司提出请求，董事都需履行催缴义务，否则应承担相应责任。且由于董事更了解公司经营状况，为避免公司进入强制执行或破产状态，应在加速到期的先行行为发生前进行催告。
我国对董事义务的规定较为粗略，现行《公司法》第51条中关于董事核查和催缴义务的范围，并未明确涵盖股东出资加速到期的情形，仅凭《公司法》第51条的规定，我国难以形成完整的核查追缴。学界对股东出资加速到期的情形是否应纳入董事核查和催缴义务范围也存在分歧。例如持否定观点的学者认为，即便董事进行催缴，若股东无可供执行的出资，催缴也无实际作用，且催缴可能导致股东失权[8]，而失权决议或许会使公司清偿能力进一步恶化。从结果来看，无论何种情况，董事似乎都会因给公司造成损失而违反忠实勤勉义务，若这一观点成立，董事的催缴义务本身便成了悖论。核心问题在于，加速到期情形应与董事的催缴义务直接关联，而非必然导致股东失权。一方面，我国对董事催缴义务与责任的划分不够细致，在此情况下，若股东经催告后仍不履行出资，可从逐步限制股东权利开始进行制裁，股东失权乃至除名应作为最后的严厉手段，并配合诉讼强制执行或股权转让等弥补措施；另一方面，董事或董事会的催缴需有相应责任承担机制来保障义务落实，董事承担赔偿责任的前提是负有相关责任，若董事同时具备股东身份，则需由其他董事履行催缴义务，这能从做好本职工作、规避责任的角度反向督促董事催缴股东出资，对完善加速到期制度、激活董事会的资本充实职能、约束股东行为均能起到一定作用。为平衡董事责任与商业决策空间，可引入“商业判断规则”作为董事履行催缴义务的抗辩事由。即董事基于合理信息、善意并合理相信其决策符合公司最佳利益而作出的催缴决定，即使后续证明未能收回出资，也可免除个人责任。此举可避免董事因过度谨慎而消极履职，同时防范滥诉。
第二，健全资本信息的动态披露机制
健全资本信息的动态披露机制，通过穿透式监管化解因信息不对称产生的信用风险，已然成为公司法发展的重要方向。注册资本制下，认缴资本数额并非衡量公司信用的唯一标尺[9]，公司资本在经营过程中并非固定不变，而是保持动态平衡，债权人有权对自身的抽象债权交易进行选择与评估，公司注册资本的实缴信息是维护交易安全的重要保障，构建透明化的公司注册资本信息平台是必要的前置环节。目前现有的注册资本信息披露渠道，如国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局政务服务平台、全国市场主体登记注册服务网等，主要由国家市场监督管理总局及各地工商行政管理部门提供，信息来源于企业通过公示系统自行定期上传，天眼查等第三方平台的信息也多源自官方网站并经整合，目前尚未有统一平台涵盖企业各类登记信息，包括股票、证券及金融产品的权属状态，且支持实时查询。应设计分层披露义务，对不同规模企业提出差异化要求。例如，上市公司及大型企业须全面、实时披露资本变动信息；中小微企业可仅披露基本认缴与实缴情况，并延长更新周期，以减轻合规负担。同时，建立“企业信用信息一体化平台”，整合工商、税务、司法等信息，实现跨部门数据共享。在确保平台建立可行性的前提下，可通过信息分类、查询分级的方式构建梯度化信息管理渠道，例如按必要性将注册信息划分为绝对披露、相对披露和任意披露信息[9]；针对查询者身份采用用户认证方式，对公示信息进行安全处理，既保障公司商业秘密不泄露，也让债权人能够获取定向披露的信息。当然，这些信息的前提是要求公司披露时做到实时更新，登记机关应尽量缩短从登记到公示、查询的时间，确保信息按分类分级依次更新，从技术层面保障债权人及其他社会公众查询的时效性。
(二) 清偿规则与诉讼架构的构建
第一，入库规则的功能性拓展
当前加速到期规范中，发起主体具有二元性，但法律效果统一设定为缴纳出资[10]，而非承担赔偿责任。部分学者主张适用“入库规则”，股东应将出资缴纳至公司，再由公司向债权人清偿债务；也有学者主张适用“直接受偿规则”，认为股东应直接向启动加速到期程序的债权人清偿债务。于债权人而言，追缴出资入库和随后的公平受偿流程较为冗长，从而增加了债权实现的不确定性和风险。若明确适用个别清偿规则，更利于债权回收，但其弊端在于，个别清偿在破产场景下也存在被追回的风险。非破产与破产情形的加速到期，在时间节点和根本目的上均有差异，股东出资加速到期制度其实是股东对债权人承担出资不足补充赔偿责任的特殊情形[11]。《公司法》中非破产情形的股东出资加速到期规则，其初衷就是希望债权人能激活该规则的适用，若缺乏实质性优势，债权人依据本条规则要求股东提前缴纳出资的实践概率会降低，这与当前公司法发展中债权人优先的理念相悖。
基于此，结合既有的入库规则与加速到期的二元请求权主体，为更好维护债权人利益，可对不同主体适用不同清偿规则：在公司提出请求时，适用入库规则自然更为适宜，这能让公司提前回收股东出资，利于持续经营；在债权人提出请求时，则适用直接清偿规则，先行发起加速到期请求的主体拥有清偿优先权，这本质上是对效率原则与市场交易的一种激励，至于对其他债权人是否不公，并非上升到优先受偿权层面，只是在制度发展初期对积极践行者的一种肯定。针对债权人请求的直接清偿规则，应增设前置条件：债权人需证明公司已无其他财产可供执行，并经法院审查确认。同时，设置公告程序，通知其他潜在债权人在合理期限内申报债权，逾期未申报者不影响其后续权利，但本次清偿程序不受影响。此举可在效率与公平之间取得平衡。毕竟不同于破产程序，为拓宽债权人现有债权实现路径，在突破当前困境上做出适当让步，才是有效解决办法。此外，将这一点作为入库规则的功能性补强，总体不与原规范冲突，也能实现加速到期制度与既有公司法律体系的有机衔接。
第二，诉讼架构的搭建
加速到期制度的规范中并无专属诉讼架构，有学者鉴于加速到期制度与法人人格否认制度在“债权人–股东”关系上具有共同功能特征，从诉讼架构兼容性改造的角度，主张借鉴法人格否认制度的程序经验。代位权理论也存在一定相似性，不过债权人对未履行出资义务股东的执行难以适用代位权理论，主要因与“债务人怠于行使到期债权”要件相冲突，加速到期的适用条件相较于“怠于履行”，在时间层面的限定更为宽松。因此需结合部分程序性机制，将加速到期请求权嵌入既有的诉讼框架，成为债权人利益实现的终局性保障。
在诉讼程序上，债权人为启动加速到期制度，可先起诉公司确认债权债务，再申请强制执行，通过取得公司无财产可供执行的终结裁定，要求股东出资加速到期并承担补充清偿责任；或在强制执行阶段直接追加未届期出资股东，要求其加速到期并承担补充清偿责任。此外，借鉴法人格否认诉讼的特点，可加入第三种诉讼策略，即债权人可将公司与股东一并列为共同被告，或在债权人起诉股东时，由法院要求债权人追加公司为共同被告，而股东承担的并非连带责任，而是在未出资范围内承担补充清偿责任。在程序上赋予债权人多种诉讼选择权利，并与未出资股东责任认定的相关规则及程序直接衔接，既降低了用法成本，也践行了公司法的体系化解释。
5. 结语
认缴制改革催生出的股东出资加速到期制度，本质上是对公司自治与债权人利益进行再平衡的法律回应。对债权人而言，从实体层面看，如何解读《公司法》第54条的规范文本、如何适用非破产情形下的加速到期制度，才是关键所在。在严格区分破产与非破产情形的加速到期后，非破产情形的适用条件判断应较破产情形更为宽松，以拓宽债权人现有实现债权的路径，并在具体个案中具体分析；从程序层面来讲，强化监督手段，本质在于构建风险防控的前端机制，通过公司治理结构的权责重构配合梯度披露机制，实现出资监管的常态化运行；入库规则与直接清偿规则在加速到期制度发展中各有作用，针对不同请求权主体应分别采用不同清偿规则，对债权人而言直接清偿或许更为合适。唯有实现实体规则与程序保障的有机衔接，才能让加速到期制度真正发挥其制度效能。
NOTES
1参见上海市第一中级人民法院：《股东出资加速到期纠纷案件的审理思路和裁判要点》，载上海一中法院官方网站，http://www.a-court.gov.cn/xxfb/no1court_412/docs/202202/d_3831577.html，2022年2月14日。该文所述“案例二”中，股东即提供公司资产负债表等证明公司具有清偿能力进行抗辩。
2参见《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》第四条规定：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：(一) 因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；(二) 法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；(三) 经人民法院强制执行，无法清偿债务；(四) 长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；(五) 导致债务人丧失清偿能力的其他情形。
3北京市第三中级人民法院(2021)京03民终6873号民事判决书。
4参见最高人民法院：《法答网精选答问(第九批)》中问题五“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”载《人民法院报》，发布时间：2024-08-29，https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/441371.html。