1. 引言
股东资格作为公司制度的核心基石，既关乎股东权利义务的落实，也是公司治理、债权人保护和市场秩序稳定的重要前提。对于有限责任公司而言，股东资格的有效确认，直接决定股东会决议效力、利润分配归属及交易相对人信赖。然而，现行《公司法》及司法解释虽有原则性规定，却在多元证据冲突下缺乏明确标准，导致实践中争议频发。司法裁判常在形式公示与实质真实之间艰难权衡，不同法院甚至同一法院可能出现“同案不同判”，削弱司法权威并加大交易成本。诚如学者所言，“股东资格是投资者与公司之间建立特定法律关系的资格，是投资者享有股东权利、承担股东义务的逻辑起点和法律基础。”[1]由此，深入研究股东资格确认不仅具有理论价值，更具现实紧迫性。本文拟通过对法理与司法实践的考察，揭示制度困境，提出更具逻辑性和操作性的规则体系，厘清证据效力层级，明确内外关系下的考量重点，并为隐名持股等复杂情形提供解决方案，旨在推动股东资格确认制度的完善，促进营商环境的法治化与稳定化。
2. 股东资格确认的法理基础与规范依据之辨析
对有限责任公司股东资格的确认，其本质是在法律框架内对特定个体或实体与公司之间是否存在特定投资与权益关系的判断。这一判断过程并非孤立的技术性操作，而是深深植根于公司法的基本原理，并受到现行法律规范的直接约束与指引。因此，清晰界定其法理基础，并对相关规范依据进行深入辨析，是展开一切后续讨论的前提。
2.1. 股东资格的法学意涵：一个多维度的法律构造
在公司法学视域下，股东资格首先意味着一种关键的法律身份。此身份的确立，标志着投资者从公司的外部关系人转变为内部核心成员，使其与公司之间建立起一种稳定、持续的社团法人组织成员关系的法律表征。诚如学者所言，“股东资格是投资者与公司之间建立特定法律关系的资格，是投资者享有股东权利、承担股东义务的逻辑起点和法律基础。”[1]这种身份的获得，并非自然而然，而是特定法律事实——诸如有效出资或合法继受——作用的结果。
与此同时，股东资格是承载一系列权利束的法律构造。这些权利既包含以获取经济利益为核心的财产权，例如股息红利分配请求权与剩余财产分配请求权，也囊括了以参与公司治理为核心的共益权或管理权，如表决权、知情权、质询权及诉讼提起权等。这些权利的集合，不仅构成了股东在公司中的核心利益诉求，更是股东资格最具实质意义的内涵所在。
更为重要的是，股东资格亦内在地要求着相应法律义务与责任的承担。其中，最为核心的义务便是按照公司章程和法律规定足额、及时履行出资。此外，股东身份还可能衍生出对公司的忠实义务与勤勉义务，尤其对于控制股东或兼任董监高的股东而言，这一要求更为突出。在特定情形下，股东还需以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。权利与义务的对等和统一，作为现代法治的基本原则，在股东资格的构成中得到了深刻的体现。
综上，股东资格并非一个单薄的概念，而是融合了身份属性、权利属性与义务属性的有机统一体。对其进行确认，实际上就是在法律的显微镜下，细致审视上述三个维度的要素是否在特定主体身上得到了充分且真实地满足和体现。
2.2. 股东资格确认的法理基础：在原则与衡量中探寻平衡
在探究股东资格确认标准时，若干基本法理构成其深层逻辑。首先，意思自治原则是民商法的基石，强调当事人基于自由意志设立、变更和终止法律关系。在股东资格取得中，无论是设立或增资的原始取得，还是转让、继承等继受取得，均以真实意思表示为核心依据。公司章程作为股东合意的集中体现，成为确认资格的重要依据；在隐名持股等复杂情形下，代持协议背后的真实合意亦属审查重点，但其效力范围受到强制性规范与公共利益的限制。其次，公示公信原则维护交易安全与效率，要求股东资格及变动通过名册与工商登记向社会公开，赋予善意第三人合理信赖保护力。如何在股东内部真实状态与外部公示效力之间达致平衡，是实践中的关键难题。最后，利益衡量原则确保在规则模糊或冲突时，兼顾股东、自公司、债权人及社会公众的多元利益。尤其在隐名股东认定问题上，司法需在外观主义与实质审查之间动态调整，防止规避法律、损害债权人利益，从而实现公正合理的裁判结果。
2.3. 我国现行法律规范体系的梳理与内在张力之辨析
我国现行法律体系中，与有限责任公司股东资格确认直接相关的规范主要散见于《公司法》及其一系列相关的司法解释之中，它们共同构成了判断股东身份的法律依据。
《公司法》通过若干核心条款为股东资格的认定提供了基础框架。例如，该法第二十七条、第二十八条等明确了股东的出资方式和履行出资义务的基本要求，这从根本上奠定了“出资”作为获取股东资格基础性行为的法律地位。同时，第二十五条规定公司章程应当载明股东的姓名或名称及其出资情况，这赋予了公司章程在证明股东身份方面以基础性的作用。而在公司内部治理层面，第三十二条第一款、第二款进一步明确规定公司应当置备股东名册，并且强调“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，这一规定在相当程度上赋予了股东名册在对内关系上的设权意义或至少是强烈的推定效力。此外，第三十一条要求公司向股东签发出资证明书，将其定位为股东已履行出资义务并据此享有股权的初步书面凭证。至于对外关系，第三十二条第三款关于“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，则确立了工商登记在对外关系中的核心公示地位与对抗效力，深刻体现了公示公信原则在商事登记领域的制度要求。
为了应对实践中出现的疑难问题，《公司法司法解释(三)》对股东资格确认的相关规则进行了一定的补充和细化，其价值尤为突出。该司法解释针对未全面履行出资义务的股东资格及其权利限制问题作出了具体规定(原第二十条，新《公司法》已对此内容有所调整)。更为重要的是，其对实践中争议频发的隐名持股问题作出了积极回应(原第二十四条，现行司法解释体系中条文序号可能调整)。该解释区分了隐名持股的内部关系与外部关系，原则上承认了实际出资人与名义股东之间代持协议的内部合同效力，同时也为实际出资人在特定条件下向公司主张权利或请求显名化提供了路径指引，但同时又明确强调此种内部约定不得对抗善意第三人。这一系列规定，体现了司法机关在尊重当事人意思自治与维护市场交易安全之间寻求艰难平衡的努力。
尽管上述规范为股东资格的确认提供了一系列判断依据，但细究之下，仍可发现其中存在若干值得深入辨析的内在张力。一个显著的问题在于形式证据间的效力冲突：当公司章程的记载、股东名册的登记与工商行政管理机关的登记信息发生不一致时，应以何者为准据以确认股东资格？现行法律并未对此给出一个清晰明确的顺位规则，这直接导致了司法实践中认定标准的摇摆与裁判结果的不确定。
更为核心的博弈体现在形式证据与实质证据之间。例如，若工商登记所载明的股东并未实际出资，甚至与公司的设立和经营毫无实质关联，而真正的出资人及实际参与经营管理者另有其人，此时司法裁判应当优先保护形式外观所彰显的公示力，还是应当深入探究背后隐藏的实质真实？这直接触及了外观主义与实质审查两种不同价值取向在公司法领域的根本取舍问题。
再者，关于《公司法》所赋予股东名册“可以依股东名册主张行使股东权利”的规定，其确切法律效力的理解亦存争议。股东名册的记载究竟是具有绝对的、创设性的设权效力，还是仅仅具有一种可被相反证据推翻的推定效力？如果股东名册因管理疏忽、错误记载、遗漏登记或未能及时更新而与真实的权利状态发生偏离，其证明力又当如何评估？
最后，关于工商登记“不得对抗第三人”规则的适用边界问题，也亟待澄清。“第三人”的范围具体应如何界定？是否必然仅限于善意第三人？在何种特殊情况下，法律允许或应当允许突破工商登记所形成的对外效力，以保护实质权利人的正当利益？
这些在规范层面客观存在的模糊性与内在逻辑张力，正是导致司法实践中股东资格确认标准难以统一、相关争议持续高发的重要制度根源。因此，后续的实证分析必须聚焦于法院在具体个案中是如何能动地解释和适用这些规范，如何运用裁判智慧弥合这些规范间的张力，以及由此逐渐形成的裁判逻辑与可供借鉴的经验教训。
3. 股东资格确认的司法实践逻辑与制度困境
司法实践中，对股东资格的认定呈现“综合审查、动态权衡”的特点[2]。法院通常会初步依据公司章程、股东名册、工商登记和出资证明书等形式证据进行认定，在这些证据清晰无争议时优先保护法律确定性和交易效率 。但当形式证据之间或形式证据与实质证据发生冲突时，法院会启动实质审查程序，深入探究当事人的真实意思和法律关系，以求个案公平。例如，案件中如出现代持协议、虚假出资线索或实际控制公司治理的证据，法院往往会对形式外观作出例外性“刺穿”，努力还原事实。这种权衡逻辑在实务中大体一致，但也引发了争议。“内外有别”的裁判倾向包括内部关系侧重实质审查，外部关系强调公示效力。这种区分虽然直观，但过于僵化。事实上应根据案件事实灵活选择认定标准 ，表明简单划分并非放之四海皆准。在一些案件中，即使涉及内部股东，也可能牵扯外部人利益，或者内部安排牵连公司整体利益，此时一刀切的做法不利于正义。因此，本文认为司法实践需要在尊重这一倾向的同时，结合具体案情进行综合衡量，以避免因“内外”界定不清而导致裁判失衡。
3.1. 司法实践中股东资格确认的主要路径与核心考量因素的动态演进
我国法院在审理股东资格确认案件时，并非简单固守某一单一的证据形式或僵化的审查标准，而是呈现出一种“综合审查、动态权衡”的复杂图景，其裁判逻辑在实践中不断演进。尽管不同法院、不同法官在具体案件中的侧重点可能有所不同，但一些共通的审查路径和核心考量因素已逐渐显现，并深刻影响着裁判的走向。司法实践中最核心也最具张力的一条审查主线，无疑是形式审查与实质审查的交织与博弈。法院通常会初步倚重公司章程、股东名册、工商登记以及出资证明书等形式证据，因这些文件所具有的法定性、公示性或内部规范性，它们往往被作为认定股东资格的初步和重要依据。在形式证据清晰、一致且无相反证据挑战的情况下，法院倾向于直接依据形式证据作出认定，这鲜明地体现了对法律确定性和交易效率的优先考量。然而，当形式证据之间出现矛盾，例如公司章程记载与工商登记信息不符，或者股东名册的记录与实际出资情况相悖时，抑或是一方当事人提供了足以挑战形式证据真实性、合法性的实质性证据，诸如证明名实不符的代持协议、虚假出资的线索、实际控制公司经营管理的有力证明等情形，法院通常会审慎地启动实质审查程序。实质审查的核心目标在于深入探究当事人之间真实的法律关系和成为股东的真实意思表示，力求最大程度地还原客观事实，以期实现个案的公平正义。“内外有别”裁判思路：在处理公司内部股东之间或股东与公司之间的争议时，司法裁判更侧重于审查当事人的真实意思表示和真实的权利义务关系，实质审查的适用因而更为普遍；而在涉及外部善意第三人(如公司债权人)的争议中，则更为强调工商登记等外观证据的公示效力，以优先保护交易安全和第三人的信赖利益[3]。这种区分适用，生动地体现了利益衡量原则在不同法律关系场景下的具体运用与调适。
在具体的个案裁判中，法院通常会综合考量一系列核心因素，并根据案件的具体情况对其各自的重要性进行动态权衡。其中，成为股东的真实意思表示被视为主观层面的核心要素。法院会通过细致审查设立协议、股权转让协议、相关的股东会决议、可能存在的代持协议、双方的往来函件、乃至庭审中当事人的陈述等多元证据，来审慎判断当事人是否具有成为公司股东的真实意愿和法律合意。缺乏真实合意，即便形式上有所体现，其所主张的股东资格也可能受到根本性的挑战。与此相辅相成的是实际履行出资义务或承担出资责任这一物质基础。出资是股东获取股权的对价，法院会严格审查出资款项的来源是否合法、支付凭证是否真实有效、验资报告的程序与结论(在旧《公司法》体系下尤为重要)、公司财务账册的相应记载是否规范，以及当事人之间是否存在承担相应出资责任的明确安排。虽然在认缴资本制下，出资的实际缴纳与股东资格的取得在时间节点上可能发生分离，但出资承诺的真实性及其未来履行的可预期性，依然是法院考量的重要方面。
3.2. 司法实践中各类证据形式的运用现状与效力冲突的深层透视
在股东资格确认的司法实践中，不同证据形式的采信情况及其证明力的认定，构成了裁判的核心环节，同时也是各类争议的多发地带和法官裁量的难点所在。
公司章程与股东名册，作为《公司法》明确赋予重要地位的内部文件，在确认股东资格方面扮演着基础性凭证的角色。一般而言，一份经由合法程序签署生效的公司章程中关于股东及其出资情况的明确记载，以及一本依据公司章程和法定程序设立并得到规范管理的股东名册，在公司内部股东之间或股东与公司之间的纠纷中，通常具有较强的推定效力。法院在审理此类案件时，往往会首先审查这两类文件的真实性、合法性与完整性。然而，必须强调的是，其证明力并非绝对且不可动摇。正如唐英在其研究中所指出的，如果存在充分证据证明公司章程或股东名册的记载与客观事实严重不符，例如相关文件系通过伪造、欺诈手段形成，或基于重大误解签署，或未经法定程序擅自变更，亦或是公司股东名册管理长期混乱、内容严重滞后于实际情况而未得到及时更新，那么这些形式证据的证明力则会受到显著削弱，甚至可能被更具证明力的相反证据所推翻[4]。实践中，尤其是在众多中小微企业中，股东名册的规范管理往往是一个被忽视的薄弱环节，这无疑为股东资格争议的产生埋下了潜在的隐患。
相较于内部文件，工商登记因其强制性和面向社会公众的公开性，在对外关系中具有不可替代的公示公信力，是保护善意第三人信赖利益、维护交易安全的核心支柱。法院在处理涉及公司债权人、善意股权受让人等外部主体的股东资格争议时，通常会高度重视并优先采信工商登记所载明的股东信息。然而，在公司内部股东之间或名义股东与实际出资人之间的争议中，工商登记的效力则呈现出更为复杂和微妙的面向。多数学理观点及司法实践倾向于认为，工商登记在本质上主要是一种行政管理行为，其核心功能在于向社会公示公司的基本法律状态，而非直接创设或最终决定股东资格的归属[5]。因此，在不损害善意第三人合法利益的前提下，若有充分且可信的证据(例如合法有效的代持协议辅之以实际出资人持续、稳定地实际行使股东权利的证明)证明工商登记的股东信息与真实的内部权利状态发生背离，法院有可能依据实质证据进行认定，从而在特定情况下审慎地“刺穿”工商登记的形式外观。但这无疑需要极为审慎的判断和异常充分的证据支持，以防范对公示公信原则的过度冲击。
当形式证据存在瑕疵、内部矛盾或其证明力受到有效质疑时，实际出资证明诸如银行转账凭证、有效的验资报告、公司出具的收款确认函等和股东权利行使证据例如载明参与股东会并进行表决的会议记录、签署分红协议的文本、行使查阅公司账簿权利的记录等这类实质性证据的证明力便会显著凸显。这些证据直接指向了股东资格赖以存在的经济基础和股东身份的行为表征，是法院深入探究当事人真实意思表示和真实法律关系的重要窗口。尤其是在案情复杂的隐名投资、股权代持等案件中，实际出资的来源与流向、以及对公司的实际控制与受益情况，往往成为法院查明事实、认定股东资格的关键所在。王芳在对隐名投资人股东资格认定的相关研究中，也着重强调了这些实质性要素在司法认定过程中的核心地位。
至于《公司法》虽规定公司应向股东签发出资证明书或称股单，但在司法实践中，由于其签发的规范性参差不齐，且其本身更多地被视为股东已履行出资义务的初步凭证而非最终的、具有排他性的权属证明，因此其在股东资格确认中的决定性作用相对有限。出资证明书更多时候是作为其他核心证据(如公司章程、股东名册、实际出资证明等)的补充性佐证而出现。在一个证据体系相对完整且相互印证的情况下，其证明力能够得到一定程度的加强；反之，若与其他关键证据发生冲突或缺乏其他证据支撑，其证明力则可能被其他更具说服力的证据所覆盖或削弱。
3.3. 司法实践面临的深层困境与裁判标准不统一现象的根源探析
尽管法院在个案中力图通过综合审查、平衡各方利益来实现公正裁判，但在股东资格确认的司法实践中，依然面临着诸多难以回避的深层困境。这些困境不仅增加了疑难案件的处理难度，更直接导致了裁判标准在一定程度上的不统一，从而深刻影响了法律适用的可预期性与司法的公信力。
首当其冲的困境源于证据规则适用的内在复杂性与法官自由裁量权行使的固有难题。股东资格确认案件往往涉及多种不同性质、不同来源的证据形式，这些证据之间可能相互印证形成完整的证据链条，但也更常出现相互矛盾、真伪难辨的局面。如何科学、准确地认定各类证据的证明力大小，如何在举证责任的分配上实现公平与效率的平衡，尤其是在案件年代久远、证据保存不尽规范或一方当事人恶意隐匿、销毁证据等复杂情况下，对法官的专业法律素养、事实查明能力和司法经验均提出了极高的要求。岳冰在其研究中明确指出，由于股东资格确认存在多重判断依据并存的局面，这容易导致司法实践中标准的摇摆不定，甚至可能在一定程度上诱发法官自由裁量权的过度扩张[5]。这种状况使得相似的案情在不同法官手中，基于对证据的不同解读和对法律精神的不同侧重，可能产生不尽相同的乃至截然相反的裁判结果。
其次，“外观主义”与“实质真实”两种价值取向之间的永恒博弈与艰难平衡，是贯穿股东资格确认始终的核心矛盾。过度强调外观主义，例如不加区分地奉行“唯工商登记论”，固然在形式上有利于维护交易安全和提升商业效率，但其潜在的代价可能是牺牲内部真实权利人的正当利益，甚至在极端情况下可能纵容恶意利用形式登记规避法律义务、损害他人权益的行为。反之，若不适当地过度强调实质真实的探究，不惜轻易刺破具有公示效力的形式外观，则又可能从根本上动摇公示公信制度的根基，增加市场交易的不确定性和潜在风险，最终损害整体的营商环境。如何在每一个具体案件中，精准地把握这两种价值取向之间的微妙平衡点，无疑是对司法智慧的重大考验。
再者，对于诸如隐名持股、股权代持等日益增多且案情复杂的特殊情形，现有规范的供给不足与处理上的固有困境也日益凸显。尽管《公司法司法解释(三)》对隐名股东的相关问题作出了初步的回应和规范，但在具体适用过程中，诸如如何准确界定“实际出资”的真实性与完整性、如何有效判断代持协议的真实效力(特别是甄别是否存在以合法形式掩盖非法目的的情形)、如何清晰界定隐名股东通过名义股东行使股东权利的边界与方式、以及在隐名股东请求“显名化”的过程中如何周全地平衡公司其他股东的优先购买权和公司整体的运营利益等一系列细致问题，仍缺乏更为明确、具体的指引。这使得法院在处理此类案件时，往往需要进行更为复杂、更具挑战性的利益衡量和事实认定，裁判难度显著增大，也更容易引发争议。
此外，法律规定本身的相对原则化所带来的适用弹性与潜在分歧，也是导致裁判标准不一的重要原因。如前所述，《公司法》及其相关司法解释对于股东资格确认的具体标准、不同证据形式之间的效力顺位、以及证据冲突时的解决规则等，其规定在整体上仍显得较为原则化和概括化。这种立法技术上的“留白”或“模糊地带”，虽然在一定程度上赋予了法官必要的灵活性以适应千变万化的复杂案情，但其另一面也为裁判标准的不统一留下了客观存在的空间。不同法官对于同一法律条文的理解深度、价值侧重以及适用语境的把握可能存在差异，这些差异最终会传导并影响到具体的裁判思路和判决结果。
不容忽视的是，在缺乏统一、明确的上位法强力指引的情况下，部分地方法院可能会在长期审判实践中逐渐形成一些具有地方特色的裁判习惯或内部掌握的指导意见。这些地方性的司法政策或不成文的裁判惯例，虽然可能在一定区域内提升了裁判的统一性，但从全国范围来看，却可能在一定程度上加剧了跨区域案件处理结果的差异性，从而对法治的统一性构成潜在挑战。这些司法实践中客观存在的深层困境，使得对有限责任公司股东资格确认标准进行更为深入的实证研究，并在此坚实基础上提出具有针对性和操作性的完善建议，显得尤为必要和迫切。
4. 完善有限责任公司股东资格确认规则的路径探索与制度建构
前述抽象的原则和规则如何在纷繁复杂的个案中被具体适用，不同证据形式的证明力如何在司法天平上被权衡，以及由此形成的裁判结果是否能够达致法律的确定性与个案的公正性，则需要通过对司法实践的细致考察来揭示。本章旨在基于对现有学术研究和代表性案例的梳理，勾勒出我国法院在审理有限责任公司股东资格确认纠纷时的基本图景，并深入剖析其中存在的实践路径、核心困境与裁判分歧。
4.1. 立法层面的精准调适
法律规范的明确性与科学性是实现法律确定性和司法公正的前提。针对当前《公司法》及其司法解释在股东资格确认方面存在的模糊地带与潜在冲突，立法层面的精准调适应被置于优先地位，以期从源头上夯实股东资格确认的制度基石。
首要的立法任务在于清晰界定并合理排序各类股东资格证明文件的法律效力。尽管《公司法》提及了公司章程、股东名册、出资证明书及工商登记等多种与股东资格相关的证明形式，但对于它们之间在证明力上的位阶关系，尤其是当这些文件记载内容发生冲突时应如何适用的问题，现行法律并未给出明确的指引。这直接导致了司法实践中“同案不同判”现象的出现。对此，立法机关应考虑通过修订《公司法》或制定更为细化的司法解释，明确规定：在公司内部关系中，经合法程序制定或修改并有效存续的公司章程，应作为确认股东身份和权利义务内容的基础性依据；规范、及时更新的股东名册，则应被赋予证明股东行使权利的强推定效力，除非有相反的、更具证明力的证据足以推翻其记载。而在对外关系中，则应继续坚持工商登记的公示公信力，明确其对于善意第三人的对抗效力，以切实维护交易安全。同时，对于出资证明书，应将其明确定位为证明股东已履行出资义务的初步凭证，其证明力需结合其他证据综合判断，而不应被赋予独立的、决定性的设权效力。通过如此清晰的效力位阶划分，能够为司法裁判提供更为明确的规则指引，从而有效压缩法官自由裁量的空间，提升法律适用的统一性。
其次，立法层面应审慎回应并规范处理实践中日益复杂的股权代持问题。虽然现行司法解释对此有所涉及，但其规则的颗粒度仍显不足，难以全面覆盖实践中涌现的各类复杂情形。未来的立法完善，应在充分考量当事人意思自治与维护市场秩序之间平衡的基础上，对股权代持协议的效力认定、实际出资人权利行使的边界、显名化的条件与程序、以及如何有效防范利用代持规避法律强制性规定、损害国家、集体或第三人合法利益等问题，作出更为细致和具有操作性的规定。例如，可以考虑明确规定，在不违反法律、行政法规的强制性规定且不损害善意第三人利益的前提下，合法有效的股权代持协议在当事人之间具有约束力；同时，对于实际出资人请求向公司主张股东权利或请求显名化的，应设定更为明确的前置条件(如名义股东同意、不损害公司其他股东合法权益等)和规范的程序指引(如应履行必要的公司内部决议程序等)。此外，对于恶意串通、通过虚假代持逃避债务、进行利益输送等行为，则应规定相应的法律责任，以有效遏制滥用代持安排的现象。
再者，有必要在立法中进一步明确和强化公司置备与管理股东名册的法定义务及相应的法律责任。股东名册作为记载股东身份和股权状况的核心内部文件，其规范性与准确性对于公司治理的有序运行和股东权益的有效保障至关重要。然而，实践中，特别是中小微企业，股东名册的管理往往不够规范，甚至形同虚设。对此，立法应明确规定公司负有及时、准确、完整地制作、更新和妥善保管股东名册的法定义务，并可考虑对违反该义务的公司及其直接负责的主管人员规定相应的法律责任，例如处以罚款或在特定情况下影响相关人员的任职资格等。同时，应赋予股东查阅、复制股东名册的法定权利以更为便捷和有效的救济途径，确保股东能够及时了解自身及其他股东的权利状况。通过强化公司在股东名册管理方面的责任，能够从源头上减少因记载不规范、不及时而引发的股东资格争议。
最后，针对司法实践中争议较大的“实质审查”的适用边界与证明标准问题，立法或司法解释层面亦应给予更为审慎和清晰的指引。虽然在特定情况下，为了追求个案的实质正义，确有必要穿透形式外观进行实质审查，但其适用必须受到严格的限制，并辅之以较高的证明标准，以防止对公示公信原则的过度冲击。立法可以考虑明确列举可以适用实质审查的特定情形，例如有充分证据证明形式登记系基于欺诈、胁迫、恶意串通或重大误解等可撤销或无效情形，或形式权利人与实质权利人之间存在明确且合法的内部约定，并对启动实质审查所应达到的初步证据标准以及最终认定实质权利人股东资格所应具备的“排除合理怀疑”或“高度盖然性”标准等证据优势程度作出指引。这有助于在维护交易安全与实现个案公正之间寻求更为精准的平衡点。
4.2. 司法解释与指导性案例提升裁判标准的统一性与可预测性
在立法修订周期相对较长、难度较大的背景下，充分发挥最高人民法院通过制定司法解释和发布指导性案例的功能，对于统一裁判标准、弥补法律漏洞、回应实践需求具有至关重要的现实意义。
首先，应持续完善和细化关于股东资格确认的司法解释。针对前述立法层面难以一蹴而就的细节问题，例如不同形式证据冲突时的具体处理规则、隐名股东权利行使的具体方式与限制、“善意第三人”的具体界定标准、实质审查的启动条件与证明要求等，最高人民法院可以通过出台更为详尽的司法解释或针对性的解答、意见等形式，为各级法院提供更为清晰、统一的裁判指引。这些司法解释应密切关注司法实践中出现的新情况、新问题，及时总结审判经验，并充分吸收学界的有益研究成果，力求其规定既具有理论上的周延性，又具有实践中的可操作性。
其次，应高度重视并积极发挥指导性案例在统一法律适用标准方面的独特作用。指导性案例以其具体性、生动性和权威性，能够为下级法院审理类似案件提供更为直观和有力的参照。最高人民法院应选择那些在股东资格确认领域具有典型性、代表性，且裁判理由阐述充分、法律适用准确、社会效果良好的案件，适时发布为指导性案例。这些案例应当能够清晰地展示在特定事实背景下，法院是如何权衡不同证据的证明力，如何平衡各种相互冲突的价值，以及如何精准适用相关法律规则。通过指导性案例的引领，可以有效地弥合因法律条文的原则性规定而可能产生的理解分歧，促进裁判思路的趋同，从而在实质上提升全国范围内股东资格确认案件裁判标准的统一性和可预期性。例如，我国法院在审理股东资格确认案件时，并非简单固守某一单一的证据形式或僵化的审查标准，而是呈现出一种“综合审查、动态权衡”的复杂图景，其裁判逻辑在实践中不断演进。尽管不同法院、不同法官在具体案件中的侧重点可能有所不同，但一些共通的审查路径和核心考量因素已逐渐显现，并深刻影响着裁判的走向。司法实践中最核心也最具张力的一条审查主线，无疑是形式审查与实质审查的交织与博弈。法院通常会初步倚重公司章程、股东名册、工商登记以及出资证明书等形式证据，因这些文件所具有的法定性、公示性或内部规范性，它们往往被作为认定股东资格的初步和重要依据。在形式证据清晰、一致且无相反证据挑战的情况下，法院倾向于直接依据形式证据作出认定，这鲜明地体现了对法律确定性和交易效率的优先考量。然而，当形式证据之间出现矛盾时，法院则往往会转向实质审查。例如，在程骏平诉上海纽鑫达公司股东资格确认案中，原告虽因外籍身份未显名登记，但其实际出资事实及参与经营管理的行为均得到公司内部认可。最高人民法院最终突破工商登记的形式外观，强调“实质重于形式”，确认程骏平股东资格[6]。在另一类案件中，法院则兼顾形式和实质证据的权衡。例如在吴良好诉如皋市金鼎置业公司案中，股东会议纪要确认其实际持股20%，但工商登记未作变更。最高人民法院认为，该公司不属于外商投资负面清单范围，全体股东已一致认可出资事实，因此应予确认。该案揭示了法院在股东一致意见与工商登记不一致时，如何基于“国民待遇”和“内外一致”原则作出审慎平衡[7]。在宋文军诉西安大华餐饮公司案中，法院在审理“人走股留”条款引发的股东资格争议时，强调公司章程的约束力和全体股东意思自治的效力，最终认定章程约定合法有效，并驳回股东的继续显名请求[8]。这说明法院在股东资格确认问题上，并非一味穿透形式，而是根据不同情境，在形式稳定性与实质真实之间灵活调整。
这些案例表明，我国司法实践已逐渐形成了“内外有别”的裁判倾向：在内部关系中更侧重实质审查，以真实意思表示与实际出资为核心依据；在涉及善意第三人的外部关系中，则更强调工商登记的公示效力，以维护交易安全和可预期性。
最后，应鼓励和推动各级法院加强对股东资格确认疑难案件的专业化审理与经验交流。例如，可以在具备条件的人民法院设立专门的商事审判庭或合议庭，集中审理包括股东资格确认在内的公司类纠纷案件，以积累审判经验，提升裁判的专业化水平。同时，应建立和完善法院系统内部以及法院与学术界之间的沟通交流机制，定期组织开展相关的业务培训、专题研讨和案例评析活动，促进不同地区、不同层级法院之间审判经验的共享与法律认识的统一。通过这种持续的专业化建设和经验交流，可以不断提升司法机关整体上处理此类案件的能力和水平。
综上所述，完善有限责任公司股东资格确认规则是一项系统工程，需要立法、司法和公司治理等多个层面协同发力、综合施策。通过夯实制度基石、统一裁判标准、优化内部治理，我们有望逐步化解当前存在的困境，为有限责任公司的健康发展和市场经济的有序运行提供更为坚实的法治保障。
5. 结论
有限责任公司股东资格的确认，是公司法领域的核心问题，直接关联投资者权益、公司治理与市场秩序。本文通过对法理、规范及司法实践的剖析，揭示了当前股东资格确认在规则明确性、证据效力认定、价值取向平衡以及应对新型股权安排等方面存在的挑战，这些挑战影响了法律适用的统一性与可预期性。为应对此，本文主张多维度完善规则，立法层面应明确证据效力位阶，规范股权代持，强化股东名册管理，并审慎指引实质审查；司法层面需细化解释、发挥指导性案例作用，提升裁判统一性；公司治理层面则应强调章程与名册的规范管理，并加强投资者教育，从源头预防争议。股东资格确认规则的完善是一项持续的系统工程，需要理论与实践的共同推进。未来研究应关注认缴制下的资格与出资关系、数字化股权表现形式以及跨境规则协调等新课题。构建清晰、统一、公正的股东资格确认体系，对保障市场主体权益、激发市场活力至关重要。