1. 问题的提出
直播电商作为网络购物的主流形态，2023年市场规模突破4.9万亿元，同比增长21.5%。1直播电商凭借“实时互动、场景化体验”的优势，重构了“人货场”的商业逻辑，但产业链主体间的权责失衡问题也日益凸显。中国消费者协会2024年发布的《直播电商消费维权报告》显示，68.3%的消费者在直播购物中遭遇过权益受损，其中29.7%的纠纷因“责任主体认定困难”导致维权失败。2
从案例来看，MCN机构的责任争议已贯穿直播电商全流程：2024年，某头部MCN机构因旗下主播虚假宣传“瘦身产品无副作用”，被市场监管部门认定构成“共同虚假广告”，处以10万元罚款3；2020年，某MCN机构旗下主播“跳槽”至竞品机构，原MCN机构以“违反独家经纪合同”索赔500万元；4此外，“挂靠型”MCN机构利用资质租赁规避审核义务，导致劣质商品流入市场的案例逐年递增，2024年此类投诉量较2023年增长43.2%。5
理论界与实务界对MCN机构法律责任的研究虽已展开，但仍存在明显局限：现有研究多聚焦于MCN机构与主播的单一关系，或仅针对某一类违规行为，缺乏对MCN机构在产业链中多元角色的系统梳理；部分研究将MCN机构简单归为“经纪方”或“广告方”，忽视其在商品审核、售后协助等环节的实际参与度，导致责任界定与实践脱节。基于此，本文引入经济分析法学与社会法学理论，从MCN机构的角色定位切入，构建其法律责任的完整分析框架，既是解决消费者维权困境的现实需求，也是推动直播电商行业合规发展的必然要求。
2. MCN机构在直播电商产业链中的角色与法律关系
2.1. MCN机构的角色与功能定位
在直播电商产业链中，MCN机构并非单一功能主体，而是通过资源整合与运营服务，串联起“主播孵化–商品对接–内容生产–流量运营–售后协助”的全流程，其角色呈现“核心枢纽性”与“功能复合性”特征[1]；MCN机构通过签约或“孵化”模式，为主播提供人设打造、技能培训、流量扶持等服务。对于“孵化型”主播，MCN机构通常主导账号运营、内容策划，甚至提供固定底薪，形成较强的管理控制；对于“成熟型”主播，MCN机构则更多承担商务对接、行程协调等经纪服务，双方关系更趋近平等合作。
随着直播电商从“内容驱动”向“货盘驱动”转型，MCN机构逐渐参与商品供应链环节，负责对接商家、审核商品资质、协商供货价格。部分大型MCN机构还建立自有选品团队，对商品质量、售后服务能力进行评估，成为连接商家与主播的关键筛选节点。MCN机构通过专业团队(如编导、运营、摄像)参与直播脚本设计、场景搭建、实时互动管控，甚至直接主导直播内容的传播策略(如投放流量广告、策划促销活动)，其行为已超出传统“经纪服务”范畴，具备内容生产者与传播者的双重属性[2]。MCN机构需与直播平台签订入驻协议，遵守平台关于商品审核、直播内容合规的要求，并将平台规则传导至旗下主播。同时，MCN机构也通过与平台的合作，获取流量资源与数据支持，成为平台监管政策的“落地执行者”。
2.2. MCN机构与各方主体的法律关系解构
MCN机构与主播的法律关系并非单一类型，需结合合同约定与实际履行行为综合判断，主要存在三种模式[2]。
第一是经纪合同关系，这是最常见的模式，MCN机构以“经纪人”身份为主播提供商务洽谈、活动安排等服务，双方约定收益分成(如直播打赏、广告佣金的20%~50%归MCN机构)，主播对直播内容、工作时间具有一定自主权。此种关系下，双方地位平等，适用《民法典》关于“非典型合同”的规定，MCN机构的核心义务是“忠实勤勉”，如未履行商务资源对接义务，需承担违约责任。
第二是劳动关系，当MCN机构对主播实施“支配性管理”时，双方可能构成劳动关系：例如，MCN机构为主播设定固定工作时间(如每日直播4小时)、指定直播内容(如仅能推广机构对接的商品)、发放固定底薪并缴纳社会保险，且主播需遵守机构的考勤、奖惩制度。此种情形下，MCN机构作为用人单位，需承担《劳动合同法》规定的义务，如未签订书面劳动合同需支付双倍工资差额。
第三是混合合作关系，部分MCN机构与主播签订“经纪 + 劳务”混合合同，既约定收益分成，又要求主播完成一定时长的“劳务任务”(如每月参与10场品牌直播)，并支付劳务报酬。此种关系下，需区分“经纪服务”与“劳务提供”的边界，MCN机构仅对劳务部分的质量(如直播时长达标)承担管理责任，对主播自主开展的经纪活动(如个人接拍广告)则按约定承担经纪义务。
2.3. MCN机构与消费者：从“间接关联方”到“责任承担方”
MCN机构与消费者虽无直接合同关系，但基于其在直播电商中的角色参与，可能形成法定的权利义务关系：当MCN机构参与商品筛选、内容宣传等环节时，需对消费者承担“信息披露义务”，如如实告知商品瑕疵、促销规则；若MCN机构因过错导致消费者受损(如虚假宣传、隐瞒商品保质期)，消费者可依据《消费者权益保护法》主张MCN机构承担赔偿责任，此时MCN机构与商家、主播构成“不真正连带责任”，消费者可选择任一主体主张权利。
3. 网络直播电商中MCN机构法律责任的多维度解构
3.1. 劳动关系维度：MCN机构对主播的用工责任
司法实践中，MCN机构与主播的劳动关系认定是高频争议点。传统劳动关系认定以“从属性”为核心标准(人格从属性、经济从属性、组织从属性)，但直播电商的灵活性特征使该标准适用困难[3]。例如，某案例中，MCN机构为主播提供保底工资并要求钉钉打卡，但主播可自主决定直播时段与内容，法院最终以“人身从属性较弱”为由未认定劳动关系6。
结合最高人民法院指导性案例及地方司法实践，MCN机构与主播构成劳动关系的关键在于“支配性劳动管理”的存在，具体审查要素包括：MCN机构是否限定主播的直播平台、工作时长(如每日固定上播时间)；是否对主播的内容创作、人设打造进行实质性控制(如要求主播按脚本直播)；主播的主要收入是否依赖机构发放的固定薪资(而非粉丝打赏或分成)；主播是否需遵守机构的规章制度(如考勤、奖惩制度)。若MCN机构对主播的管理超出“经纪合同”的合理范畴，具备上述要素，则可能被认定为劳动关系，需承担《劳动合同法》项下的义务，如签订书面劳动合同、缴纳社会保险、支付未签合同双倍工资差额等。
若双方不构成劳动关系，MCN机构仍可能基于经纪合同或合作协议承担责任。例如，在“孵化型”合作中，MCN机构承诺为主播提供流量扶持却未兑现，导致主播账号粉丝量未达约定标准，主播可依据《民法典》主张MCN机构承担违约责任；若MCN机构以“培养主播”为名收取高额培训费，却未提供实质性培训服务，则可能构成欺诈，需承担返还费用并赔偿损失的责任。此外，对于尾部主播因直播受伤的情形，若MCN机构对直播场所、设备存在安全管理疏漏(如提供的直播间电路老化导致主播触电)，需依据《民法典》侵权责任编承担过错责任。
3.2. 消费者权益保护维度：MCN机构的监督与连带责任
直播电商中，主播虚假宣传(如夸大产品功效、虚构折扣)是侵害消费者知情权与公平交易权的主要情形[4]。根据《广告法》《消费者权益保护法》，MCN机构若对主播的宣传行为存在过错，需承担相应责任：若MCN机构参与主播的内容策划(如提供虚假宣传脚本)，则构成“广告经营者”，需对虚假广告造成的消费者损失承担连带责任；若MCN机构明知主播存在虚假宣传却未制止，且从中获取收益(如按销售额分成)，则可能被认定为“共同侵权人”，需与主播承担连带赔偿责任。
典型案例中，某MCN机构旗下主播在直播中宣称“某美容仪效果等同于热玛吉”，MCN机构未对该宣传内容进行审核，市场监管部门最终对MCN机构处以30万元罚款，认定其未尽到监督义务。7此外，若MCN机构为主播提供“刷单”“刷好评”服务，虚构直播间销量与用户评价，误导消费者决策，则可能构成《反不正当竞争法》项下的虚假宣传行为，需承担行政罚款，情节严重时还可能构成虚假广告罪的共犯。
另外，当直播销售的产品存在质量问题(如“三无”产品、过期食品)时，MCN机构的责任需区分其是否参与选品[5]。若MCN机构仅提供商务对接服务，未参与产品筛选与质量审核，且在直播中明确告知消费者产品来源与品牌方信息，则消费者应优先向品牌方或销售者主张权利MCN机构不直接承担产品质量责任；若MCN机构深度参与选品(如与品牌方约定“包销”并负责产品质检)，则需承担与销售者类似的责任，如“七天无理由退货”“质量瑕疵担保”等。例如，某MCN机构与食品品牌方合作直播带货，未审核产品生产日期导致消费者购买到过期食品，法院判决MCN机构与品牌方承担连带赔偿责任8。
3.3. 广告合规维度：MCN机构的广告责任形态
MCN机构在为品牌方策划直播广告活动时，若负责广告内容的设计、制作(如拍摄产品宣传短片、撰写直播话术)，则属于《广告法》项下的“广告经营者”，需对广告内容的真实性、合法性负责。例如，MCN机构为某保健品设计“治愈慢性病”的虚假宣传文案，需与品牌方共同承担行政责任(如罚款、没收违法所得)；若MCN机构通过自有账号或旗下主播账号发布广告，则同时构成“广告发布者”，需履行广告登记、内容审核义务，未按规定标注“广告”字样的，将面临行政处罚。
实践中，MCN机构是否构成“广告代言人”存在争议。根据《广告法》，广告代言人需“为商品或服务作推荐、证明”，且需与广告主存在商业合作关系[6]。若MCN机构的法定代表人或核心管理人员以个人名义参与直播带货，为产品作推荐(如“我亲自使用过该产品，效果显著”)，则可能被认定为广告代言人，需承担代言人责任，如不得为未使用过的产品代言、虚假代言需承担连带责任；若MCN机构仅以机构名义对接广告资源，未以个人身份参与宣传，则不构成广告代言人，无需承担该类责任[7]。
4. 网络直播电商中MCN机构法律责任界定的困境
4.1. 法律规范的滞后性与适用冲突
现有法律规范对MCN机构的规制多为原则性规定，缺乏针对性细则[5]。例如，《电子商务法》未明确MCN机构是否属于“电子商务经营者”，导致司法实践中对其是否需履行平台经营者的审核义务存在分歧；《劳动合同法》的“从属性”标准难以适配直播电商的灵活用工模式，部分法院仅以“无固定工作场所”为由否定劳动关系，忽视MCN机构对主播的隐性控制(如算法监控)。此外，多部法律对同一行为的规制存在冲突，如MCN机构的虚假宣传行为可能同时违反《广告法》《反不正当竞争法》《消费者权益保护法》，但不同法律的处罚标准与责任形式不同，导致执法机关选择适用法律时存在随意性。
4.2. 责任认定的证据难题
直播电商的数字化特征使MCN机构责任认定面临证据困境：一方面，MCN机构与主播的沟通多通过即时通讯工具(如微信、钉钉)进行，相关聊天记录、直播脚本等电子证据易被篡改或删除，主播或消费者难以固定关键证据；另一方面，MCN机构对直播数据(如观看人数、销售额)具有技术控制权，若其隐瞒真实数据(如虚构销量却不提供后台数据)，消费者或品牌方难以举证证明损失范围。例如，某品牌方与MCN机构约定“直播销售额未达100万元则退还坑位费”，但MCN机构拒绝提供直播后台数据，品牌方因举证不能难以主张权利。9
4.3. 行业自律机制的缺失
目前，MCN行业缺乏统一的自律规范，部分机构为追求短期利益，采取“刷单”“刷评”“高额违约金绑定主播”等不正当手段竞争，不仅扰乱市场秩序，也增加了法律责任界定的难度[6]。虽然中国广告协会等行业组织发布了《网络直播营销行为规范》，但该规范属于自愿性标准，缺乏强制约束力，多数中小MCN机构未参与自律机制，导致行业合规水平参差不齐。
5. 网络直播电商中MCN机构法律责任规制的完善路径
5.1. 明确MCN机构的法律地位与责任规则
建议在《电子商务法》修订中增设“网络直播服务机构”专章，明确MCN机构的定义、业务范围与法律地位，区分其作为“经纪机构”“广告经营者”“用工单位”的不同责任形态；在《劳动合同法实施条例》中补充新就业形态劳动关系认定规则，将“支配性劳动管理”“经济依赖性”“技术从属性”纳入审查要素，为MCN机构与主播的劳动关系认定提供明确标准。此外，针对直播电商的特殊性，制定《网络直播电商广告合规指引》，细化MCN机构的广告审核义务、证据留存义务(如直播录像保存至少3年)，明确其与主播、平台的责任划分[5]。
5.2. 构建“政府 + 平台”协同监管机制
市场监管部门应建立MCN机构“黑名单”制度，对多次违反广告法、消费者权益保护法的机构实施行业禁入；税务部门应加强对MCN机构的税收监管，通过大数据监测其资金流、发票流，严厉打击偷税漏税行为。同时，推动直播平台与监管部门的数据共享，要求平台对MCN机构的入驻资质、业务开展情况进行实时监控，若平台未履行审核义务导致MCN机构实施违法违规行为，需承担连带责任。例如，平台若明知MCN机构组织主播刷单却未制止，需与MCN机构共同承担行政责任。
5.3. 提升MCN机构的合规意识
鼓励行业协会制定《MCN机构合规运营指南》，明确选品审核、广告宣传、用工管理等环节的合规要求；建立MCN机构合规培训体系，定期组织机构负责人、运营人员学习相关法律法规，提升其风险防范意识；推动MCN机构建立内部合规机制，如设立专门的法务部门或聘请合规顾问，对直播内容、合同条款进行审核，从源头降低法律风险[7]。此外，行业协会可搭建纠纷调解平台，对MCN机构与主播、消费者的小额纠纷进行调解，减少司法资源消耗。
6. 结论与展望
6.1. 研究结论
本文通过对网络直播电商中MCN机构法律责任的多维度分析，得出以下结论：其一，MCN机构的法律地位具有复合性，其责任需结合运营模式综合判定，劳动关系认定应突破传统从属性标准，重点审查“支配性劳动管理”；其二，在消费者权益保护层面，MCN机构需对主播的虚假宣传、产品质量问题承担监督义务与连带责任，具体责任形态取决于其参与业务的深度；其三，当前MCN机构法律责任界定面临法律滞后、证据难题与行业自律缺失的困境，需通过立法完善、监管强化与行业自治协同解决。
6.2. 研究局限性
本研究存在两方面局限性：一是案例选取的局限性，由于MCN机构纠纷案件的裁判文书公开度有限，部分典型案例(如头部MCN机构的重大责任纠纷)未完全公开，可能影响研究结论的全面性；二是研究视角的局限性，本文聚焦MCN机构的法律责任界定，未涉及跨境直播电商中MCN机构的国际私法适用问题(如涉外品牌合作中的责任冲突)，对刑事责任的探讨也限于主要罪名，未深入分析共同犯罪的认定细节。
6.3. 未来研究方向
未来可从三个方向深化研究：一是跨境直播电商中MCN机构的法律责任，结合《电子商务法》的域外适用条款与国际条约，分析MCN机构在跨境选品、跨境广告中的责任冲突与解决路径；二是算法管理下MCN机构的责任认定，随着AI技术在直播电商中的应用(如算法推荐直播内容、智能审核)，需研究MCN机构因算法缺陷导致的法律责任(如算法歧视引发的用工纠纷)；三是MCN机构破产情境下的责任承担，探讨MCN机构破产时，主播的劳动债权、消费者的赔偿债权如何优先受偿，为相关主体的权益保护提供更细致的法律方案。
NOTES
1数据来源：中国电子商务研究中心《2023年度中国直播电商市场数据报告》。https://www.100ec.cn/zt/2023dzswscbg/
2数据来源：《中国消费者权益保护状况年度报告(2024)》。https://www.cfsn.cn/news/detail/22/302552.html
3数据来源：市场监管总局集中发布一批直播电商领域典型案例。
https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2025/art_aa3fc21f7586462593b51175ba385186.html
4案例来源：中国裁判文书网 案号：(2020)粤0113民初12986号。
5数据来源：《2024年热点行业消费投诉数据报告》。https://t.cj.sina.com.cn/articles/view/2381872931/8df87f2301901aqii
6案例来源：最高人民法院指导性案例239号。
7案件来源：上海市市场监督管理局官网 案号：沪市监长处〔2021〕052021000013号。
8案件来源：中国裁判文书网 案号：(2020)浙0213行初44号。
9案例来源：中国裁判文书网 案号：(2018)鄂0192民初5841号。