1. 证券虚假陈述中独立董事民事责任的基本理论
1.1. 独立董事的概述
独立董事制度最早出现在20世纪30年代，美国于1940年颁布的《投资公司法》中规定，“投资公司的董事会成员中应有不少于40%的独立人士”。该制度的设计旨在防止控股股东及管理层的内部控制，通过引入具有资深经验的独立董事来制衡公司管理层，防止管理层利用权力谋取私利，从而维护股东权益。独立董事制度起源于采用一元制公司治理模式的英美法系国家，在这种模式下，董事会既是决策机构又是监督机构，公司没有设置独立的监督机构。考察独立董事制度的背景，可以追溯到20世纪60年代美国社会政治和经济的变化，。这些事件导致许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对管理层的信任度急剧下降，纷纷要求改革公司治理结构。同时，随着公司所有权与经营权的分离，经营者的权利得到强化，而所有者的权利相对弱化，甚至公司所有者仅仅成为公司的出资人。在这种背景下，公司的所有者不能仅依靠管理层的个人道德标准和自我约束来确保其行为符合公司的最佳利益。于是，独立董事制度初具雏形。受上述问题的影响，美国证券交易委员会(SEC)积极推动对公司治理模式的改革。1975年，纽约证券交易所要求每家上市的美国公司不迟于1978年6月30日前设立并维持一个专门由独立董事组成的审计委员会。这一举措标志着独立董事制度的初步确立，并自此逐步发展和完善。随着时间的推移，独立董事制度不仅在美国得到了广泛地应用，也在全球范围内被越来越多的国家和地区采纳，成为现代公司治理的重要组成部分。
我国独立董事制度最早是中国证监会于2001年发布了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度在中国的正式引入。中国独立董事制度的设计旨在通过增强董事会的独立性和监督职能，提升公司治理的有效性和透明度，防止管理层利用权力谋取私利，维护股东权益。
1.2. 基于独立董事承担责任的法律依据分析
从《公司法》角度来看，新《公司法》第180条规定“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”1。可以看出，该条完善了原《公司法》第147条关于董事义务的规定，规定了董事对公司负有守法、忠实、勤勉的义务，并对董事忠实义务和勤勉义务进行了详细解释2。
从《证券法》角度来看，《证券法》第85条明确规定了信息披露义务人未按照规定披露信息，或者存在虚假陈述的行为致使投资者在证券交易中遭受损失的，应承担赔偿责任，其中独立董事等董监高人员承担连带赔偿责任，除非能够证明自己没有过错3。此外，公司董事、监事和高级管理人员等若违反《证券法》第82条规定，造成投资者经济损失的，发行人即承担无过错责任，独立董事等董监高人员承担连带赔偿责任。
2022年，最高人民法院司法解释公布《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条规定了虚假陈述行为的认定标准。第十三条进一步明确了《证券法》第八十五条、第一百六十三条所称的过错分为故意和过失。第十四条明确了董监高及其他直接责任人员不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张无过错的，人民法院不予支持。第十六条是对于独立董事的责任免责情形进行了说明。2023年中国证监会发布的《上市公司独立董事指导规则》中第4条，明确规定了“上市公司应当建立独立董事制度”4。同时在第二章中明确了独立董事的任职资格、主要职责、特别职权及第五章中规定了独立董事违反相关规定时应承担的法律责任类型和处罚方式。
1.3. 基于独立董事的职能定位分析
独立董事在中国的公司治理结构中扮演着监督者、决策参与者和专业咨询者的角色。首先，独立董事的核心职能是监督，辅以参与决策和提供专业咨询服务。然而，根据《上市公司独立董事管理办法》第六条之规定，独立董事需要具备“独立性”要求，不能深入参与到公司的日常经营管理中。其次，尽管《上市公司独立董事管理办法》第25条规定了独立董事享有与其他董事同等的知情权，但实践中上市公司可能出于自身利益考虑隐瞒重要信息，那么这种信息不对称的情况导致独立董事难以全面了解公司状况，从而影响其做出准确判断的能力，增加了监督失效的风险。最后，独立董事的专业知识和经验通常局限于特定领域，不足以覆盖所有公司业务领域，在处理复杂商业交易时，削弱了独立董事提供有效咨询意见的能力，也限制了其在董事会决策中的影响力。因此，独立董事作为监督者所承担的民事责任，不仅取决于法律规定的权利和义务，还受制于现实中存在的信息不对称、专业知识和经验的局限。
2. 上市公司虚假陈述中独立董事民事责任制度的实践困境
2.1. 独立董事民事责任和行政责任区分不清
独立董事违反勤勉义务可能面临的法律责任包括行政责任、民事责任与刑事责任。司法实践中，对独立董事追究刑事责任案例较少且认定难度较大，民事责任追究则面临取证难、投资者起诉率低等困境。因此，当独立董事涉及虚假陈述等违法行为时，中国证券监督管理委员会作为行政机关发挥着主要监管作用，行政责任也相应成为独立董事承担的主要责任形式[1]。最高人民法院发布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》明确取消前置程序，投资者因虚假陈述提起民事赔偿诉讼时，不再需要以行政处罚或刑事裁判作为前置条件。前置程序的取消降低了投资者维权门槛，但民事裁判与行政程序的关系尚待进一步合理界定。
本文以中国裁判文书网公开数据为样本，检索条件设定为“民事案由”，关键词为“独立董事”“虚假陈述”“民事责任”。截至2025年5月20日，共检索到相关裁判文书59篇，其中一审判决58篇，二审判决1篇。鉴于系列案件中法院裁判观点一致性，本研究将涉及同一被告公司及相同独立董事的系列案件合并为一份案例样本，最终获得有效案例8份。这8份案例中有6份是以行政处罚作为认定独立董事承担民事责任的前提。
我国证券虚假陈述民事赔偿的司法实践中，普遍存在“先行政处罚，后民事赔偿”的模式。法院通常以证监会的行政处罚决定作为受理虚假陈述民事赔偿案件的前提条件，并将行政处罚决定中认定的事实作为案件审理的重要依据。在兴业某甲有限公司相关民事纠纷案中，法院就认为：“独立董事及其他直接责任人员的过错已经证监会的《行政处罚决定书》予以认定，而且对于胡某、某戊的行政处罚决定，业已经过法院行政诉讼作出生效判决，认定证监会对某戊、胡某的处罚正确。”[2]
在证监会对独立董事的行政处罚中，通常采用过错推定原则，即推定独立董事未尽勤勉义务，除非其能提供反证证明已尽勤勉义务。通过对与民事责任相关的8份行政处罚案件的分析，可以发现证监会判断独立董事是否存在虚假陈述行为的标准主要有三：其一，身份即责任。独立董事资格本身即被推定为责任主体；其二，签字即担责。在违规披露文件上的签字行为被直接认定为需承担责任；其三，抗辩难免责。即使独立董事以“勤勉尽责”或“信息不对称”为由进行抗辩，也难以免除其责任。独立董事在民事诉讼中的归责模式，延续了行政处罚和行政诉讼中的“过错推定”原则，依旧承担着较重的举证责任。然而，与行政处罚和行政诉讼不同的是，法院在认定独立董事的民事责任时，较为注重其签字行为与原告损失之间的因果关系。证监会在认定行政责任阶段已采取上述标准，所以投资者若提起民事诉讼时，法院为简化独立董事民事责任的认定程序，往往直接援引行政处罚决定书，推定独立董事存在加害行为，导致“外观–结果”标准再次被用于认定独立董事的民事责任。然而，证券违法案件的行政处罚与证券虚假陈述民事赔偿责任所保护的法律利益有所不同，其构成要件及认定依据的法律规定亦存在差异。独立董事承担行政责任的前提是其违反行政法规及相关管理秩序，而其承担民事责任的前提是行为人是否已尽勤勉义务、是否存在过错[3]。
2.2. 独立董事连带责任过重
《证券法》出台后，加大了对证券违法行为的打击范围和处罚幅度，康美药业一案中的五位独立董事均被判处承担公司债务的5%或10%范围内的巨额连带赔偿责任。广州市中级人民法院在判决书中回应，没有必要区分独立董事的过错程度。其依据的是证监会《行政处罚决定书》的决议。
Table 1. Overview of the liability of independent directors in representative cases
表1. 典型案例中独立董事承担责任的情况
案号 |
独立董事承担的责任形式及金额 |
法院主要理由 |
(2022)鄂01民初7号 |
免责 |
独立董事已证明勤勉尽责，未发现虚假陈述，符合免责条件 |
(2017)京02民初266号 |
分别承担28万元、24万、24万 |
身份意味着义务，签字意味着承诺，未能证明勤勉尽责就意味着过错，过错就要承担相应的赔偿责任。 |
(2021)鲁01民初1694号 |
免责 |
独立董事已尽责审查，合理依赖专业机构意见 |
(2020)鲁民终3132号 |
5%范围内承担连带赔偿责任 |
法院认为刘晓龙、王忠明两位独立董事存在一定过失，应承担责任；但考虑到其职责的局限性、未参与造假、对专业审计的合理信赖等情节，最终酌定其在5%的范围内承担连带赔偿责任，以实现惩戒与保护的平衡。 |
(2019)鲁01民初3765号 |
连带赔偿责任 |
独立董事未能成功举证推翻法律上的“过错推定”。在行政处罚决定书已明确其“未尽勤勉尽责”的背景下，其免责主张因证据不足而未获法院支持。 |
(2019)闽01民初1972号 |
5%范围内承担补充赔偿责任 |
三位独立董事存在轻微过失，应承担责任；但考虑到其职责的局限性、未参与造假、对专业审计的合理信赖以及积极的履职表现，最终酌定其在5%的范围内承担补充赔偿责任，以实现惩戒与保护的平衡。 |
(2013)济商初字第253号 |
一定比例的连带赔偿责任 |
法院考量了独立董事的过错程度、职位与作用、薪酬情况、主观状态等因素 |
(2020)粤01民初2171号 |
在5%和10%范围承担连带赔偿责任 |
在年报签字，未勤勉尽责，未发现造假，过失相对较小 |
从赔偿金额来看，独立董事承担的赔偿责任往往与其薪酬收入严重不符。在统计的8份案例中(见表1)，有2份承担连带赔偿责任，3份在5%~10%的范围内承担连带赔偿责任，1份中赔偿28万元。在康美药业案中，5位独立董事被判承担数亿元的连带赔偿责任，远超其任职期间的全部薪酬收入。这种“天价赔偿”现象并非个例，独立董事被判承担上千万元的赔偿责任，而其年薪仅为十余万元。这种责任与收入的巨大反差，不仅违背了基本的公平原则，更使得独立董事一职演变为“高风险、低回报”的职务，不利于独立董事制度的长期发展。
在责任范围方面，独立董事的责任范围往往被不当扩大，被要求对公司全部虚假陈述行为承担连带责任，而忽视其实际参与程度和知情状况。例如，在(2017)京02民初266号判决中，法院采取“一刀切”的做法，将所有董事(包括独立董事)均认定为虚假陈述的责任主体。这种做法抹煞了独立董事与执行董事在信息获取、决策参与等方面的本质差异。独立董事通常不参与公司日常经营管理，信息获取渠道有限，却要对其可能并不知情的虚假陈述行为承担同等责任，显失公平[4]。特别是在技术性较强的财务造假案件中，独立董事即使履行了基本的审查义务，也难以发现经过精心设计的造假行为，但仍难逃责任追究。在归责标准方面，法院对独立董事勤勉尽责义务的要求往往过于严苛，倾向于采用“结果导向”的判断标准[5]。只要发生虚假陈述，就推定独立董事未尽到勤勉义务[5]。这种标准忽视了商业决策的复杂性和不确定性，亦不符合商业判断规则的基本宗旨。独立董事的履职能力受到时间、信息、专业等多重因素的限制，并不能要求其对所有披露信息都做出完全准确的判断[6]。
独立董事承担过重的民事责任，违背了权责一致的基本法理[6]。独立董事通常不参与公司日常经营，对公司信息的掌握有限，却要承担与执行董事相似的责任，这显然不符合权利、义务相一致的原则。同时，这种责任配置也不符合过错责任原则，独立董事并无故意或重大过失，却被判承担巨额赔偿。美国法上的商业判断规则为董事的合理决策提供了保护，只要董事基于合理信息作出商业判断，即使结果不佳亦可免除责任[7]。英国法则区分执行董事和非执行董事的责任，对后者适用更为宽松的标准。这些域外经验表明，对独立董事的责任设定应当充分考虑角色定位和履职条件，而非简单地将之与执行董事等同视之。
2.3. 勤勉尽责认定标准模糊不清
独立董事是否勤勉尽责是承担责任的主要争议焦点，认定独立董事是否尽到合理的注意义务都应该以一定的标准衡量，否则会导致实践中不同法官同类案异不同判的裁判结果。《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中明确两种情形：一是故意制作、出具失真的公开文件或明知公开文件失真而不加指明、予以发布；二是严重违反注意义务，对虚假陈述存在过失。第一种情形对应了忠实义务，第二种情形对应了勤勉义务。忠实义务是对诚信方面的要求，而勤勉义务要求公司董事勤勉审慎履行职责。我国法律对独立董事勤勉尽责的内涵规定并不明确，对于如何才算勤勉尽责以及勤勉尽责的程度及认定标准均未作出立法回应。对于独立董事未勤勉尽责而承担的法律责任，我国的法律问责采用的是结果导向型机制。我国的独立董事往往很难证明自己履行了勤勉义务而承担责任，而美国在制度层面通过商业判断规则来推定独立董事履行了勤勉义务从而降低了独立董事证明责任。由于立法并未明确独立董事勤勉尽责的认定标准，导致实践中缺乏可依据的操作性规范，并以“签字即罚”的规则逻辑认定未勤勉尽责。独立董事勤勉尽责是一个动态的过程，不应将该独立董事对信息的保真义务等同于保证义务。因此，对董事是否履行勤勉义务的判断需要综合考量多种因素，董事个人的知识、技能，公司性质、规模、内部分工，董事所知信息，事件紧急情况等。
3. 构建合理的独立董事民事责任体系
3.1. 明确独立董事与内部董事的民事责任
在上市公司治理结构中，独立董事肩负着监督制衡的重要职责，尤其是对信息披露的审查义务。实质审查义务要求独立董事对信息披露内容进行更为深入和专业的核查。这种义务不仅要求审查信息披露的形式合规性，更要求对披露内容的真实性、准确性和完整性进行实质性判断。对于涉及重大资产重组、关联交易等特殊事项的信息披露，独立董事就需要履行实质审查义务。这种义务的履行标准更高，要求独立董事展现出与其专业背景和经验相匹配的注意程度[8]。在康美药业案中，法院就特别强调了独立董事对财务报告真实性的实质审查义务，认为独立董事不能仅凭管理层提供的资料就轻信其真实性[7]。独立董事的实质审查应当遵循“重要性原则”，对于常规性、程序性的信息披露，独立董事可以采取形式审查；而对于涉及公司重大资产重组、重大投资决策、重大诉讼等事项的信息披露，则必须进行实质性审查。这种差异化的审查标准既符合效率原则，又能确保关键信息质量。独立董事可以通过多种途径履行实质审查义务，参加董事会会议并发表独立意见是最基本的方式。
独立董事的核心价值在于其独立性和专业性，这决定了其在履行审查义务时应当采取与执行董事不同的标准和方式。独立董事的实质审查义务，首先体现为审查财务信息的真实性。独立董事应当运用其专业知识和经验，对财务报表中的关键数据、会计政策选择、重大会计估计等核心内容进行审慎评估。其次表现为审查业务信息的完整性。独立董事需要关注信息披露是否全面反映了公司的经营状况和风险因素，对可能影响投资者决策的重大事项是否进行了充分披露。最后是合规性审查，即确保信息披露符合相关法律法规和监管要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。只有真正独立的董事才能客观、公正地履行审查职责。因此，在界定审查义务边界时，还应当考虑独立董事的选任机制、薪酬安排等制度因素，确保其能够不受干扰地开展工作。在重大事项的信息披露中，独立董事若未尽到实质审查义务，很可能被认定为存在重大过失，需要承担相应的民事赔偿责任。
3.2. 建立合理的勤勉尽责义务认定标准
3.2.1. 采用“信息”与“程序”的双重审查模式
在证券虚假陈述案件中，如何准确认定独立董事是否履行了勤勉尽责义务，是司法实践面临的重大挑战。为提升认定标准的科学性和可操作性，本文主张借鉴“信息-程序”双重审查模式，构建针对独立董事的动态平衡评估体系[8]。
独立董事在参与公司决策时，负有以公司和股东最大利益为出发点进行审慎考虑的义务。对此，应从“信息”和“程序”两个维度进行综合审查。
首先是信息维度的实质性审查，关注独立董事在决策时所实际知道或应当知道的信息。需要审查的信息包括但不限于：公司提供的定期报告、临时公告、财务报表、审计报告、内部控制评价报告等。判断标准在于，这些信息是否足以表明独立董事在决策时已尽到充分的审慎考虑，并以公司和股东的最大利益为出发点。例如，独立董事是否获取了关于公司重大投资、关联交易、财务状况等方面的充分信息，并对其风险和收益进行了合理的评估。其次是程序审查，也即形式审查，关注独立董事在决策过程中所采取的协商、讨论、谈判等程序的充分性。
独立董事的监督职能同样需要从“信息”和“程序”两个维度进行审查。“信息”维度主要关注独立董事是否知悉或应当知悉表明公司存在违法、违规或财务造假风险的“红旗警示”(red flag)信息。这些“红旗警示”包括：公司财务数据异常波动、关联交易异常频繁、管理层存在不诚信行为记录、审计师出具非标准审计意见等。在明知或应知此类信息的情况下，独立董事是否采取了有效的监督举措。
3.2.2. 引入商业判断规则
在上市公司证券虚假陈述案件中，独立董事的民事责任认定往往面临标准模糊、责任过重等问题。引入商业判断规则(Business Judgment Rule, BJR)作为一种重要的法律工具，可以为独立董事的责任认定提供更加合理和科学的依据。商业判断规则起源于英美公司法，核心在于承认董事会成员在决策过程中享有合理的判断空间，只要其行为符合公司利益且程序合法，即可免于承担个人责任。这一规则的引入，不仅有助于平衡独立董事的权利与义务，还能提升其履职积极性，促进公司治理的优化。
美国采用较为宽松的标准，只要董事行为符合基本要件，法院通常不愿过多干预。而德国等大陆法系国家则更强调董事的注意义务，对商业判断的审查相对严格。我国在借鉴该规则时，应当结合本土公司治理特点，在保护董事合理判断权与维护市场秩序之间寻求平衡[9]。在注册制改革背景下，适度引入商业判断规则有助于激发独立董事的履职积极性。但是，善意商业判断规则并非独立董事的“免责金牌”。在证券虚假陈述案件中，若独立董事存在疏漏，如未审阅重要文件、未参加董事会议等，仍可能被认定违反勤勉义务。规则的适用前提是独立董事已尽到合理的注意义务，这与形式上的“走过场”存在本质区别。实践中，可以通过考察独立董事的参会记录、问询记录、反对意见等客观证据来判断其是否真正履行了职责[10]。
立法机关要在我国证券虚假陈述案件中引入商业判断规则，首先需要明确其适用条件。这主要包括独立董事的独立性、履职过程的合理性以及决策程序的规范性等方面。首先，独立董事的独立性。根据我国《公司法》和《上市公司独立董事规则》，独立董事应当与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，且不得在公司担任除独立董事以外的其他职务。这种独立性要求确保独立董事能够在履职过程中保持客观、公正的立场，避免受到公司内部利益的干扰。其次，履职过程的合理性。独立董事在履行职责时，应当基于其专业知识和经验，对公司重大事项进行充分的调查和分析，并在必要时寻求外部专业意见的支持。在审议公司财务报告时，独立董事应当对关键财务数据进行审慎审查，并对可能存在异常的事项提出质疑[11]。第三，决策程序的规范性。独立董事在参与公司重大决策时，应当遵循公司章程和相关法律、法规规定的程序，确保决策过程的合法性和透明性。在审议重大资产重组或关联交易等事项时，独立董事应当要求公司充分披露信息，并在必要时召开专门会议进行讨论。
我国现行司法实践中常见的“过错推定”原则往往导致独立董事难以自证清白，尤其是在信息不对称的情况下。“重大过失”标准又缺乏明确界定，容易造成裁判尺度不一[12]。美国特拉华州法院在Aronson v. Lewis案中确立的“合理相信”标准，更是为独立董事责任认定提供了可资借鉴的判例经验[13]。
从实践效果看，善意商业判断规则能够更妥善地平衡投资者保护与独立董事权益。康美药业案后，我国出现了独立董事离职率的显著上升，反映出严苛责任标准对独立董事制度的冲击。而适用善意商业判断规则可以有效避免“负向激励效应”，鼓励独立董事积极履职而非消极避险。该规则通过区分“错误决策”与“失职行为”，将责任限定在真正存在重大过失的情形，既保护了投资者利益，又避免了对独立董事的过度追责[9]。善意的适用体现了商业判断规则中最为重要的理念——司法克制主义[14]。在适用善意标准时所采用的司法认定视角始终都是事前视角，只要董事在决策当时合理地相信其所做出的决策合理、符合公司最大利益，即便在事后发生了不利后果并造成公司损失，此时法院应当无视最终的决策后果，依然应当认定董事基于善意行事、尽到了其应尽的注意。
3.3. 完善独立董事责任限免制度
《虚假陈述若干规定》为独立董事对民事责任的抗辩提供新路径，其中第14条主要涉及发行人董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员在虚假陈述中的过错认定问题，规定“认定信息披露义务人的过错，应当根据其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查”，但对于“内部人员以仅相信证券服务机构出具的意见，主张其没有过错的抗辩理由，不予支持”[15]。第16条为独立董事提供抗辩事由，即“若独立董事为非专业人士，在签署信息披露文件之前，可以要求专门机构或者其他专业领域的独立董事协助，但仍无法发现公司异常的；独立董事在发现虚假陈述行为时，及时提出异议或向有关部门提出报告的；独立董事对虚假陈述行为表示反对并提出意见的；独立董事由于内部人的阻碍无法阻止虚假陈述行为，并向有关部门报告的；能有证明独立董事勤勉尽责的其他情形”。因此，在制度设计上应进一步为独立董事开辟减责或免责路径。对独立董事的民事责任做出数额方面的限制、引入商业判断规则、责任保险制度等。
4. 结语
独立董事代表公司股东对公司内管理团队的商业决策风险予以控制，发挥着基于专业能力的监督作用，但是不能将独立董事签字的行为认定成由其承担高额民事连带责任的决定性理由。独立董事只能在明晰岗位职能、履职条件的前提下对信息做出合乎情理的真实、全面与合规性审查，并通过积极参与会议、发起审议环节的质疑等程序性行为来证明其履行了勤勉尽责的义务。司法机关做出裁判时需要选择事前审查的视角，并区分独立董事与内部董事的履行条件，根据独立董事的获利情况判断其承担连带赔偿责任的限额。本文通过构建“信息–程序”双重审查模型，为独立董事“勤勉尽责”的认定提供了精细化的操作标准；并通过引入“监督型商业判断规则”来破解当前司法实践的困境，促进资本市场长期健康稳定发展。
NOTES
1《公司法》第一百八十条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
2《公司法》第一百四十七条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
3《证券法》第八十五条：信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
4《上市公司独立董事指导规则》中第四条：独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。