被投资方不利事件对间接股东的影响研究

A Study on the Impact of Adverse Events of Investees on Indirect Shareholders

摘要: 间接持股是上市公司持股关系中较为常见的情况，被投资企业发生的不利事件对间接股东也会产生不良影响。本文中，A公司通过B公司间接持股C公司，为C公司的间接股东。C公司于2018年12月被证监会发现存在严重的财务舞弊问题，并于2020年做出最终处罚决定。这一不利事件不仅直接影响B公司的损益，同样使A公司受损严重。研究过程主要结合长期股权投资权益法和金融资产会计核算的特点，基于A公司间接持股C公司的案例分析在被投资方发生不利事件时，间接股东应如何确认损益和所持投资账面价值的变动以及如何衡量不利因素的影响。

Abstract: Indirect shareholding is a common situation in the shareholding relationships of listed companies. Adverse events of investee companies can also have adverse effects on indirect shareholders. In this paper, Company A indirectly holds shares in Company C through Company B, and is an indirect shareholder of Company C. In December 2018, the China Securities Regulatory Commission (CSRC) discovered serious financial fraud issues, and a final penalty decision was made in 2020. This adverse event not only directly affected the profit and loss of Company B, but also caused serious losses to Company A. The research process mainly combines the characteristics of the equity method for long-term equity investments and the accounting treatment of financial assets. Based on the case of Company A indirectly holding shares in Company C, this study analyzes how indirect shareholders should recognize profit and loss and changes in the book value of their investments when adverse events occur in investees, and how to measure the impact of adverse factors.

1. 引言

该案例主要围绕A公司通过B公司间接持股C公司展开。2018年12月28日，中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)发现C公司涉嫌财务舞弊并立案进行查办。2019年8月16日，证监会向C公司出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》，指出C公司2016年至2018年期间，存在虚增营业收入、虚增货币资金、虚增固定资产、未披露控股股东及关联方非经营性占用资金情况等，相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏。2020年5月25日，证监会对C公司作出最终处罚决定。2021年2月，证监会对涉事审计机构及责任人进行处罚。在这一不利事件的影响下，曾作为A公司利润增长主要来源的B公司，由于自2016年起持有C公司非公开发行的锁定期为三年的限售股票，导致A公司的净利润等指标自2019年起出现明显下滑。截至2025年10月，长期股权投资准则已经实施逾十年，而金融工具准则也已全面实施四年。无论是长期股权投资准则应用中尤其是权益法会计核算的特点，还是金融工具准则修订和全面实施对投资方权益法下长期股权投资会计核算及损益带来的影响，都有较多值得关注的地方。该不利事件中A公司作为间接股东所受到的影响为这些问题的研究与讨论提供了一个典型案例。本文旨在研究存在间接持股且被投资方发生不利事件时，间接股东长期股权投资权益法会计核算情况下所持投资账面价值和损益受到的影响。

2. 文献综述

关于限售股规制路径相关的研究中，叶秋萍(2024) [1]对司法处置上市公司限售股的研究指出，可通过分类规范和司法扣划或提存两种途径构建司法处置上市公司限售股的规制路径；而冯果和吕佳欣(2025) [2]通过对上市公司限售股处置行为的规制逻辑研究认为，对限售股质押式的回购不应归类为违反限售规则的情况，而直接出售或与金融衍生工具交易性质相同的远期转让等则应视为违反限售规则。关于投资相关风险传导机制的研究中，陈唯一等(2024) [3]针对亚太药业的案例研究发现，当被投资企业出现财务舞弊等不利事件而形成财务风险时，风险会通过资金、信息、人才和技术等途径，引起外部信息使用者的关注，最终对投资方损益产生负面影响；毛平(2025) [4]针对国有资本投资的研究得出，治理结构失衡以及由此导致的决策权配置偏离、信息壁垒及监督碎片化，是国有资本投资情景下风险传导的根源，随之产生的链式反应和风险外溢则会对国有资本投资安全性形成威胁。关于从公司治理角度对财务舞弊等不利事件进行预防的相关研究中，熊方军等(2022) [5]基于舞弊三角理论和灰色关联分析方法，以瑞幸咖啡为研究对象，指出应将公司内部治理与外部监督相结合，形成内外协同的财务舞弊治理机制；李晓娟(2025) [6]同样认为单一的治理方式很难对越来越隐蔽和复杂的财务舞弊发挥有效和治理作用，应将公司内部治理与外部治理相结合，公司内部治理方面应力求实现财务总监、内审部门和独立董事的高效合作。可以看出，已有研究主要关注限售股出售时的规制、存在间接持股时被投资方风险对间接股东的传导机制和财务舞弊的公司治理措施等方面，在研究过程主要基于信息不对称理论并从内部控制和外部竞争压力等视角展开，这也为本研究提供了思路。本文主要基于风险传导的视角和信息不对称理论，对A公司间接持股C公司的情况下，A公司作为间接股东自身损益受到的影响展开讨论。

3. 案例涉及的三家公司简况

A公司主营业务为水利发电和供水，B公司主营业务为创业投资和金融服务等，C公司则主要为生物制药和医疗器械的生产与销售等，三家公司分别属于不同行业，属于不同行业间的投资。A公司和C公司为上市公司，B公司为非上市公司。根据A公司年报和其他公开信息，自B公司2000年设立时，A公司即作为B公司的主要投资方。截至2025年年末，A公司为B公司的第二大股东，所持投资期末余额为41,064万元，在B公司中所占股权比例为27.9%，A公司对该投资按照权益法进行后续计量。C公司2016年~2022年年报披露，B公司自2016年起取得C公司价值约8亿元的非公开发行的限售期为三年的股票52,356,020股，解除限售时间为2019年6月27日，但由于该不利事件的影响，直至2022年2月22日，B公司才将该部分股票全部出售。由此在2016年至2022年期间，形成了A公司作为间接股东，通过B公司间接持股C公司的投资关系。三家公司2016年至2024年营业收入、净利润、净资产收益率和基本每股收益等主要财务指标如表1所示。相关财务数据均为合并报表中调整后数据，净资产收益率为加权平均净资产收益率，每股收益为基本每股收益。

Table 1. Key financial indicators of Company A and Company C, 2016~2024

表1. 2016~2024年A公司和C公司主要财务指标

年度	公司名称	营业收入(万元)	净利润(万元)	净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
2016	A公司	81,550	11,268	3.37	0.17
	C公司	2,164,232	333,676	8.07	0.35
2017	A公司	98,129	28,834	4.09	0.21
	C公司	1,757,862	214,356	4.81	0.24
2018	A公司	106,775	9079	3.19	0.16
	C公司	1,935,623	112,260	0.63	0.03
2019	A公司	117,487	8268	2.35	0.12
	C公司	1,144,555	−465,521	−21.2	−0.99
2020	A公司	131,507	18,617	7.20	0.39
	C公司	541,201	−2,774,696	−416.16	−5.62
2021	A公司	153,852	20,397	7.42	0.43
	C公司	415,252	791,990	−120.39	0.57
2022	A公司	182,737	24,377	8.05	0.49
	C公司	418,015	269,432	−31.87	−0.19
2023	A公司	222,220	28,202	9.03	0.58
	C公司	487,402	10,357	1.47	0.01
2024	A公司	232,203	28,561	8.87	0.43
	C公司	518,914	1208	0.12	0

表1数据显示，2019年该不利事件正式曝出后，C公司营业收入、净利润、净资产收益率和基本每股收益指标均有大幅下降，且后三项指标在2020年证监会作出最终处罚决定当年达到最低值，而且该不利事件的影响是暂时性的。在会计准则适用方面，修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》自2014年7月1日起施行，修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等金融工具准则自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业开始施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业开始施行，2021年1月1日起全面实施。

根据A公司年报披露信息，B公司2016~2024年资产总额、净资产、营业收入及净利润数据如表2所示。可以看出，B公司净利润在证监会开始对C公司立案调查的2018年较以前年度出现大幅下降，在证监会出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》的2019年降到最低值，主要是由于B公司在2016年购入C公司限售期为三年的非公开发行股票所致。

Table 2. Relevant indicators of Company B, 2016-2024 (Unit: RMB 10,000)

表2. B公司2016~2024年相关指标，单位：万元

年度	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016	243655.41	209438.03	18491.10	31573.54
2017	271308.72	212939.12	16706.45	13426.91
2018	221940.11	178267.74	16437.60	−2293.70
2019	196143.51	155129.39	23004.44	−14018.88
2020	183029.05	154479.36	14833.71	2922.72
2021	188234.90	156183.53	16879.16	1640.58
2022	175437.96	149424.54	13630.59	−6751.85
2023	175991.20	149682.55	8457.73	702.18
2024	164836.43	148314.23	6310.05	−2968.68

4. 该不利事件后B公司所持股份的变动

Table 3. Fair value and changes of restricted shares held by Company B in Company C from 2016 to the end of 2022

表3. B公司持有C公司的限售股2016年至2022年年末的公允价值及其变动

年份	限售股数 (股)	年初股价 (元/股)	年初公允价值 (万元)	年末股价 (元/股)	年末公允价值 (万元)	年末公允价值变动(万元)
2016	52,356,020	15.21	79633.51	16.32	85445.02	5811.52
2017	52,356,020	16.20	84816.75	20.75	108638.74	23821.99
2018	52,356,020	20.67	108219.89	8.62	45130.89	−63089.00
2019	52,356,020	7.76	40628.27	3.50	18324.61	−22303.66
2020	52,356,020	3.51	18376.96	2.52	13193.72	−5183.25
2021	52,356,020	2.50	13089.01	3.09	16178.01	3089.01
2022	52,356,020	3.24	16963.35	2.20	11518.32	−5445.03

C公司2016年向B公司定向非公开增发股票52,356,020股，每股价格15.28元，总价值约8亿元。该部分股票在当年年末C公司全部有限售条件股份(549,794,709股)中占比9.52%，而在C公司普通股股份总数(4,947,223,675股)中占比1.06%，该部分限售股份限售期为自发行结束之日起36个月，解除限售日期为2019年6月27日。但由于该不利事件的影响，至2019年年末，B公司仍持有该部分股票，直至2022年B公司才将该部分股票全部售出。自2016年至2022年C公司每年年初、年末的公允价值及其变动情况如表3所示。股价数据主要通过股票交易软件获取，2016年年初股价数据为其发行价。

从表3可以看出，受该不利事件的影响，C公司的股价自2018年年末起大幅下降。B公司曾预期假设其将所持有的C公司股票解除限售后的三年平均处置，按照2018年12月5日收盘价11.52元/股测算，2019年至2021年每年可带来约2亿元的现金流入，三年共计约6亿元。但该说明书在2019年4月1日公布时C公司的股价已跌至10.90元/股，B公司直至2022年才一次性处置该部分股票。若按照2022年2月22日解除限售时的收盘价3.01元/股，B公司处置该部分股票带来的现金流入仅为约1.6亿元，远低于原来的预期。因此B公司对C公司的投资是失败的，作为B公司主要投资方之一的A公司，同样受到该投资失败的影响。但A公司的损益由于该事件所受到的影响如何衡量，在后续管理中如何建立风险防范机制，避免该类情况再次发生，对于决策层来说都是需要重点关注的问题。

5. 间接股东A公司所受到的影响

A公司2015年、2016年净利润同比增长分别为132.98%和42.91%，并在年报中指出利润主要来自于B公司盈利的增长，2017年净利润虽然呈增长趋势，但在年报中并未指出B公司对净利润的影响。自2018年起净利润开始出现下降，且2019至2021年的年报表述中均指出净利润下降主要由按权益法核算的参股公司B公司对投资的C公司确认投资减值或公允价值变动所致。A公司持有B公司的长期股权投资2015年至2024年的账面价值变动情况如表4所示。A公司对B公司长期股权投资的账面价值变动主要取决于B公司实现的净利、净亏、宣告发放的现金股利、其他综合收益变动、所有者权益其他变动以及自身长期股权投资是否计提减值准备等，B公司2015年至2024年所有者权益变动的信息如表5所示。该案例主要以净利润、加权平均净资产收益率两个指标为基础，描述该不利事件前后A公司损益的变动情况。A公司2015年至2024年净利润、净资产收益率和净资产及其变动情况如表6所示。表4至表6相关数据主要来自A公司与C公司2015年至2024年年报，金额均为四舍五入后的结果。

Table 4. Changes in the book value of Company A’s long-term equity investment in Company B from 2015 to 2024 (Amount: RMB 10,000)

表4. A公司持有B公司长期股权投资2015~2024年账面价值变动，金额：万元

年份	年初余额	追加投资	投资收益	其他综合收益	现金股利	其他权益变动	减值准备	年末余额
2015	19,407	28,514	3273	5806	558	——	——	56,441
2016	56,441	——	8610	−6507	3348	——	——	55,196
2017	55,196	——	3352	2469	5580	——	——	55,437
2018	55,437	——	−640	−7315	1004	−3	——	46,475
2019	46,914^*	——	−3911	−120	——	83	——	42,966
2020	42,966	——	815	−2	——	−995	——	42,785
2021	42,785	——	458	−1	——	18	——	43,260
2022	43,260	——	−1884	3	——	−5	——	41,374
2023	41,374	——	906	3	837	——	——	41,446
2024	41,446	——	169	7	558	——	——	41,064

Table 5. Key data on Company B’s owners’ equity from 2015 to 2024 (Amount: RMB 10,000)

表5. B公司2015年至2024年所有者权益主要数据，金额：万元

年份	净利润	其他综合收益	发放现金股利	其他权益变动
2015	31,574	20,809	2000	——
2016	13,427	−23,324	12,000	——
2017	−2294	8850	20,000	——
2018	−14,019	−26,217	3600	−9
2019	2923	−431	——	299
2020	1641	−6	——	−3566
2021	−6752	−4	——	65
2022	702	11	——	−18
2023	−2969	11	3000	——
2024	31,574	25	2000	——

Table 6. Key profit and loss data and changes of Company A from 2015 to 2024

表6. A公司2015年至2024年主要损益数据及其变动

年份	净利润(万元)	较上年变动(%)	净资产收益率(%)	较上年变动(百分点)	加权平均净资产(万元)
2015	8262	412.53	2.56	0.72	161,350
2016	11,268	36.38	3.37	0.81	174,876
2017	28,834	155.89	4.09	0.72	177,603
2018	9079	−68.51	3.19	−0.90	181,707
2019	8268	−8.93	2.35	−0.84	183,539
2020	18,617	125.17	7.2	4.85	192,519
2021	20,397	9.56	7.42	0.22	203,238
2022	24,377	19.51	8.05	0.63	214,098
2023	28,202	15.69	9.03	0.98	227,561
2024	28,561	1.27	8.87	−0.16	306,216

长期股权投资权益法后续计量的本质在于，投资方长期股权投资的账面价值调整、投资损益的确认、其他综合收益调整等均取决于被投资方所有者权益的变动，是“一荣俱荣、一损俱损”的联动关系。需要注意两个方面的问题：一是准则适用情况，二是A公司的减值测试义务履行。在准则适用方面，B公司对持有C公司的该部分限售股票在2019年1月1日前确认为按公允价值计量且其变动计入资本公积的“可供出售金融资产”，B公司持有C公司的限售股票公允价值变动影响B公司的资本公积而不是损益，但2019年1月1日后重新确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，此后B公司持有C公司的限售股票公允价值变动则影响B公司的当期损益(公允价值变动损益)，使原进入资产负债表的项目转而影响利润表。从表4和表6看出，无论是A公司的长期股权投资账面价值，还是净利润与净资产收益率数据，在2018年、2019年均出现了明显的下降，而这种下降与表5中B公司由于持股C公司限售股所确认的所有者权益变动数据存在紧密的联系。在A公司减值测试义务的履行方面，A公司在该不利事件后并没有计提长期股权投资减值准备，这显然不符合谨慎性原则，但根据财务报表相关信息，判断A公司不计提减值准备的会计处理是否合理时存在一定的难度。主要原因在于无法可靠计量A公司该部分投资的可收回金额，且B公司为非上市公司，其股权及全部可辨认净资产的公允价值不能可靠获取。建议可从对B公司不来现金股利预测、合理确定A公司所持B公司投资必要报酬率的途径确定未来现金流量现值，从B公司所处行业类似业务分析、可比公司股价等角度入手确定所持B公司投资的公允价值和处置费用，在此基础上选择公允价值减处置费用的金额与未来现金流量现值中的较高者作为可收回金额，进而与所持B公司投资的账面价值相比，当可收回金额低于所持投资账面价值时，按照两者差额计提长期股权投资减值准备。

6. 结语

通过该案例可以看出，存在间接持股时，除关注直接持股的企业外，还需关注投资链条上间接持股的企业，尤其是不同行业的情况，还应建立相应的风险预警机制。C公司自2016年开始已经存在虚假记载及重大遗漏等重大问题，但B公司与A公司均未及时发现所存在的风险，导致该不利事件爆发时受损严重，所以建立针对所持股比例较高企业的风险预警、监控机制是非常必要的。而且在分析C公司不利事件对A公司净利润及ROE的影响时，文中所搜集到的主要是报表数据，而对于该不利事件所产生资本市场连带效应，如对投资者投资A公司信心的影响、对A公司市场价值的影响等方面则需要进一步通过事件研究法等途径进行研究，这些如果披露则可能进一步放大当前的不利影响。