1. 引言
商事登记公示效力的核心功能是将企业信息公之于众，保障交易安全。对商主体经营事项加以公开进而保障交易安全是其核心要义。长期以来，我国法律体系中一直缺乏关于商事登记公示效力的统领性规定[1]。不过，《民法典》第六十五条明确界定了商事登记的公示效力，《市场主体登记管理条例》则推动实现了商事登记制度的统一规范。这两部法律法规在一定程度上填补了我国商事登记的法律空白，弥补了长期以来存在的制度缺憾。但《民法典》第六十五条关于商事登记的公示效力规定还过于笼统，公示效力包含哪些范围，善意的认定、善意相对人的范围等问题都需要在《民法典》第六十五条之下具体细化，有待进一步解释。
2. 商事登记在交易背景变化中的发展历程
商事登记制度，根据目前中外学者通说观点，可追溯到古罗马时期，当时经营的店铺通过挂牌号来公示店铺的经营状况。这种通过悬挂店堂牌号昭示经营状态的做法，具备了早期信息公示的雏形。由于古罗马帝国并不存在商事法律规范诞生所需的政治、社会等要素，加之当时的“商事登记制度”不仅公示范围、内容有限，不具备现代商事登记制度的公示效力，故此时的“商事登记制度”只能算是一种粗糙的商事登记制度的雏形，但可将其视为一种强制的自行对外展示的非集中式的信息披露[2]。到了中世纪，地中海地区商业的繁荣，形成了行会自治形式的商业登记，公示商人的名称、招牌等事项登记于商业行会成员名录中。这种由商人行会创立规范所确认的商事登记制度，已经具备了现代商事登记制度的初级形态。及至近代，随着商业交易范围和规模的不断扩大，交易安全保障问题日益受到关注，具备了对外公示功能的商事登记制度应运而生[3]。公示功能的出现，也意味着正式意义上的商事登记制度的诞生。
我国商事主体登记的法制化进程最早源于1982年，当年国务院发布《工商企业登记管理条例》，是我国现今商事主体登记制度的起始。我国于1985年实行的《公司登记管理暂行规定》对公司的登记公告问题作了规定1。1994年公布施行的《公司登记管理条例》亦对公司登记公告问题作出了规定2。我国2013年也开始通过国家企业信用信息公示系统对商事登记进行线上公示。2014年10月1日，《企业信息公示暂行条例》正式实施，标志着商事公示问题有了专门的立法规定。2022实行的《市场主体登记管理条例》要求商事登记的信息都要在国家企业信用信息公示系统进行公示，尤其是当市场主体发生变化或消灭时，登记机关主动通过公示系统进行对外公示。这一规定实际上再次确认了《企业信息公示暂行条例》的信息公示主体法规地位。
3. 商事登记公示效力的具体构成
(一) 公示效力的二元构成
我国商事立法的立法结构为“《民法典》→《公司法》→行政法规”，《民法典》中对于商事登记公示效力的规定主要是第65条，《公司法》第34条规定了未经登记事项不得对抗善意相对人，然后才是《市场主体登记管理条例》，而且条例中也并未提及登记对于相对人的效力问题[4]，所以，可以认为《民法典》第65条是商事登记效力的主要规范。在明确商事登记公示效力的具体构成之前，先要明确商事登记公示效力可以在哪些范围内产生因公示而发生的对抗力[4]，即谁可以对抗谁，能够受到法律保护的主体应该是怎样的。在谁可以对抗谁的解释上，大部分学者认为《民法典》第六十五条的公示效力分为两个子效力，即公信效力和对抗效力，除了对交易相对人的信赖予以保护之外，还保护登记义务人对交易相对人知悉登记事实的信赖；但也有部分学者认为，商事登记产生的公示效力核心应该是保护交易相对人的，其应该具有单向性，登记义务人对善意相对人的对抗效力，不符合私法中信赖保护的逻辑，因为登记义务人对交易相对人关于登记状态知悉的信赖，是一种朴素的信赖，难以产生信赖利益。只有交易相对人基于对商事登记的信赖进而进行交易，才会产生信赖利益，故不应予以保护。本文比较赞成前者观点，认为商事登记的公示效力包含为公信效力与对抗效力两个方面[5]。如下详述。
本文认为公示效力包含公信效力与对抗效力。商事主体通过登记向外公示信息，引发交易相对人的信赖，交易相对人进而采取处分行为，法律承认基于这种信赖产生的行为效力，最终实现的是一种责任效果。商事登记能够形成可信赖的登记外观，建立在登记事实与商事主体的实际情况一致的情形下，这是可信赖的登记外观的事实基础[1]。在登记事实与客观事实不一致的情况下，依照外观主义原则，因为外观事实导致对方主体产生信赖，并依此作出相应的行为，即使外观事实与真实事实并不一致，仍然依照外观认定行为的法律效力。同时，保护信赖是市场经济得以正常运行的重要因素。同理，对抗效力作为公示效力中保护“两种信赖”的一体两面中的另一面，登记义务人作为商事交易中的另一主体，也应受到保护[6]。通过商事登记公示的信息是交易相对人所知悉的，登记义务人通过该信赖实现对自身经营风险的控制，从另一侧面降低了交易成本并保护交易安全。虽然公信效力与对抗效力有一定的相似性，都是公示效力的子效力，但二者所保护的信赖并不完全一致，公信效力注重保护善意相对人的信赖，对抗效力注重保护登记义务人的信赖。
(二) 基础理论阐释
1) 外观主义
又称权利外观理论，是商事法的核心理论之一。其核心逻辑为：在商事交易中，交易相对人往往只能通过商事主体的外部外观信息(如登记信息)判断其主体资格、权利能力与行为能力，若外观信息与真实情况不一致，为保护交易安全与效率，法律应优先保护基于外观信息产生的合理信赖，而非机械追求事实真实。商事登记通过法定程序将商事主体的关键信息(如注册资本、法定代表人、经营范围等)固化为“官方外观”，使外观信息具有权威性与可识别性，为外观主义的适用提供了制度载体。例如，在股东代持情形中，登记的显名股东虽非实际权利人，但善意第三人基于登记外观与显名股东进行股权转让交易，法律仍承认该交易的效力，此即外观主义在商事登记中的典型应用。
2) 信赖保护原则
是民法与商法共通的基本原则，但其在商法领域具有更突出的实践价值。该原则要求，当民事主体基于对他人行为或特定法律状态的合理信赖实施民事行为时，为维护交易安全与稳定，法律应保护该信赖利益，禁止行为人随意撤销或变更已形成的法律状态。在商事登记中，信赖保护原则体现为两方面：一方面，保护相对人对登记信息的信赖，确保其基于登记信息的交易行为获得法律认可；另一方面，保护登记义务人对公示制度的信赖，使其通过合规公示降低交易风险。例如，相对人查阅国家企业信用信息公示系统后，确认某公司无失信记录并与其合作，若后续发现公司隐瞒失信信息，法律应支持相对人基于信赖利益提出的赔偿请求；同时，登记义务人按规定公示信息后，若相对人未查阅公示信息而导致交易损失，登记义务人无需承担额外责任，此即对登记义务人信赖利益的保护。
4. 商事登记公示效力的现实困境
(一) 《民法典》65条公示条款亟待厘清
1) “善意”认定与证明机制的模糊性
《民法典》第65条展现了商事登记的公示效力，但是其在具体适用上仍存有疑问。首先，关于“善意”的界定及证明机制存在较多待解之处。法律条文虽对相对人作出“善意”限定，且该条款处于《民法典》，但其本质属性更偏向商事条款。由此引发一系列疑问：此处所指的“善意”，究竟遵循传统民法的“善意”定义，还是契合商事法律的“善意”内涵？判断“善意”的标准和程度该如何衡量？善意的证明责任该如何分配，证明标准又应如何设定？其次，“善意相对人”相关问题同样存在模糊地带。具体表现为：其一，“善意相对人”的范畴难以明确，法条中“善意相对人”的表述，未清晰界定其适用场景，不清楚其属于何种法律关系？其二，“善意相对人”与“善意第三人”的概念是否完全等同，尚存争议。在某些情形中，合同相对人以外的第三人能不能依据登记公示效力主张权利，从法条字面难以直接得出结论。从法律条文解释来看，当登记内容与实际情况不符时，善意相对人可凭借公信力对抗登记义务人，但在对抗过程中，究竟应以登记内容还是客观事实作为依据，相对人是否有权自主选择，法条并未作出明确规定。此外，法条仅对相对人的主观“善意”状态进行规定，却未提及登记义务人的主观，这就需要进一步探讨，从而明晰其抗辩方式是否存在差异，是否拥有选择抗辩路径的权利。
因此，有必要通过法律解释和法律补充等方法对该条规定进行法律适用，使用法教义学方法的规范分析对其在概念厘清、主体范围、责任承担以及选择权等方面进行梳理、解释和澄清[1]。
2) 典型案例分析
根据(2019)最高法民终265号“某贸易公司与某科技公司买卖合同纠纷案”：某科技公司于2022年变更法定代表人(由张某变更为李某)，但未办理工商变更登记。2023年，张某以科技公司法定代表人名义与某贸易公司签订买卖合同，约定科技公司向贸易公司供应设备，货款共计500万元。贸易公司查阅国家企业信用信息公示系统，确认张某为登记法定代表人，遂签订合同并支付预付款200万元。后科技公司以“张某已非法定代表人，无权代表公司签约”为由拒绝履行合同，贸易公司诉至法院，主张依据《民法典》第65条保护其善意信赖。
本案的争议焦点有三点，第一，贸易公司的“善意”是否成立——其仅查阅公示系统是否已尽到商事主体的注意义务？其二，贸易公司作为合同相对人，是否属于《民法典》第65条保护的“善意相对人”？第三，贸易公司能否选择援引登记信息(张某为法定代表人)主张合同有效？
本案法院认定贸易公司构成善意，理由为：其一，贸易公司已查阅公示系统，获取登记法定代表人信息，尽到商事交易中的基本注意义务；其二，科技公司未及时办理变更登记，存在过错；第三，贸易公司作为直接合同相对人，属于“善意相对人”范畴，有权依据登记信息主张合同效力。最终判决科技公司继续履行合同。
该案例凸显了《民法典》第65条适用中的核心问题——“善意”的认定需结合商事主体的注意义务标准，“善意相对人”范围应限定为直接交易相对人，但目前司法实践中对“注意义务”的具体程度仍缺乏统一标准，导致同类案件判决存在差异。
(二) 信息公示范围不够合理
当前，我国商事公示制度在实践运行中存在公示信息范围不合理之处。其一，部分关键商事信息未被纳入法定公示范畴，致使公示内容存在不足；其二，制度设计未能依据商主体类型的差异，制定差异化、阶梯式的公示规则。
公示不足方面：其一，缺乏对商主体偿债意愿信息的公示。信用包括偿债能力和偿债意愿，为充分展现商主体的信用状况，公示的信息既应包括与偿债能力有关的信息，也应包括与偿债意愿有关的信息。《企业信息公示暂行条例》仅聚焦于商主体的偿债能力指标，并未规定偿债意愿要求，导致市场主体信用评价存在一定缺陷；其二，商事公示立法缺乏对企业内部控制主体人格信用要素信息的披露。股东、实际控制人等核心决策主体的信用状况间接影响了企业的信用状况；其三，缺乏对商主体间关联关系的披露不利于交易安全的维护。缺乏层次化安排方面，《企业信息公示暂行条例》对各类企业采取较为单一的公示标准，除了个体工商户与农民专业合作社，但这样却忽视了不同企业在责任承担形式、治理架构、风险暴露程度等方面的显著差异。故在信息公示的要求上理应有所区别，有必要建立起差异化的公示规则。
5. 商事登记公示效力的困境纾解
(一) 《民法典》65条规范分析
1) “善意”的内涵界定与证明责任分配
《民法典》第65条要求相对人主观上为善意。“善意”首先表现为“非明知”，民法中的善意是一种单纯、消极、推定的善意，这是因为自然人之间的法律关系能让相对人产生认识错误的因素并不多，所以，只要自然人是“不知情”的，就有可能被推定为善意[7]。鉴于商人相较于普通民事主体，在理性认知能力与注意义务层面存在明显差异，因此，关于商事登记中“善意”的认定标准，亟待通过法教义学方法加以深入阐释与明确。在商事登记制度框架下，所谓“善意”，其核心要义在于相对人对登记事项与客观事实之间的不一致性处于不知悉状态，这构成了“善意”认定的基础要件与核心要素。其次，因为在商事领域，各方同为商事主体，理性商人一般要比其他主体更为专业、谨慎，故而商事交易中对交易相对人善意的要求标准更高，应该在注意义务上投入更多。商事登记外观传递的信息能够引起交易相对人的初步信赖，再通过其他信息和要素进一步审查，完成注意义务形成合理信赖，即“善意”。善意的核心判定为完成了注意义务，如果未能进行注意，则无法认定为善意，交易相对人也不能受到公示效力的保护。总之，商事登记仅是外观类型的一种，善意基于不同的外观类型而具体呈现不同的层次。商事登记公示效力的实现，对交易相对人的善意提出了更高要求，注意义务也更多[8]。对善意的认定要根据外观能够引起信赖的不同程度，并结合个案事实进行，在具体情境下综合判断。
在举证责任分配方面，应当由相对人负责证明自身的善意状态。具体而言，相对人需提供证据证实其已履行对商事登记信息的查阅义务。对民法典65条从文义解释上来看，无法得知相对人“善意”的举证责任分配。本文主张善意相对人负有对其“善意”的证明责任。首先，根据证明责任分配的原则，对己有利的规范条件应由当事人自己主张并证明，善意是促进积极对抗力的因素，原则上应由相对人负有对善意的证明责任。其次，从规范目的看，公信效力保护的是相对人对商事登记簿的信赖，因此，只有当相对人对商事登记簿存在信赖时，才可主张公信效力，商事主体对于一些基本的交易事实应负有审查义务，由相对人证明更符合商事登记立法的规范目的。通过提交商事登记档案的查询报告或者企业信息公示系统的查询报告等就可完成举证责任，不应再有更深一层的证明要求。
2) “善意相对人”范围需界定清楚
“善意相对人”不应赋予善意相对人选择援引登记内容或客观事实的权利。从经济分析视角看，赋予选择权将导致以下问题：其一，增加交易风险与纠纷成本——相对人可能在交易有利时选择登记内容，不利时选择客观事实，导致登记义务人责任不确定，引发大量纠纷；其二，违背公示制度的核心目的——商事登记的价值在于构建稳定的外观信任体系，若允许相对人随意选择，将使登记信息失去公信力，破坏市场交易的信赖基础。因此，善意相对人仅能依据登记信息主张权利，若登记信息与实际情况不符，其损失可通过追究登记义务人的过错责任弥补，而非通过选择权规避风险。
3) “善意相对人”的范围需进一步明确
善意相对人为不知情或不应当知情的权利人或关系人。善意相对人仅指信赖登记外观的合同对方当事人，商事登记公示的效力只及于善意的交易相对人，而非任何第三人[9]。首先，从公信效力的来源基础看，公信效力的核心保护法益在于合同相对人的信赖利益，只有以信赖利益为基础订立的合同，才应纳入公信效力的保护范畴。对商事登记的信赖制度旨在维护交易安全，因此，非基于交易目的的第三人主张，应当被明确排除在该制度保护范围之外。从立法术语使用维度对我国民商事法律体系进行梳理可以发现，不同法律文本对相关主体的表述存在显著差异。《公司法》在条文表述中多采用“第三人”概念，其内涵通常涵盖股东及股权受让方以外的所有主体；已废止的《物权法》倾向于使用“善意第三人”，一般指物权权利人及物权受让方之外的其他主体；已废止的《合同法》则多以“善意相对人”指代合同关系中的另一方当事人。由此可见，《民法典》第65条选择“善意相对人”这一表述，明显延续了原合同法的立法用语习惯。从权利保护的法理基础来看，对登记外观产生现实信赖的主体具有特定性。非合同相对方，例如连环交易中后续合同的受让方、一物数卖中后位合同的受让方、强制执行程序中的金钱债权人以及侵权法律关系中的受害人等，其与登记义务主体形成的法律关系，主要通过合同法律规范或侵权责任制度实现，并不适用于基于登记公信效力的保护范畴。
在登记事项与实际情况存在差异的情形下，善意相对人能否自由选择援引登记内容或客观事实作为主张依据，这一问题值得探讨。笔者认为，从法律规范的立法目的与价值取向出发，善意相对人不应被赋予该项选择权利。公信效力对善意相对人的保护应该是有一定限度的，不是绝对的保护，况且这一制度的核心价值在于维护商事登记所构建的外观信任体系。因此，当登记信息与实际情况不符时，对相对人的权益保障范围，应当以其基于错误登记外观所产生的合理信赖利益为限，不应作过度扩张。但也有部分学者主张应赋予善意相对人以选择权。原因是其认为公信效力本身是为保护善意相对人的利益而设置的，赋予善意相对人自由选择权更能充分保护其利益。但本文认为，既然公示效力是由公信效力与对抗效力构成的，那么基于此，在制度设计层面，对两种效力所涉利益的保护应当保持相对均衡[4]。此时如果赋予善意相对人绝对的选择权，或存在过度倾斜保护相对人权益之嫌，对登记义务人而言，可能导致权利义务配置失衡，难以实现法律关系中的利益衡平。再者，选择权的存在容易造成交易关系的不稳定和不安全[10]，可能违背商事登记制度的初衷。
(二) 合理界定信息公示范围
1) 扩大信息公示范畴，完善信用评价维度
为全面反映商主体信用状况，需从偿债能力与偿债意愿双维度拓展公示信息范围。在偿债意愿信息方面，应将商主体过往违约记录、未履行生效仲裁裁决或法院判决的情况纳入法定公示内容，具体包括违约行为发生时间、涉及金额、违约类型，以及裁决或判决的履行进度，通过明确的时间节点与金额数据，直观呈现商主体的履约诚意。对于企业内部控制主体信用信息，需强制公示股东、实际控制人及核心高管的关键信用要素，涵盖其出资实缴情况、过往因关联企业违法违规行为承担责任的记录，以及个人涉诉、被列入失信名单等信息，以此揭示内部控制主体对企业信用的潜在影响。同时，必须补充商主体关联关系公示，明确要求披露关联企业名称、关联类型、关联交易的主要领域与交易规模，避免因关联关系不透明引发的利益输送风险，为交易相对人评估合作风险提供完整依据。
2) 重要信息应纳入应公示信息的范畴
信用包含偿债能力和偿债意愿，二者共同构成商主体的信用状况。从《企业信息公示暂行条例》的规定来看，其所要求公示的资产、负债、营业收入等事项均是有关偿债能力的信息，反映的只是偿债能力的大小，并不能表明偿债意愿的高低[11]。故应将有关企业违约、不履行债务纠纷的仲裁裁决、法院判决等能够反映商主体偿债意愿的信息纳入信息公示范围，以便交易相对人全面了解企业的信用状况，以做出决策。其次，公司是法律拟制的主体，其行为指令最终要通过股东来下达，可见，公司信用可能并不完全在于公司本身的财产能力，而在于股东、实际控制人的人格信用。因此，可以说股东的人格信用最终决定了公司的信用状况，故有必要对商主体股东、实际控制人等内部控制主体的信用信息进行披露，从而揭示商主体的信用状况[12]。这些信用信息包括公司控股股东、实际控制人的出资安排、过往的违法违规处罚、涉诉情况等。
3) 构建差异化公示体系，适配企业类型特征
应根据商主体的组织形式、责任承担方式及风险暴露程度，建立阶梯式公示规则。对于有限责任公司与股份有限公司，鉴于其股东承担有限责任、债权人依赖企业自身信用判断风险，需实施较为严格的公示标准：除基础登记信息外，有限责任公司需额外公示年度财务报表、股东出资到位情况的年度核查报告；股份有限公司则需进一步公示季度经营业绩简报、重大关联交易的决策流程与定价依据，以及独立董事对关联交易的意见，确保信息披露的及时性与深度。对于合伙企业，因合伙人需承担无限连带责任，公示重点应转向合伙人个人信用与合伙财产状况，需公示各合伙人的个人资产证明、过往偿债记录，以及合伙财产的年度审计报告，明确合伙财产与合伙人个人财产的界限，帮助交易相对人准确评估偿债能力。而对于个体工商户与农民专业合作社，考虑到其经营规模较小、财务体系相对简单，可简化公示内容，仅需公示经营者或负责人的身份信息、经营范围、年度经营收入及有无重大违法违规记录，在保障基本信息透明的同时，降低其公示成本，避免过度负担影响经营效率。
6. 结语
商事登记的公示效力并非自始存在，而是在商事法律发展过程中基于外观信赖保护原则逐步确立的法律效力。这一效力源于“登记内部确权 + 公示对外扩权”的双重法律构造。从规范层面考察，《民法典》第六十五条构建的商事登记公示效力规则将公示效力的作用场域严格限定于交易场景，并以相对人善意为核心构成要件。具体而言，受公示效力保护的对象仅涵盖合同对方当事人，这是因为非合同相对方通常不具备基于商事登记簿产生合理信赖的基础。在效力发生机制上，该制度既要求相对人实际知悉登记外观，又强调其应当尽到合理注意义务。值得注意的是，相对人需主动承担善意状态的举证责任，且不享有选择是否援引登记公示效力的权利，这一设计有效防止了公示效力的滥用，保障了商事交易的公平性。在实践维度，商事登记公示制度的完善需要建立精细化的实施机制。一方面，应当科学界定信息公示的范围；另一方面，针对不同类型企业的特点和风险程度，建立差异化的公示要求体系。通过规范与实践的协同发展，立足于平衡交易安全与效率的价值取向，实现商事登记公示效力制度功能的最大化。
NOTES
12022年《市场主体登记管理条例》第35条规定：“市场主体应当按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息。”
21985年《公司登记管理暂行规定》第15条第1款规定：“公司开业、歇业和变更名称、地址，均由工商行政管理机关发表企业登记公告。”